Première résolution
(Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2018, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels de l’exercice
clos le 31 décembre 2018 des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2018, dont le résultat net dégage un bénéfice de 49 521 306 euros, tels qu’ils ont été
présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de
l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des
impôts.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 dont le
résultat net s’élève à 209 959 400 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière
suivante :
– Résultat de l’exercice : 49 521 306 euros
– Report à nouveau antérieur : 34 345 883 euros
– Bénéfice distribuable : 83 867 189 euros
– Dividendes () : 52 540 761 euros
– Affectation au report à nouveau : 31 326 428 euros
() Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d’actions ayant droit au dividende
au 31 décembre 2017, soit 92,180,190 actions.
Chaque action d’une valeur nominale de 0,20 euro donnera lieu au versement d’un dividende net
de 0,57 euro.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 2 avril 2019.
L’assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des
impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 , sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent
être imposés, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles
à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les
deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire
de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt
définitivement dû.
Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les
personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000
euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis
à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 %
dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts.
En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements
sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 %.
L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des
impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende (*)
Montant éligible à
l’abattement de
40
Montant non
éligible à
l’abattement de
40%
Dividende par
action ()
2017 42 402 887 € 42 402 887 € 0 € 0,46 €
2016 38 713 209 € 38 713 209 € 0 € 0,42 €
2015 30 734 476 € 30 734 476 € 0 € 2,00 €
() Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques.

Quatrième résolution
(Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225 -38 et
suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y
sont mentionnées.
L’Assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de
commerce, les actionnaires intéressés aux conventions nouvelles mentionnées dans le rapport spécial du
commissaire aux comptes ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Cinquième résolution
(Approbation des engagements réglementés visés par l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à
M. Joachim Kreuzburg, président directeur général)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les engagements réglementées visées à l’article L. 225-42-1 du
Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont
énoncés, pris par Sartorius AG au bénéfice de M. Joachim Kreuzburg sous forme d’une clause de non
concurrence, d’une indemnité de départ prématuré et d’un régime supplémentaire de retraite.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel l’actionnaire intéressé n’a pas participé.

Sixième résolution
(Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués aux administrateurs)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant
annuel global des jetons de présence alloués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 268 800 euros,
ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en
tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres.

Septième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018)
L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Joachim Kreuzburg,
président directeur général.

Huitième résolution
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président directeur
général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de
l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Joachim Kreuzburg, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019, en sa qualité de président directeur général, tels que détaillés dans ledit rapport.

Neuvième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Joachim Kreuzburg arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée générale,
décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Dixième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Lothar Kappich arrive à échéance à l’issue de la
présente Assemblée générale,
décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Onzième résolution
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Henri Riey arrive à échéance à l’issue de la présente
Assemblée générale,
décide de renouveler son mandat pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Douzième résolution
(Nomination de Madame Pascale Boissel en qualité de nouvel administrateur de la société )
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
décide de nommer à compter de ce jour Madame Pascale Boissel, née le 15 Octobre 1966, de nationalité
française, en qualité de nouvel administrateur de la société, pour une période de trois ans, soit jusqu’à
l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2021.

Treizième résolution
(Nomination de Monsieur René Fáber en qualité de nouvel administrateur de la société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
décide de nommer à compter de ce jour Monsieur René Fáber, né le 18 Juillet 1975, de nationalité Slovaque,
en qualité de nouvel administrateur de la société, pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution
(Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses
propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément
aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du
règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF ;
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi et les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de
la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions soumis aux dispositions
des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ;
2. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous
moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions ; ces moyens incluent
l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la
remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière soit directement soit
par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissements ; la part maximale du capital acquise ou
transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être
effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le
respect de la réglementation en vigueur ;
3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura pour objectif de
favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue
par l’Autorité des Marchés Financier ;
4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et
qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau
programme de rachat d’actions, soit à défaut le 26 septembre 2019 ;
- pourcentage de rachat maximum autorisé : 0,10% du capital, soit 92 180 actions sur la base de
92 180 190 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant,
ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société
ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de
ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société
dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 150 euros, soit un montant théorique
maximum consacré au programme de rachat de 13 827 000 euros sur la base du pourcentage
maximum de 0,10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant,
ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital
social postérieurement à la présente assemblée générale ;
5. Les dividendes revenant aux actions de la société auto-détenues seront affectés en report à
nouveau.
6. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de
la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le
capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres
d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme,
remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
7. La présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant un objet
identique.

Quizième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Seizième résolution
(Mise à jour des statuts de la Société ; adoption des nouveaux statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec la législation et la réglementation en vigueur,
décide, en conséquence, de modifier les statuts de la Société tel que présentés dans le rapport du conseil
d’administration,
adopte, article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts de la Société.

Dix-septième résolution
(Mise à jour des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs
représentant les salariés ; modification de l’article 15 des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de l’avis
du comité d’entreprise :
constate que la société dépasse, à la clôture de deux exercices consécutifs, les seuils prévus à l’article L.
225-27-1 I du Code de commerce portant sur l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateur(s)
représentant les salariés,
décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 et suivants du Code de commerce, de
modifier les statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant
les salariés,
décide, en conséquence, de modifier l’article 15 des statuts de la Société, tels qu’adoptés dans la quinzième
(15e
) résolution de la présente assemblée générale, de la manière suivante :
« Article 15 : Conseil d’administration
[Début inchangé]
15.9 – Administrateur représentant des salariés
15.9.1 – En application des dispositions légales et réglementaires, lorsque le nombre
d’administrateurs en fonction régulièrement nommé est inférieur ou égal à 12, un
administrateur représentant les salariés de la société est :
- élu auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est situé en France dans les conditions prévues au présent article, ou
- désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des
élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la société
et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France, ou
- désigné par le comité d’entreprise de la Société.
Lorsque le nombre d’administrateurs en fonction régulièrement nommé est supérieur à 12,
un second administrateur représentant les salariés de la société est :
- élu auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège
social est situé en France dans les conditions prévues au présent article, ou
- désigné par la deuxième organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier
tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la
société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est situé en France, ou
- désigné par le comité d’entreprise de la société.
- désigné par le comité d’entreprise européen.
L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application
de la loi et des règlements ainsi que des présents statuts n’entraîne pas la nullité des
délibérations du conseil d’administration.
15.9.2 – Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la
détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus par
l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L.
225-18-1 du Code de commerce.
15.9.3 – Les administrateurs représentant les salariés doivent être titulaire d’un contrat de
travail avec la société ou l’une de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est
fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination et
correspondant à un emploi effectif.
15.9.4 – Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le
personnel est celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
notamment les dispositions de l’article L. 225-28 du Code de commerce.
Sont électeurs et éligibles, les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues
par la loi.
Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir, l’élection a lieu au scrutin majoritaire à deux tours.
Chaque candidature doit comporter, outre le nom du candidat, celui de son remplaçant, le
candidat et son remplaçant sont de sexe différent.
Lorsqu’il y a deux sièges à pourvoir, l’élection a lieu au scrutin de liste à la représentation
proportionnelle au plus fort reste et sans panachage. Chaque liste doit comporter quatre
candidats et être composée de deux candidats de chaque sexe.
En cas d’égalité des voix, les candidats dont le contrat de travail est le plus ancien sont
déclarés élus.
Les élections sont organisées de telle manière qu’un second tour puisse avoir lieu au plus tard
[huit] jours avant le terme du mandat des administrateurs représentant les salariés sortant.
Lors de chaque élection, le conseil d’administration arrête la liste des filiales et fixe la date
des élections à une date permettant de respecter les délais suivants :
- l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins [huit] semaines avant
la date du scrutin ;
- l’affichage des listes des électeurs, au moins [six] semaines avant la date du
scrutin ;
- le dépôt des candidatures, au moins [cinq] semaines avant la date du scrutin ;
- l’affichage des listes de candidats, au moins [quatre] semaines avant la date du
scrutin ;
- l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois
semaines avant la date du scrutin.
En cas d’absence de candidatures, le ou les sièges correspondants demeurent vacants
jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs
représentant le personnel.
Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier.
En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de
travail et pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :
- les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du
scrutin ;
- les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur
travail, se trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ;
- les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau
de vote.
En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à
l’organisation et au déroulement de l’élection des administrateurs représentant le personnel
non précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les
présents statuts sont arrêtées par le conseil d’administration, ou par délégation par son
président, le cas échéant en mettant en œuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu
relativement aux modalités de cette élection, dans les entreprises du périmètre visé ci-dessus.
15.9.5 – Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de trois
ans. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat de
l’administrateur représentant les salariés intéressés.
Les administrateurs représentant les salariés sont rééligibles.
15.9.6 – La perte, par un administrateur représentant les salariés, de la qualité de membre
du personnel met fin à son mandat.
Les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans
l’exercice de leur mandat, par décision du président du tribunal de grande instance
territorialement compétente, rendue en la forme des référés, à la demande de la majorité des
administrateurs.
15.9.7 – En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail
ou pour toute autre cause que ce soit, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues
par les dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce. »

Dix-huitième résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.