Première résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport complémentaire dudit Conseil, décide de nommer :

– Madame Françoise FILLOT, demeurant 286, route de La Glande à LIMONEST (69760) ;

En qualité de nouvel administrateur de la Société pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Madame Françoise FILLOT a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.

Troisième résolution (Approbation de la transformation et des termes du projet de transformation de la Société en société européenne sous condition suspensive). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :

– Du rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation,

– Du projet de transformation de la Société en société européenne, établi par le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 décembre 2008 ;

– Du rapport du Cabinet MAZARS, Commissaire à la transformation, nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 18 décembre 2008, attestant que la Société dispose d’actifs nets au moins équivalents au capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite, pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 et des articles L.2353-2 et suivants du Code du travail.

Après avoir constaté que, sous réserve de la conclusion d’un accord avec le Groupe Spécial de Négociation conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, les conditions requises par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001, relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi que les conditions visées à l’article L.225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne, sont remplies par la Société.

Approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, de transformer la Société en société européenne.

La transformation n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 9 289 965 euros, divisé en 9 289 965 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.

Quatrième résolution (Approbation de la dénomination sociale de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la troisième résolution, décide qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, la dénomination sociale sera suivie du sigle SE, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001.

La dénomination sociale de la Société deviendra ainsi « SWORD GROUP SE ».

Les statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne incluront cette modification.

Cinquième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la troisième résolution et connaissance prise du projet de statuts de SWORD GROUP SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne.

Sixième résolution (Confirmation de la poursuite du mandat des administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la troisième résolution, décide de confirmer :

– Monsieur Jacques MOTTARD ;

– Monsieur Nicolas MOTTARD ;

– Monsieur Heath DAVIES ;

– La Société 21 CENTRALE PARTNERS, représentée par Monsieur François BARBIER ;

– Madame Françoise FILLOT ;

En qualité d’administrateurs de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; leur mandat en cours se poursuivra pour la durée restant à courir.

Septième résolution (Confirmation du mandat des Commissaires aux comptes de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, décide de confirmer :

– Les Sociétés DELOITTE & ASSOCIES et SAFICI, dans leur mandat de Commissaires aux comptes titulaires de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ;

Et :

– La Société BEAS, et Madame Elizabeth BAYLOT, dans leur mandat de Commissaires aux comptes suppléants de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne.

En conséquence, leurs mandats se poursuivent sans aucune modification et viendront à expiration, comme fixé par l’assemblée Générale ordinaire de la Société en date du 4 mai 2007, à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui se clôturera le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription d’actions réservées à tout ou partie des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes établi en application de l’article R.225-144 du Code de commerce :

– Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ;

– Décide que cette autorisation est donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour, utilisable dans les conditions suivantes :

- le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé, conformément aux dispositions de l’article L.225-177 alinéa 4 du Code de commerce, au jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, et sera égal à la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse précédant la décision d’attribution, sans rabais ;

- le nombre total des options qui seront consenties au cours de cette période, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200 000 actions d’une valeur nominale d’un euro. En tout état de cause, le nombre total des options qui seront offertes ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions supérieur aux limites fixées aux articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce et sous réserve de toute autre limitation légale ;

- le délai d’exercice des options ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options ;

– décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

– délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et leur levée, et notamment, pour :

- déterminer le nom des bénéficiaires des options ;

- selon les règles ci-dessus déterminées, fixer le prix de souscription ;

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ; déterminer la période d’exercice des options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ;

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque augmentation ;

- et, plus généralement, établir le règlement du plan d’option de souscription des actions qui définira les conditions d’octroi et d’exercice des options qui sera signé par chaque bénéficiaire au moment de l’attribution des options.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social en faveur des salariés du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, prenant acte des dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce :

– délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, s’il le juge opportun, à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans un délai de vingt six mois à compter du jour de la présente assemblée, et ce dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et, le cas échéant, par l’attribution d’actions gratuites ;

– décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ou d’autres titres à émettre au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce qui sont, le cas échéant, adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise Groupe (ou à tout Fonds Commun de Placement à créer dont ces salariés seraient souscripteurs de parts) ;

– concernant le prix de souscription à émettre, décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché Eurolist de NYSE EURONEXT lors de vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour :

– arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment, déterminer le prix de souscription en respectant les règles définies ci-dessus, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ;

– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

– accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ;

– apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ;

– et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social.

Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la Loi.