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AGO - 18/04/19 (CNP ASSURANCE...)

Détails de la convocations

Assemblée Générale Ordinaire CNP ASSURANCES
18/04/19 Au siège social
Publiée le 11/03/19 23 résolutions
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Résolutions

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise des
rapports du conseil d’administration de CNP Assurances constitués du rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement
d’entreprise, du rapport sur les projets de résolution, présentant notamment l’exposé des motifs, et des comptes sociaux
de CNP Assurances (compte de résultat, bilan, annexes) clos le 31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de
CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans
ces rapports, faisant apparaître un résultat net de 1 165 360 175,81 €.
En outre, l’assemblée générale des actionnaires approuve également le prélèvement d’un montant de 774 325,00 € sur les
réserves facultatives de CNP Assurances et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du fonds de garantie
des assurés contre la défaillance de sociétés d’assurance de personnes visé aux articles L.423-1 et suivants du code des
assurances.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe CNP Assurances inclus dans le rapport
de gestion, des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport du conseil d’administration sur les
projets de résolution et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve expressément les
comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant
apparaître un résultat net part du groupe CNP Assurances de 1 366,7 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes consolidés ou mentionnées dans ces rapports

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende). —
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, constatant
que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 1 165 360 175,81 € et le compte « report à nouveau »
de 2 127 957 079,72 €, formant un bénéfice distribuable de 3 293 317 255,53 €,
décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :
— à titre de dividende pour un montant total de 611 090 444,53 € ;
— au compte « report à nouveau » pour un montant de 2 682 226 811 €.
Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 686 618 477 actions, l’assemblée
générale des actionnaires décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,89 € par action.
Il sera mis en paiement à compter du 30 avril 2019 étant précisé que la date de détachement du dividende sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris est le 26 avril 2019.
L’assemblée générale des actionnaires autorise en conséquence le directeur général, avec faculté de subdélégation, à
prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus.
Le dividende sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés
en France, conformément aux dispositions de l’article 158 3. 2° du code général des impôts, sous réserve que ces
actionnaires exercent l’option, prévue au 2 de l’article 200 A du code général des impôts, pour l’imposition au barème
progressif de l’impôt sur le revenu de l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ
d’application de l’imposition forfaitaire visée au 1 du même article 200 A.
Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions
éventuellement détenues par CNP Assurances. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du code de
commerce, au compte « report à nouveau ».
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale des actionnaires
rappelle le montant des dividendes distribué au titre des trois derniers exercices.
Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :
Exercice Nombre de titres rémunérés Dividende par action
2015 686 618 477 0,77 €
2016 686 618 477 0,80 €
2017 686 618 477 0,84 €
En application de l’obligation d’information définie à l’article 243 bis du code général des impôts, il est précisé que les
distributions au titre des exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017 étaient éligibles à l’abattement de 40 %
bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au 2° du 3 de l’article 158 du code général
des impôts.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatrième résolution (Approbation de conventions entre Arial CNP Assurances et CNP Assurances relatives à leur
partenariat en épargne retraite collective). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de
résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant
des conventions conclues entre Arial CNP Assurances et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la
finalisation de la phase de construction du partenariat entre AG2R La Mondiale et CNP Assurances dans le domaine de
l’épargne retraite collective, au sein de leur filiale commune Arial CNP Assurances.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Cinquième résolution (Approbation de conventions entre Caixa Econômica Federal, Caixa Seguridade Participacoes,
CSH, Wiz et CNP Assurances relatives à leurs partenariats en Amérique Latine). — L’assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport
du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre Caixa Econômica Federal, Caixa
Seguridade Participacoes, CSH, Wiz et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait au nouvel accord de
distribution exclusif sur les produits de prévoyance (vida), d’assurance emprunteur consommation (prestamista), et de
retraite (previdência) au Brésil dans le réseau de Caixa Econômica Federal (CEF).

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Sixième résolution (Approbation de conventions entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances relatives à
l’acquisition d’un ensemble immobilier situé à Issy Les Moulineaux, dans lequel l’Entreprise projette de transférer son siège
social). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre la
CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à l’acquisition, sous conditions
suspensives, d’un ensemble immobilier situé à Issy Les Moulineaux, dans lequel l’Entreprise projette de transférer son
siège social.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Septième résolution (Approbation de conventions entre la CDC, Altarea Cogedim et CNP Assurances relatives à la
cession d’un ensemble immobilier situé à Paris Montparnasse, au siège social actuel de l’Entreprise). — L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant des conventions conclues entre la CDC, Altarea
Cogedim et CNP Assurances, approuve ces conventions ayant trait à la cession éventuelle d’un ensemble immobilier situé
à Paris Montparnasse, au siège social actuel de l’Entreprise.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Huitième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au profit de Antoine Lissowski, directeur général depuis
le 1er septembre 2018 (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du
personnel)). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant cet engagement, approuve cet
engagement consistant à accorder à Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1er septembre 2018, le bénéfice du
régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Neuvième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au profit de Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au
31 août 2018 (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel)). —
L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant cet engagement, approuve
l’engagement ayant consisté à accorder à Frédéric Lavenir, directeur général jusqu’au 31 août 2018, le bénéfice du régime
de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dixième résolution (Approbation d’un engagement réglementé au profit de Jean-Paul Faugère, président du conseil
d’administration (bénéfice du régime de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel)).
— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés décrivant cet engagement, approuve
l’engagement ayant consisté à accorder à Jean-Paul Faugère, président du conseil d’administration, le bénéfice du régime
de prévoyance et de frais de soins de santé bénéficiant à l’ensemble du personnel.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Onzième résolution (Autres conventions et engagements soumis à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce).
— L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte des conclusions du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions antérieurement approuvées par l’assemblée générale des
actionnaires qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et qui ont été examinées à nouveau
par le conseil d’administration lors de sa séance du 20 février 2019, conformément à l’article L.225-40-1 du code de
commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration). — L’assemblée
générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément à
l’alinéa 1 de l’article L.225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les
projets de résolution, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil
d’administration de CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre
« Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 au président du conseil d’administration). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du code de
commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les éléments
fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Jean-Paul Faugère au titre de
son mandat de président du conseil d’administration de CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux de CNP Assurances ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération et des avantages de toute nature attribuables au directeur général). — L’assemblée générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément à l’alinéa 1
de l’article L.225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de
résolution, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général de
CNP Assurances, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des
mandataires sociaux de CNP Assurances ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Quinzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Frédéric Lavenir, directeur général
jusqu’au 31 août 2018). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées ordinaires, conformément au II de l’article L.225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration sur les projets de résolution, approuve les éléments fixes composant la rémunération et les
avantages en nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Frédéric Lavenir, directeur
général jusqu’au 31 août 2018 au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances, ainsi que les éléments
variables attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires au titre de l’exercice
2018, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires
sociaux de CNP Assurances ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Seizième résolution (Approbation des éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Antoine Lissowski, directeur général depuis le 1er septembre 2018). — L’assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, conformément au II de l’article
L.225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution,
approuve les éléments fixes composant la rémunération versée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Antoine
Lissowski, directeur général depuis le 1er septembre 2018 au titre de son mandat de directeur général de CNP Assurances,
tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au chapitre « Rémunération des mandataires sociaux
de CNP Assurances ».

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-septième résolution (Ratification de la cooptation de Annabelle Beugin-Soulon en qualité d’administratrice en
remplacement de Delphine de Chaisemartin). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets
de résolution et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Annabelle
Beugin-Soulon en qualité d’administratrice en remplacement de Delphine de Chaisemartin, administratrice démissionnaire
le 27 avril 2018, pour la durée résiduelle du mandat de cette dernière prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 étant précisé que Annabelle
Beugin-Soulon s’est démise de son mandat le 20 février 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Alexandra Basso en qualité d’administratrice en remplacement
de Annabelle Beugin-Soulon). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Alexandra Basso en qualité
d’administratrice en remplacement de Annabelle Beugin-Soulon, administratrice démissionnaire le 20 février 2019, pour la
durée résiduelle du mandat de cette dernière prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Dix-neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Olivier Fabas en qualité d’administrateur en remplacement de
Olivier Sichel). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Olivier Fabas en qualité
d’administrateur en remplacement de Olivier Sichel, administrateur démissionnaire le 20 février 2019, pour la durée
résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingtième résolution (Ratification de la cooptation de Laurence Giraudon en qualité d’administratrice en remplacement
de Pauline Cornu-Thénard). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du
rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Laurence Giraudon en qualité
d’administratrice en remplacement de Pauline Cornu-Thénard, administratrice démissionnaire le 27 septembre 2018, pour
la durée résiduelle du mandat de cette dernière prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à
statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-et-unième résolution (Ratification de la cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur en remplacement
de François Pérol). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur les projets de résolution et du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, décide de ratifier la nomination par cooptation de Laurent Mignon en qualité
d’administrateur en remplacement de François Pérol, administrateur démissionnaire le 1er juin 2018, pour la durée
résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2022
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à CNP Assurances
d’intervenir sur ses propres actions, sauf en période d’offre publique). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration sur les projets de résolution et (i) des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, (ii) du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers notamment en ses articles 241-1 à 241-7 et de la pratique de marché admise
par l’AMF, (iii) du règlement UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché, en ses articles 5 et 13, et (iv) du règlement
délégué UE 2016/1052 de la Commission de l’union européenne décide :
1. de mettre fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation ayant le même objet donnée par
l’assemblée générale mixte en date du 27 avril 2018 au terme de la 20e
résolution ;
2. d’adopter le programme ci-après et à cette fin :
— autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-
209 et suivants du code de commerce, à acheter les actions de CNP Assurances, dans la limite de 10 % des actions
composant le capital social, étant précisé que le nombre d’actions pouvant être racheté en vue de leur conservation et
de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport
est limité à 5 % du capital social de CNP Assurances ;
— décide que les actions pourront être achetées en vue :
– d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, conformément à la décision AMF
n° 2018-01 du 2 juillet 2018 « Instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché
admise » de l’Autorité des marchés financiers ;
– de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, initiées par CNP Assurances ;
– d’attribuer ou de céder des actions à des salariés de CNP Assurances ou de sociétés liées au groupe
CNP Assurances, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par attribution gratuite
d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce dans le cadre
de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan
d’épargne d’entreprise ;
– de remettre des actions de CNP Assurances lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant
droit par conversion, exercice, remboursement, présentation ou échange à l’attribution d’actions de
CNP Assurances ;
– de réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation
par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
— décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser 26 €, hors frais ;
— décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du
nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de
distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
— décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas
dépasser 1,785 milliard d’euros ;
— décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles
édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, et notamment en tout ou partie par des interventions sur tout marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation
de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le
conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette
autorisation pourront être conservées, cédées, transférées ou échangées dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur, par tout moyen y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;
— confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de
ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :
– conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité ;
– passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;
– ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;
– conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
– établir tout document et effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous les autres
organismes ;
– effectuer toute formalité et publication ;
– et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;
— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir excéder
18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale des actionnaires ;
— décide que la présente autorisation sera suspendue à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de CNP Assurances et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans
le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-211 alinéa 2 du code de commerce.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.

Résolution sous la responsabilité de l'AGO

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.

Ce qu'en pensent les actionnaires
Nombre de voix exprimées : 0 % du total des voix - Répartition : sans objet.
Les votes pour cette convocation sont clos.
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