Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre
2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont
été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de
24.419.545,75 euros.
L’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des
impôts, approuve également le montant des dépenses et charges non-déductibles de l’impôt sur
les sociétés intervenues au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’article
39-4 du Code général des impôts, s’élevant à un montant de 0 euro, ainsi que la charge d’impôt
supportée à raison de ces dépenses et charges qui s’est élevée à 0 euro.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et
des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces
comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 28.189.915
euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à
l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 24.419.545,75 €
Affectation
- Autres réserves 17.465.842,80 €
- Dividendes 6.953.702,95 €
Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,17 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de
12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le
barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158-3 1° du Code général des
impôts). Cette option est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant
la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au
taux de 17,2 %.
L’option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu est annuelle, expresse,
irrévocable et globale. Elle s’applique de ce fait à l’ensemble des revenus, gains nets, profits et
créances entrant dans le champ d’application du PFU au titre d’une année donnée (i.e.,
essentiellement aux intérêts, dividendes et plus-values de cession de valeurs mobilières).
Le détachement du coupon interviendra le 2 mai 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 6 mai 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux
40.904.135 actions composant le capital social au 6 mars 2019, le montant global des dividendes
serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait
déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée
Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de
dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT REVENUS NON
ÉLIGIBLES À
DIVIDENDES L’ABATTEMENT
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2015
10.635.075,10 € *
soit 0,26 € par action
- -
2016
10.635.075,10 € *
soit 0,26 € par action
- -
2017
11.044.116,45€ *
soit 0,27 € par action
- -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au
  compte report à nouveau

Quatrième résolution – Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés, décide d’approuver la couverture santé
et prévoyance dont bénéficie Monsieur Bruno Rousset, telle que décrite dans ce rapport spécial,
conformément à l’article L. 225-42, alinéa 3 du Code de commerce.

Cinquième résolution – Confirmation et renouvellement d’un engagement visé à l’article
L. 225-42-1 du Code de commerce – engagement de retraite supplémentaire au bénéfice de
Monsieur Bruno Rousset
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés, décide :
- d’approuver, conformément à l’article L. 225-42, alinéa 3 du Code de commerce, l’engagement
de retraite supplémentaire pris par la société au bénéfice de Monsieur Bruno Rousset,
Président du Conseil d’administration, tel que cet engagement est décrit dans ce rapport
spécial et dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés qui avait été communiqué aux actionnaires en préparation de
l’Assemblée Générale du 4 mai 2017, et
- d’approuver le renouvellement de cet engagement dans les conditions prévues à l’article
L. 225-42-1, alinéa 4 du Code de commerce, sous condition suspensive du renouvellement du
mandat d’administrateur de Monsieur Bruno Rousset par la présente Assemblée Générale.

Sixième résolution – Confirmation d’un engagement visé à l’article L. 225-42-1 du Code de
commerce – engagement de retraite supplémentaire au bénéfice de Monsieur Emmanuel
Morandini
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements réglementés, décide d’approuver, dans les conditions
prévues à l’article L. 225-42-1, alinéa 4 du Code de commerce, l’engagement de retraite
supplémentaire pris par la société au bénéfice de Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT REVENUS NON
ÉLIGIBLES À
DIVIDENDES L’ABATTEMENT
AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2015
10.635.075,10 € *
soit 0,26 € par action
- -
2016
10.635.075,10 € *
soit 0,26 € par action
- -
2017
11.044.116,45€ *
soit 0,27 € par action
- -
Général, tel que cet engagement est décrit dans ce rapport spécial et dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui avait été
communiqué aux actionnaires en préparation de l’Assemblée Générale du 4 mai 2017 et tel
qu’approuvé par ladite Assemblée Générale du 4 mai 2017 dans sa quatrième résolution.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Bruno Rousset, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno Rousset, en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Huitième résolution – Renouvellement de Monsieur André Arrago, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur André Arrago, en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Bernard Belletante, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard Belletante, en qualité
d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Dixième résolution – Renouvellement de Madame Dominique Druon, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Dominique Druon, en qualité
d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Onzième résolution – Renouvellement de Monsieur Stéphane Loisel, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Stéphane Loisel, en qualité
d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Douzième résolution – Renouvellement de Monsieur Philippe Marcel, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe Marcel, en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Treizième résolution – Renouvellement de Madame Fabienne Ernoult, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Fabienne Ernoult, en qualité
d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée
tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quatorzième résolution – Renouvellement de Monsieur Jacques Tassi, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacques Tassi, en qualité d’administrateur,
pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année
2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021.

Quinzième résolution – Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer
au Conseil d’administration de 220.000 euros à 300.000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Seizième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration de la société, tels
que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé à Monsieur Bruno Rousset, Président du Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100, II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son
mandat à Monsieur Bruno Rousset, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans
le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Dix-neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice écoulé à Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100, II. du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son
mandat à Monsieur Emmanuel Morandini, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209
du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce
dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du
Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le
cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale du 26 avril 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action APRIL par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que, dans ce
cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation
conférée par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 26 avril 2018 dans sa douzième
résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de
blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, étant précisé que ce
dernier ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce,
jusqu’à la fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital,
notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le
nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 122.712.360 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à
ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer
toutes formalités.

Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait
du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises
par la loi.