PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2018)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux
arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un
bénéfice de 6.587.220 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale Ordinaire approuve notamment la prise en charge, au cours de
l’exercice écoulé, d’une somme de 78.204 euros au titre des dépenses non déductibles
fiscalement (article 39-4 du Code général des impôts), pouvant représenter un impôt sur les
sociétés de 26.433 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve ensuite les comptes
consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, faisant
apparaître un bénéfice de 6.135 Keuros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus de gestion aux Administrateurs)
L’Assemblée Générale Ordinaire, en conséquence des résolutions précédentes, donne aux
membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur
mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2018.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit la somme de
6.587.220 euros augmentée du report à nouveau positif s’élevant à 7.169 euros, de la façon
suivante :
Origine :
- résultat bénéficiaire de l’exercice : 6.587.220 euros ;
- report à nouveau : 7.169 euros.
Total : 6.594.389 euros
Affectation :
- au poste « Réserve légale », la somme de 440 euros ;
- à titre de dividendes, la somme de 4.437.527 euros, soit un dividende de 0,85 euro
par action, étant précisé que ce montant est susceptible d’être adapté en fonction du
nombre d’actions émises par la société au jour de la décision de distribution ;
- au poste « Autres réserves » le solde, soit la somme de 2.156.422 euros.
Total : 6.594.389 euros
L’Assemblée Générale Ordinaire décide que la mise en paiement du dividende interviendra
au plus tard le 31 mai 2019.
L’Assemblée Générale Ordinaire rappelle que, depuis le 1er janvier 2018, les revenus de
capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques domiciliées en France par
les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés sont soumis au prélèvement forfaitaire
unique de 30%, comprenant 17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% de prélèvement
forfaitaire.
Conformément aux dispositions de l’article 117 quater du Code général des impôts, une
demande de dispense du prélèvement forfaitaire de 12,8% conforme aux dispositions de
l’article 242 quater du Code général des impôts peut toutefois être formulée auprès de la
société avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement par les personnes
physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière
année est inférieur à 50.000 euros (contribuable célibataire, divorcé ou veuf) ou à 75.000
euros (contribuable soumis à imposition commune).
Par ailleurs, sur option expresse et irrévocable du contribuable lors du dépôt de sa
déclaration de revenus, les revenus des particuliers peuvent être soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale précise qu’il convient toutefois de
noter que l’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et
créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique. En cas
d’option, et uniquement dans ce cadre, les dividendes pourraient bénéficier d’un abattement
de 40 % de leur montant brut perçu.
En outre et conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts,
l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte des distributions de dividendes au titre des trois
précédents exercices :
Exercice social
clos le
Montant total des
dividendes distribués
en euros
Montant du dividende par
action en euros
Montant des revenus
distribués éligibles et
non éligibles à
l’abattement
31/12/2017 5.164.120 1
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
31/12/2016 6.196.944 1,20
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
31/12/2015 6.713.356 1,30
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code du Commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de
Commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention visée à cet article n’a
été conclue au cours de l’exercice et approuve en tant que de besoin les conventions
conclues au cours des exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2018.

SIXIEME RESOLUTION (Examen du mandat de la société GROUPE Y – BOISSEAU, coCommissaire aux comptes titulaire)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la
société GROUPE Y – BOISSEAU arrive à terme à l’issue de la présente Assemblée.
En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de la
société GROUPE Y – BOISSEAU pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes annuels
de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION (Examen du mandat de la société GROUPE Y – Audit, coCommissaire aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’Administration, constate que le mandat de co-Commissaire aux comptes suppléant de la
société GROUPE Y – Audit arrive à terme à l’issue de la présente Assemblée.
Exercice social
clos le
Montant total des
dividendes distribués
en euros
Montant du dividende par
action en euros
Montant des revenus
distribués éligibles et
non éligibles à
l’abattement
31/12/2017 5.164.120 1
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
31/12/2016 6.196.944 1,20
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
31/12/2015 6.713.356 1,30
Eligibles en totalité
pour les personnes
physiques
En conséquence, conformément aux nouvelles dispositions de l’article L. 823-1 alinéa 2 du
Code de commerce, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas renouveler le mandat
de la société GROUPE Y – Audit et de ne pas pourvoir à son remplacement, la société
GROUPE Y – BOISSEAU, co-Commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne
physique ni une société à associé unique.

HUITIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des
articles L. 225-209 du Code de commerce, à acquérir des actions de la société dans la limite
de 10% du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société et/ou
d’annuler les actions auto-détenues ou plus généralement de réaliser toute opération
conforme à la réglementation en vigueur au jour de l’acquisition et mettre en œuvre toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à cet effet que :
- le prix unitaire net d’achat maximum des actions ne pourra excéder, hors frais, 35
euros ;
- le nombre d’actions acquises par la Société pour satisfaire à l’objectif de liquidité
et/ou d’annulation d’actions ne pourra excéder 10% du capital social à tout moment,
soit à titre indicatif à ce jour, 522.062 actions et ne devra pas conduire la Société à
détenir plus de 10 % de son capital social, étant précisé que le nombre d’actions pris
en compte pour le calcul de la limite de 10% lorsque les actions sont rachetées pour
favoriser la liquidité correspondent au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
- le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 18.272.170
euros.
Les rachats d’actions pourront s’effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, dans le
respect de la réglementation en vigueur à la date du rachat, par tous moyens notamment par
voie d’achat de bloc de titres, par l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la présente
autorisation.
En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’Assemblée Générale confère tous
pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de :
- conclure un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI avec un
prestataire de services d’investissement,
- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des
registres d’achat et de vente d’actions,
- effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers,
- exécuter toute formalité ou déclaration, et de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil
d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle
des rachats d’actions effectués.

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
réduire le capital social par annulation d’actions détenues dans le cadre du programme de
rachat par la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’Administration :
- à annuler à tout moment et sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la
Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale de rachat par la Société de ses propres actions visée à la huitième
résolution, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois, étant
rappelé que ce plafond pourra le cas échéant être ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée Générale ;
- à réduire le capital à due concurrence ;
- à modifier en conséquence les statuts.
L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe à 18 mois à compter de ce jour la durée de la
présente autorisation.
En conséquence de la présente délégation, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide que
le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun et
dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la
présente autorisation, à l’effet notamment :
- d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- de fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- d’imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
- d’effectuer toutes formalités, accomplir tous actes et, d’une manière générale, faire le
nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.