PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux au titre de cet exercice se
soldant par un bénéfice de 398 974 286,85 euros.
L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées
dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les
dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts,
comptabilisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élèvent à un montant global de
67 936 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
(Quitus aux administrateurs)
En conséquence de l’approbation des comptes objet de la première résolution, l’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, donne quitus aux
administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
Concernant le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté, avant affectation du bénéfice de
l’exercice, que le montant du report à nouveau est égal à 0:
 décide, sur le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 398 974 286,85 euros, de doter la réserve
légale à hauteur de 46 500 euros, celle-ci étant ainsi portée à 28 064 862 euros ;
 constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, après prise en compte de la dotation à la
réserve légale, s’élève à 398 927 786,85 euros ;
 décide de verser aux actionnaires la somme de 2,5 euros par action, soit un montant global de
140 324 310 euros, qui sera prélevé en totalité sur le bénéfice distribuable de l’exercice, et
 décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable de l’exercice, soit 258 603 476,85 euros, en
totalité au report à nouveau qui sera ainsi porté à 258 603 476,85 euros.
Si lors de la mise en paiement des sommes distribuées, la Société détenait certaines de ses propres
actions, la somme correspondant aux distributions non versées en raison de ces actions serait
affectée au compte « Report à nouveau ».
La distribution des sommes provient du résultat distribuable (soit 140 324 310 euros, représentant 2,5
euros par action) et a la nature fiscale d’un dividende.
La part des sommes distribuées aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en
France, qui a fiscalement la nature d’un dividende, est soumise depuis le 1er janvier 2018 à un
prélèvement forfaitaire unique ou « flat tax » de 30% (12,80% correspondant à une imposition
forfaitaire sur le revenu et 17,20% pour les prélèvements sociaux). Si les dividendes sont imposés
selon ce régime, l’abattement de 40% n’est pas applicable. En revanche, l’actionnaire conserve la
possibilité d’opter pour l’imposition des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu ;
dans ce cas l’abattement de 40% est applicable.
Les sommes distribuées seraient mises en paiement à compter du mercredi 29 mai 2019.
Compte tenu de cette affectation et de cette distribution, les capitaux propres de la Société seraient de
1 701 359 252,63 euros après distribution.
L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration procédera,
conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à la préservation des droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour prendre en compte l’incidence de la
distribution qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il
présentera à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’au titre des trois précédents exercices, il a été distribué
les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions Dividende par action Distribution globale
2015 54.783.017 2,20 euros () 120.522.637
2016 55.305.044 2,40 euros () 132.732.106
2017 56.129.724 2,50 euros () 140.324.310
() ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour sa totalité.
(**) ce montant a la nature fiscale d’un remboursement d’apport pour 1,98 euro et d’un dividende pour
0,52 euro.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe de l’exercice clos le 31
décembre 2018)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil
d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31
décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés et le rapport sur la
gestion du groupe de cet exercice.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les
conclusions du rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

SIXIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Dinin en qualité
d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au cours de
l’année 2023.
Monsieur Alain Dinin a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait
aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

SEPTIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Charles-Henri Filippi
en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au
cours de l’année 2023.
Monsieur Charles-Henri Filippi a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il
n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

HUITIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Madame Agnès Nahum en qualité d’administrateur)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Agnès Nahum en
qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et se tenant au
cours de l’année 2023.
Madame Agnès Nahum a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle
n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIEME RÉSOLUTION
(Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Oddo en qualité de censeur)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Pascal Oddo en
qualité de censeur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et se tenant au cours de
l’année 2022. Monsieur Pascal Oddo a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait
aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président – Directeur général – Vote ex post)
L’Assemblée Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de
commerce et aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, émet un avis
favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général, tels que présentés dans le
rapport précité sur les projets de résolution.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Alain Dinin, Président-Directeur général jusqu’au 22
mai 2019 et Président du Conseil d’administration à compter du 22 mai 2019 – Vote ex ante)
Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée
Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve
la rémunération fixe et forfaitaire totale annuelle brute présentée dans le rapport précité et attribuable,
au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Alain Dinin en raison de l’exercice de son mandat de PrésidentDirecteur général jusqu’au 22 mai 2019 et de son mandat de Président du Conseil d’Administration à
compter du 22 mai 2019, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution ci-dessus et de la
décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée générale à
l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société afin de
prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général.
En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en
œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables, au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, Directeur général délégué
jusqu’au 22 mai 2019 et Directeur général à compter du 22 mai 2019 – Vote ex ante)
Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée
Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le
rapport précité et attribuable, au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Jean-Philippe Ruggieri, en raison
de l’exercice de son mandat social de Directeur général délégué jusqu’au 22 mai 2019 puis de
Directeur général à compter du 22 mai 2019, sous réserve de l’approbation de la sixième résolution cidessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de la présente
Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction générale de
la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de
Directeur général.
En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en
œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020.

TREIZIEME RESOLUTION
(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,
attribuables, au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Julien Carmona, Directeur général délégué – Vote
ex ante)
Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce, l’Assemblée
Générale, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce et
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve
les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le
rapport précité et attribuable, au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Julien Carmona, Directeur
général délégué, en raison de l’exerce de son mandat social, sous réserve de l’approbation de la
sixième résolution ci-dessus et de la décision du Conseil d’administration devant se tenir à l’issue de
la présente Assemblée générale à l’effet de statuer notamment sur le mode d’exercice de la direction
générale de la Société afin de prévoir la dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’administration et de Directeur général.
En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de la mise en
œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019, qui se tiendra en 2020.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de
ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions
d’application directe du règlement de la Commission Européenne n°594/2014 du 16 avril 2014 :
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des
actions de la Société, en vue :
- de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou
d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un
contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute
indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés
financiers (l’ « AMF ») ;
- de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son
groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables dans le cadre notamment (i) de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.
225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu
par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne
d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil
d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou
de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en
vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la quinzième
résolution ci-dessous.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de
toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et
réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF.
Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
2. Décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter
sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède
pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce
pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale), sous réserve des dispositions applicables et
étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de
commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions
définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10%
des actions composant le capital de la Société.
3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être
effectués par tous moyens, sur tout marché, hors marché, de gré à gré, et selon toutes modalités
autorisés par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, en ce compris par acquisition de
blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats
financiers ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la
mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître
de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de
la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des
dispositions légales et réglementaires applicables. Toutefois la présente autorisation ne pourra pas
être utilisée à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, sauf si cette utilisation vise à mettre en œuvre un
projet rendu public avant l’annonce de l’offre publique concernée.
4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces
opérations pourront intervenir à tout moment.
5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat
d’actions est de trois cents millions d’euros (300 000 000€).
6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions
légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat, hors frais d’acquisition, est fixé à deux
cents (200%) de la moyenne des cours de clôture des vingt séances précédant la date du Conseil
d’administration décidant la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions.
Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas
d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation
serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à
l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de
regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
7. Prend acte que le Conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que
postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions
de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit
Règlement.
8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités
et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la
réalisation du programme de rachat, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions ;
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 alinéa 2
du Code de commerce, l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente
autorisation.
9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à
compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière, au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

QUINZIEME RESOLUTION
(Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation
d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du
Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient ou les
actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la quatorzième
résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du
capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital
social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui
sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des
actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
3. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute
personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour procéder à cette ou
ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant
définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
4. Décide que la présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une
période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toutes autorisations antérieures
données en la matière, au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale de la Société.

SEIZIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des
bénéficiaires mentionnés au 2 ci-dessous, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes
ou à émettre de la Société ;
2. Décide que les bénéficiaires des actions peuvent être (i) les membres du personnel salarié
(ou certaines catégories d’entre eux) tant de la Société́ que des sociétés et groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce (ensemble avec la
Société́, ci-après désignés les « Entités Liées ») et /ou (ii) les mandataires sociaux éligibles (ou
certains d’entre eux) des Entités Liées, à l’exclusion du Président du Conseil d’administration, du
Directeur général et du Directeur général délégué mandataire social de la Société.
3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité́ des bénéficiaires des attributions
ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
4. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées
aux bénéficiaires à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société́ et ce
conformément aux modalités présentées dans son rapport sur les projets de résolutions présentés à
la présente Assemblée générale et, qu’il pourra, dans les conditions prévues par la loi, imposer des
clauses d’interdiction de cession des actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux des
Entités Liées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au
nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
5. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution
ne pourra excéder un pour cent (1 %) du capital de la Société́ au jour de la décision du Conseil
d’administration, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être
opérés conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
6. Décide que le montant des augmentations de capital résultant de l’émission d’actions
attribuées gratuitement est autonome et distinct des plafonds visés dans la vingtième résolution de
l’Assemblée Générale du 31 mai 2018 ;
7. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une
période minimale d’acquisition fixée à trois (3) ans ; néanmoins, en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement prévu par les dispositions légales applicables, l’attribution des actions
sera définitive avant le terme prévu au présent paragraphe ;
8. Autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période
d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la
Société́ de manière à préserver les droits des bénéficiaires d’actions gratuites ;
9. Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires, en
faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas
d’émission d’actions nouvelles ;
10. Prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation emporte, au profit
des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de
l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le
fondement de la présente autorisation ;
11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage
de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de
commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
12. Fixe à quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité
de la présente autorisation.
L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous
actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations consécutives, procéder, le cas échéant, aux
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater les augmentations
de capital résultant de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre de la présente autorisation,
modifier corrélativement les statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
La présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
encore utilisée, toutes autorisations antérieures données en la matière au Conseil d’administration par
l’Assemblée Générale de la Société́.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du
présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.