Approbation des comptes
Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels et consolidés
pour l’exercice écoulé faisant ressortir respectivement un résultat de 23 598 737,82 euros et de 24 985 412
euros.
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation
des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice
de 23 598 737,82 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 75 533,40 euros, des dépenses et
charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 24 985 412 euros.

Affectation du résultat
La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice écoulé permettant de verser un
dividende de 1,50 € par action. Si cette proposition est adoptée, le dividende sera versé le 13 juin 2019.
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale,
sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2018 suivante :
Origine :
Bénéfice de l’exercice 23 598 737,82 €
Report à nouveau 1 220 229,04 €
Affectation :
Aux actionnaires, à titre de dividende 10 406 389,50 €
A la réserve ordinaire 13 000 000,00 €
Au report à nouveau 1 412 577,36 €
Totaux 24 818 966,86 € 24 818 966,86 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,50 euro,
l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code
Général des Impôts.
Le détachement du coupon interviendra le 11 juin 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 13 juin 2019.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses
propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées
au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a
été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes
:
Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non
éligibles à la
Dividendes réfaction
Autres revenus
distribués
2015 4.440.059,52 € ()
soit 0,64 € par action Néant Néant
2016 6 937 593 € ()
soit 1 € par action Néant Néant
2017 11 793 908,10 € ()
soit 1,70 € par action Néant Néant
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte
report à nouveau.

Conventions réglementées
La quatrième résolution vise les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice écoulé et
mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle
de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Mandats de membres du Conseil d’Administration
Les cinquième et sixième résolutions concernent le renouvellement de membres du Conseil d’Administration
de la société.
Il vous est proposé de :
– Renouveler le mandat de Monsieur Philippe VANDROMME pour une durée de quatre (4) ans ;
– Renouveler le mandat de Monsieur Jean-François CHENE, pour une durée de quatre (4) ans.
Une biographie des candidats vous est présentée ci-après :
– Monsieur Philippe VANDROMME, 66 ans, directeur général délégué, représente la quatrième génération de
la famille fondatrice,
– Monsieur Jean-François CHENE, 64 ans, est président de la société JFC Industries et gérant de la société
JFC Support
Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe VANDROMME en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Jean-François CHENE en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François CHENE en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Jetons de présence
La septième résolution concerne les jetons de présence. Il vous est proposé de maintenir leur montant à
40.000 euros au titre de l’exercice 2019.
Septième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée
Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à
quarante mille euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Principes et critères de détermination des rémunérations de mandats du Directeur Général et Directeur
Général Délégué
La huitième résolution porte sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables aux Directeur Général et Directeur Général délégué au titre de leur mandat.
Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments de rémunération Directeur Général et au Directeur Général délégué). — Connaissance prise du rapport
prévu par l’article L.225-37-2 du Code de commerce l’assemblée générale, approuve les principes et critères de
détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans le document
de référence 2018 de la société et attribuables, en raison de leur mandat, au Président Directeur général et au
Directeur Général délégué.

Approbation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018
Les neuvième et dixième résolutions portent sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général, Monsieur Patrick VANDROMME, et au
Directeur Général délégué, Monsieur Philippe VANDROMME.
Ces éléments de rémunération sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil
d’Administration figurant au chapitre 2 du document de référence 2018.
Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 à Monsieur Patrick VANDROMME, Président Directeur général). — L’assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Patrick VANDROMME en sa qualité de Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018, tels que décrits dans le document de référence 2018.

Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Monsieur Philippe VANDROMME, Directeur Général délégué). — L’assemblée générale,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur
Philippe VANDROMME en sa qualité de Directeur Général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2018, tels que décrits dans le document de référence 2018.

Programme de rachat d’actions
La onzième résolution permet à la société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les
actionnaires et conformément à la loi. Elle permet d’agir dans la limite de 10 % de capital pour un prix
maximum de 80 € par action. Le rapport du Conseil d’Administration reprend les caractéristiques du
programme de rachat proposé cette année et vous informe de l’utilisation du programme précédent.
La douzième résolution permet à la société d’annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du
programme de rachat d’actions et ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois.
Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de
dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre
d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 23 mai
2018 dans sa 11ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAISONS FRANCE CONFORT
par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité
conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet
ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le
cadre de la réglementation en vigueur,
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par
la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa douzième résolution à caractère
extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 55 500 744 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet
de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer
toutes formalités.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux
comptes :
1. donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir
par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le
capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les
statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Délégation en matière d’augmentation de capital
La treizième résolution permet au Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la société.
La quatorzième résolution permet au Conseil d’Administration d’augmenter le capital au bénéfice des
adhérents au plan d’épargne d’entreprise à concurrence de 3 % du capital. En effet, l’inscription à l’ordre du
jour de la quinzième résolution impose de soumettre à l’Assemblée une résolution tendant à la réalisation
d’une augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise
Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue
de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
2. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée,
3. décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la
valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les
autres résolutions de la présente Assemblée,
4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des
statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière,
5. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail :
1. délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce et de l’article L 3344-1 du Code du
travail.
2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises
en vertu de la présente délégation.
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la
présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de
réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de
délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles
applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des
titres de capital de la Société ;
5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni
inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des
articles L 3332-25 et L 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers
cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6. décide, en application des dispositions de l’article L 3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre
gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou
déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne
d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires.

Stock options et actions gratuites
Les résolutions quinze et seize visent les attributions d’options et d’actions gratuites aux salariés du groupe et
aux mandataires sociaux.
La somme des options et actions gratuites qui pourront être attribuées au titre de ces nouvelles autorisations ne
pourra dépasser 1 % du capital au jour de la première attribution. Ce plafond est indépendant des plafonds des
autres délégations d’augmentation de capital.
Le prix de souscription et le prix d’achat des actions sous options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne
des cours cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les
options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la
société au titre des articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce.
Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de
souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes :
1. autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L 225-177 à L 225-185 du
Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des
options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de
capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues
par la loi.
2. fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente
autorisation.
3. décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
 d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société
MAISONS FRANCE CONFORT et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés dans les conditions de l’article L 225-180 du Code de commerce ;
 d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-185 du Code
de commerce.
4. le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente
autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social
existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions
pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit.
5. décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options
seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours
cotés de l’action à la Bourse de PARIS, lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat
seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des
articles L 225-208 et/ou L 225-209 du Code de commerce.
6. décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
 ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés
sont rendus publics,
 ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance
d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours
des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est
rendue publique,
 moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un
dividende ou à une augmentation de capital.
7. prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription
d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront
émises au fur et à mesure des levées d’options.
8. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution
des options et de leur levée et notamment pour :
 fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de
bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront
remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions
devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R 225-137 à R 225-142 du
Code de commerce ;
 fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options
ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;
 prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois
mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
 accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations
de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera
nécessaire ;
 sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des
actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1
et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre,
au profit :
 des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce,
 et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la
présente Assemblée étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront
donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui
précède.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant
conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé
que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux
ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article
L 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
 fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et
de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées
pour préserver les droits des bénéficiaires ;
 le cas échéant :
o constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement
à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions
nouvelles à attribuer,
o décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le
plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous
la treizième résolution de l’assemblée générale du 23 mai 2018,
o procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
o prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le
cas échéant, des bénéficiaires,
o et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Modifications statutaires
Les résolutions dix-sept à dix-neuf concernent des modifications statutaires.
La dénomination sociale MAISONS FRANCE CONFORT serait remplacée par HEXAOM. L’article 2 des statuts
serait modifié en conséquence.
Les administrateurs auraient la possibilité de participer aux conseils d’administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par l’article L 225-37 du Code de
commerce. L’article 13 des statuts serait modifié en conséquence.
En prévision de la loi PACTE l’article 13 des statuts serait modifié en ce qui concerne les seuils pour la
nomination des administrateurs représentant les salariés : il serait fait renvoi à l’article L 225-27-1 du Code de
commerce et retiré la mention chiffrée des seuils.
Dix-septième résolution (Modification de la dénomination sociale et modification corrélative des statuts). —
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale et d’adopter la dénomination : HEXAOM à
compter de ce jour et modifie en conséquence l’article 2 intitulé « dénomination » qui sera désormais ainsi libellé :
« La société est dénommée : HEXAOM. »

Dix-huitième résolution (modification de l’article 13 des statuts pour permettre la participation des
administrateurs aux réunions du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de
télécommunication). — L’assemblée générale décide d’autoriser la participation des administrateurs aux conseils
d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues à
l’article L 225-37 du Code de commerce. L’assemblée générale décide de remplacer la phrase de l’article 13
intitulé « conseil d’administration – composition » suivante :
« Un administrateur ne peut pas participer à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence. »
par le paragraphe suivant :
« Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le
règlement intérieur. Ils peuvent aussi participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et leur participation effective et, ce, dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi, son décret d’application et le règlement intérieur. Toutefois, les administrateurs
ne peuvent pas participer par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, aux réunions relatives
aux décisions suivantes :
 établissement des comptes annuels et du rapport de gestion,
 établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe s’il n’est pas inclus dans le
rapport annuel. »

Dix-neuvième résolution (modification de l’article 13 des statuts pour retirer la mention chiffrée des seuils de
nomination du nombre d’administrateurs représentant les salariés). — L’assemblée générale décide de modifier
le paragraphe suivant de l’article 13 des statuts :
« Outre ses membres, le Conseil comprend deux administrateurs représentant des salariés si le nombre de
membre du Conseil est supérieur à douze et un membre au moins, si le nombre de membres du Conseil est égal
ou inférieur à douze. »
Qui est remplacé par :
« Outre ses membres, le Conseil comprend le nombre d’administrateurs représentant des salariés prévu par
l’article L 225-27-1 du Code de commerce. »

Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.