Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes sur les comptes annuels,
APPROUVE les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
APPROUVE également le montant des charges non déductibles fiscalement mentionné dans le rapport du conseil
d’administration, soit la somme de 27 616 euros.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes consolidés,
APPROUVE les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi
que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Quitus au conseil d’administration
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
DONNE QUITUS aux membres du conseil d’administration de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos
le 31 décembre 2018.

Quatrième résolution
Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à un euro par action
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
approuvant la proposition du conseil d’administration,
après avoir constaté que :
- le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 20 727 944,11 euros ;
- le compte « report à nouveau » s’élève à 396 575 231,68 euros.
CONSTATE que le bénéfice distribuable s’élève en conséquence à 417 303 175,79 euros,
DÉCIDE :
- de verser aux actionnaires à titre de dividende pour l’exercice 2018, une somme de un euro par action, soit
la somme totale de 15 002 917 euros, sur la base du nombre de titres composant le capital social diminué
du nombre de titres détenus en autocontrôle, soit au 31 mars 2019 : 665 299 actions ; et
- d’affecter le solde au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté à 381 572 314,68 euros.
DONNE en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du
dividende susvisé au plus tard le 30 juin 2019.
Lors de la mise en paiement du dividende, il sera notamment tenu compte du nombre exact d’actions détenues
dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la
Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 31 mars 2019, l’écart
constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ».
Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée Générale indique ci-dessous le
montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
Exercice
Revenus éligibles à réfaction
Dividendes
Autres revenus
distribués
2015 0,80 €/action Néant
2016 1 €/action Néant
2017 1 €/action Néant

Cinquième résolution
Ratification du transfert du siège social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE de ratifier le transfert du siège social au 9 – 11, allée de l’Arche, Tour Egée, 92400 Courbevoie,
intervenu lors de la séance du conseil d’administration du 7 novembre 2018.

Sixième résolution
Approbation des conventions réglementées
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés
aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
PREND ACTE dudit rapport,
APPROUVE la refacturation par la société HDL Development à la Société, des prestations de définition de la
stratégie, de gestion, d’organisation et du contrôle du groupe Assystem réalisées par la société HDL au profit de
la société HDL Development, aux mêmes conditions financières que celles spécifiées dans la convention de
prestations de services signée le 1er avril 2014 entre les sociétés HDL et HDL Development, à savoir :
- une somme fixe d’un montant de 174 000 euros (HT) pour 2018.
et APPROUVE l’acquisition de la société Longchamp Advisory par la Société.

Septième résolution
Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général,
Monsieur Dominique Louis
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-
2 du Code de commerce,
APPROUVE les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président-directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le document
de référence 2018, Partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise», sous-partie « Politique de rémunération
des Dirigeants Mandataires Sociaux ».

Huitième résolution
Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable au Directeur-général délégué
Finances, Monsieur Philippe Chevallier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-
2 du Code de commerce,
APPROUVE les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au
Directeur général délégué Finances à raison de son mandat au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le
document de référence 2018, Partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Politique de
rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux ».

Neuvième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au Présidentdirecteur général, Monsieur Dominique Louis
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
APPROUVE les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels versés ou attribués au titre de
l’exercice 2018 au Président directeur général à raison de son mandat, tels qu’arrêtés par le conseil
d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée Générale des actionnaires
de la Société en date du 16 mai 2018 aux termes de sa septième résolution et détaillés dans le document de
référence 2018, Partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie « Éléments de la rémunération
versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Dominique Louis et Philippe Chevallier ».

Dixième résolution
Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au Directeur
général délégué Finances, Monsieur Philippe Chevallier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration,
en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
APPROUVE les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels fixes, variables et exceptionnels
versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur-général délégué Finances, à raison de son mandat, tels
qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’Assemblée
Générale des actionnaires de la Société en date du 16 mai 2018 aux termes de sa huitième résolution et détaillés
dans le document de référence 2018, Partie 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise », sous-partie
« Éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Messieurs Dominique Louis et
Philippe Chevallier ».

Onzième résolution
Jetons de présence de l’exercice 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
sur proposition du conseil d’administration,
DÉCIDE de fixer à 200 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil
d’administration pour l’exercice 2019.

Douzième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Ordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
acquérir ou faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, des actions de la Société,
DÉCIDE que les actions pourront être achetées, cédées ou transférées par tous moyens et dans le respect de la
réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’Autorité des marchés
financiers, notamment :
- par offre publique d’achat ou d’échange ;
- par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des
systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou
par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
- par achat de blocs de titres, ou par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation ou d’un
internalisateur systématique. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas
limitée et pourra représenter la totalité du programme,
DÉCIDE que l’autorisation pourra être utilisée en vue :
- d’assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un
prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des
marchés financiers ;
- d’honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites
d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des
sociétés qui lui sont liées ;
- de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
- d’acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par
l’Autorité des marchés financiers ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ciaprès et, alors, dans les termes qui y sont indiqués ; ou
- plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société
informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
DÉCIDE de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 37,5 euros, avec un
plafond global de 12 500 000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant
nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de
validité de la présente autorisation,
DÉCIDE que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra,
à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce
soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la
présente Assemblée Générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la
liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le
seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total
d’actions,
DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un
programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession
ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations
auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires,
notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire
tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration
à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Treizième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation
d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous
réserve de l’adoption de la douzième résolution ci-dessus,
AUTORISE le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler,
en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingtquatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une
réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente
assemblée,
DÉCIDE que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes
de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve
légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation
de la réduction de capital,
CONFÈRE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif
de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, d’imputer la différence entre la
valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles
et, plus généralement, d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les
réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts de la Société.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée
et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres
de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de
valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la
Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant
être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs
monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris
par compensation de créances,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation,
DÉCIDE que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 4 500 000 euros (ou la contre-valeur
de ce montant en cas d’émission en une autre devise) (soit environ 30 % du capital social), étant précisé que :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la dixneuvième résolution ci-après ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver,
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs
de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE de fixer à 45 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise)
le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant
précisé que :
- ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code
de commerce,
DÉCIDE que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la
présente résolution,
DÉCIDE que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,
DÉCIDE que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le conseil d’administration pourra
utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le conseil d’administration ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
DÉCIDE que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription
en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
DÉCIDE qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil aura la faculté de décider que les
droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,
DÉCIDE que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par
la loi, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les
conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou valeurs
mobilières donnant accès à des titres du capital à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants
à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice
des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute
autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans les
limites prévues par la présente résolution,
DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation,
pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des
valeurs mobilières émises en application de la présente délégation ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum
de trois (3) mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des
émissions ;
- fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;
- prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs
mobilières ainsi émises à la cote du marché réglementé d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel
les actions de la Société seraient alors cotées,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par
voie d’offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135 et suivants du Code de
commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider l’émission, par voie d’offre au public en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en
unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de
titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de
la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou
dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites actions conférant les
mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Les actions ordinaires de la
Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises
à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange
sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce y compris sur toutes
valeurs mobilières émises par la Société,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation,
DÉCIDE que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à
l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil la faculté d’instituer au profit
des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible pour les
souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135
du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être
exercée tant à titre irréductible que réductible,
PREND ACTE, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs
des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront
droit,
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros,
montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous,
DÉCIDE que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital, susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 45 000 000 euros (ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code
de commerce,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute émission de valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital, susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième
résolution ci-dessous,
DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans
les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à
l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts
au moins de l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-
136-1 et R. 225-119 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente assemblée, le
prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à
la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas
échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5 %) et corrigée en cas de différence
de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans prime ;
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière
de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
- de fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ;
- de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai
maximum de trois mois ; et
- en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange :
 arrêter la liste des titres apportés à l’échange,
 fixer notamment les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la
soulte en espèces à verser, sans que les modalités de détermination du prix fixées par la présente résolution
trouvent à s’appliquer,
 déterminer les modalités d’émission, et
 généralement prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et solliciter l’admission aux
négociations des valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution,
DÉCIDE que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ;
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives.
PRÉCISE que la délégation ainsi conférée au conseil est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente assemblée,
PRÉCISE en tant que de besoin que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital
immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et
L. 228-91 et suivants du Code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et
financier,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions
légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs
augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres
de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris
notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui
posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie
étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil
d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,
PRÉCISE en tant que de besoin que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente
délégation,
DÉCIDE que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des
offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
DÉCIDE que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1 500 000 euros,
ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre
indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à
l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de
12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’utilisation de la présente délégation)
montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions de la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
DÉCIDE en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée
s’imputera sur le plafond global prévu à la dix-neuvième résolution ci-dessous,
DÉCIDE que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente
délégation est fixé à 45 000 000 euros, étant précisé que :
- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution ci-après ;
- ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92
alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration
dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les
conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code
de commerce,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société
et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre conformément à la législation,
DÉCIDE que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil pourra utiliser, dans
les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés prévues à
l’article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts
au moins de l’émission initialement décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; et
- offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,
DÉCIDE que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-
136-1 et R. 225-119 du Code de commerce. Il est précisé à titre indicatif qu’au jour de la présente assemblée, le
prix d’émission des actions susceptible d’être émises en vertu de la présente délégation doit être au moins égal à
la moyenne pondérée des cours côtés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, telle que le cas
échéant diminuée de la décote autorisée par la législation (soit, actuellement, 5 %) et corrigée en cas de différence
de date de jouissance, étant rappelé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera
tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus,
CONSTATE et DÉCIDE que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs
mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,
DÉCIDE que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet
notamment :
- d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ;
- de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les
modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière
de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
- fixer et procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum
de trois mois,
DÉCIDE que le conseil pourra :
- à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par
les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le
montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
- prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations
sur le marché réglementé d’Euronext Paris et, plus généralement ;
- prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de
l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et
apporter aux statuts les modifications corrélatives,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution
Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires, de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de
valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social et dans
les limites prévues par l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce,
AUTORISE le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une durée de vingt-six mois (26) à
compter de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées dans le cadre des délégations consenties
aux quinzième et seizième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital de la Société (tel qu’existant
à la date de l’opération) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les
résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre, selon les modalités suivantes :
- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
20 dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
20 %, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de
la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant précisé que dans l’hypothèse de l’émission
de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de
leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du
conseil, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission
desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote
maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite
formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini au paragraphe ci-dessus,
DÉCIDE que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution
dans les termes prévus par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée.

Dix-huitième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de
chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des
quatorzième à seizième résolutions ci-dessus
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et
L. 228-93 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou
sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des quatorzième à seizième résolutions cidessus, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce
jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et
dans la limite de 15 % de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes
sous réserve de leur date de jouissance,
DÉCIDE que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond global de 4 500 000 euros commun à toutes les augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième à seizième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en
supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables,
les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
PREND ACTE de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de
compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire
suivante, conformément à la loi et à la réglementation,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution
Fixation du montant global des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en vue
d’augmenter le capital
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
DÉCIDE que :
- le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
des délégations de compétence conférées aux termes des quatorzième, quinzième, seizième et dix-huitième
résolutions ci-dessus est fixé à 4 500 000 euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que
s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en
supplément, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
- le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations de
compétence conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 45 000 000 euros ou sa contre-valeur
en monnaie étrangère, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement
au-dessus du pair, s’il en était prévues et (ii) ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40, L. 228-36-A et
L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil
d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les
autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 228-36-A du Code de commerce.

Vingtième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration d’augmenter le capital par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l’article L. 225-130 du Code de commerce,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du Code de
commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa
compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations
du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation
au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes suivie de l’émission et de l’attribution gratuite
d’actions nouvelles ou de l’élévation du nominal des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux
procédés, dans la limite d’un montant nominal global de 15 000 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé
(i) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital réalisées en vertu des délégations
objets des résolutions qui précèdent, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le
cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour
protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la
Société,
PRÉCISE que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra
en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui
existeront lors de l’augmentation de capital,
DÉCIDE, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente autorisation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus selon les modalités prévues par
la réglementation applicable ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur,
DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et
généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque
augmentation de capital,
DÉCIDE que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution
Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions (AGA) existantes ou à émettre
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,
AUTORISE le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
existantes (notamment d’actions auto-détenues par la Société dans le cadre d’un programme de rachat d’actions),
ou à émettre de la Société au profit de bénéficiaires qu’il déterminera, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires applicables, parmi :
(i) les salariés, ou certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du
Code de commerce ; ou parmi
(ii)les dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou également les dirigeants mandataires sociaux des
sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code
de commerce,
DÉCIDE que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3 % du capital de la
Société au jour de l’attribution, étant précisé que :
(i) le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II,
alinéas 1 et 2 du Code de commerce, ne pourra pas représenter plus de 2 % de l’ensemble des attributions
effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ;
(ii)si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du
Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de
commerce ;
(iii) le conseil d’administration a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du
plafond précité, en application d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ; et
(iv) le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation s’imputera
sur le plafond global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,
DÉCIDE que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions
ou critères, notamment de performance ou de présence dans le Groupe, éventuellement fixés par le conseil, au
terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « période d’acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions
devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « période de
conservation ») qui, cumulée avec celle de la période d’acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans,
DÉCIDE, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la
période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale,
DÉCIDE que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les
héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les
catégories précitées du code de la sécurité sociale,
DÉCIDE que les durées de la période d’acquisition et de la période de conservation seront fixées par le conseil
dans les limites susvisées,
PREND ACTE que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque
l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des
bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée
du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires,
PREND ACTE que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur
des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en
cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous
pouvoirs sont délégués au conseil,
DÉLÈGUE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à
l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet
notamment de :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder, le cas échéant, lors de chaque attribution au
virement sur un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles
à attribuer ;
- déterminer, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, ainsi que l’identité des bénéficiaires des
attributions et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux dans les
limites susvisées ;
- fixer les conditions éventuelles, notamment de performance et/ou de présence dans le Groupe, à
l’attribution définitive de ces actions au terme de leur période d’acquisition, étant précisé que ces conditions
pourront varier d’une attribution et/ou d’un bénéficiaire à l’autre ;
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) de l’émission des éventuelles
actions nouvelles attribuées gratuitement ;
- procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes
attribuées gratuitement ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire ;
FIXE à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute
autorisation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées
dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de
commerce.

Vingt-deuxième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) ou des bons de souscription d’actions
(BSA) – suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires
suivante : salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce,
DÉLÈGUE au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider
l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions ordinaires
remboursables (« BSAAR ») et/ou de bons de souscription d’actions (« BSA »),
DÉCIDE que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 470 046 euros,
correspondant à un nombre total maximum de 470 046 actions d’une valeur nominale de 1 euro, représentant 3 %
du capital social, auquel il conviendra d’ajouter, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions de la Société, étant précisé que le
nombre de BSAAR et de BSA pouvant être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
global prévu à la vingt-troisième résolution ci-dessous,
DÉCIDE de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR et aux BSA et de
réserver leur souscription à la catégorie de personnes suivantes : salariés et mandataires sociaux de la Société et
de ses filiales françaises et étrangères (les « Bénéficiaires »),
DÉLÈGUE, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du Code de commerce au conseil
d’administration, le soin d’arrêter au sein de cette catégorie la liste des Bénéficiaires ainsi que le nombre
maximum de BSAAR et/ou de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux,
DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de fixer l’ensemble des caractéristiques des
BSAAR et des BSA, notamment leur prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert
indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix d’exercice, période
d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique
de distribution de dividendes, cours de volatilité de l’action de la Société) ainsi que les modalités de l’émission
et les termes et conditions du contrat d’émission,
DÉCIDE qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché
réglementé d’Euronext Paris ou sur une bourse de valeurs, le prix d’exercice des BSAAR et des BSA, qui sera
déterminé par le conseil d’administration au moment de leur attribution, devra être au moins égal à la moyenne
pondérée des cours de l’action de la Société au cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date
d’attribution desdits BSAAR ou BSA par le conseil d’administration, étant précisé que chaque BSAAR ou BSA
donnera le droit de souscrire une action de la Société,
DÉCIDE que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
Assemblée Générale et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet,
DÉCIDE qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du Code de commerce, que la
présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions susceptibles d’être émises sur exercice des BSAAR ou des BSA, au profit des Bénéficiaires,
DONNE tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, pour :
- émettre et attribuer les BSAAR et les BSA, fixer le prix de souscription, les conditions d’exercice et les
modalités définitives des BSAAR et des BSA, conformément aux dispositions et dans les limites fixées à
la présente résolution ;
- fixer la liste précise des bénéficiaires ainsi que le nombre de BSAAR et de BSA attribués à chacun des
bénéficiaires ;
- fixer le prix d’émission des actions auxquelles donneront droit les BSAAR et les BSA dans les conditions
prévues ci-dessus ;
- constater le nombre d’actions émises par suite d’exercice des BSAAR et des BSA et accomplir, directement
ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de
capital susceptible(s) d’être(s) sur exercice des BSAAR et des BSA, et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSAAR et des BSA en cas d’opération
financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
- et, plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toute formalité, rendue nécessaire par la mise en
œuvre de la présente délégation.

Vingt-troisième résolution
Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et
délégations consenties aux termes des vingt-et-unième (attribution gratuite d’actions) et vingt-deuxième
(BSA et BSAAR) résolutions ci-dessus.
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
DÉCIDE que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises en vertu des actions attribuées gratuitement aux
termes de la vingt-et-unième résolution ci-dessus, et (ii) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des
bons de souscription d’actions qui seraient émis aux termes de la vingt-deuxième résolution ci-dessus ne pourra
pas excéder 940 092 actions d’une valeur nominale de 1 euro l’une, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès à des actions.

Vingt-quatrième résolution
Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations
de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société
au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales
Extraordinaires,
connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,
conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et
des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
DÉLÈGUE au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à l’effet de procéder
à une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société réservée aux salariés adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise des entreprises
françaises ou étrangères liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
L. 3344-1 et suivants du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 % du capital au jour
de la mise en œuvre de la présente délégation ;
DÉCIDE que le prix de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé dans
les conditions prévues par les lois et règlements applicables et notamment l’article L. 3332-19 du Code du travail,
étant entendu que ce prix de souscription ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;
AUTORISE le conseil d’administration, le cas échéant, à attribuer gratuitement aux souscripteurs, en application
des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, des actions à émettre ou déjà émises ou tout autres
titres à émettre ou déjà émis, donnant accès au capital social. Le conseil d’administration pourra choisir soit de
substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions et titres aux décotes maximales conformément
aux limites légales ou réglementaires au titre de la détermination du prix d’émission, soit d’imputer la contrevaleur de ces actions et titres sur le montant de l’abondement, soit de combiner les deux possibilités.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente
délégation et, à cet effet :
- déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;
- fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas
échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par les salariés ;
- fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux
salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts ;
- imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations du capital sur le montant des primes afférentes à
ces augmentations et prélever sur ces montants les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des
augmentations de capital.
Cette délégation comporte, au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.
La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et
prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution
Pouvoirs en vue des formalités
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour
procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements.