Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le
bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice net de 1 726 111 191,03 euros. Elle approuve également
les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de
dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant
le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du
Code de commerce et faisant ressortir un bénéfice net de 3 450 820 372,14 euros. Elle approuve également les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de
mise en paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :
Bénéfice de l’exercice 1 726 111 191,03 Euros
Dotation à la réserve légale -
Solde 1 726 111 191,03 Euros
Report à nouveau antérieur 8 173 494 020,58 Euros
Bénéfice distribuable de l’exercice 9 899 605 211,61 Euros
Dividendes 1 049 814 108,20 Euros
Report à nouveau 8 849 791 103,41 Euros
Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 3,55 euros par action. Le
montant global du dividende de 1 049 814 108,2 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 295 722 284 actions
composant le capital social au 31 décembre 2018. Le dividende sera détaché le 18 juin 2019 et mis en paiement à compter du
20 juin 2019.
Si, lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, en
particulier en raison de la détention par la Société de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au solde du
dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affecté au poste « report à nouveau ».
En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir
compte de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement, ouvrant
droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018.
Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le
dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8 % ou, sur option expresse et irrévocable
applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le
revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158,3-2° du Code général des impôts,
mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des
dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de
ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement :
Exercice
2015
Exercice
2016
Exercice
2017
Dividende par action 2,40 € 3,15 € 3,55 €
Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 2,40 € 3,15 € 3,55 €
Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % – - -

Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération
des titres participatifs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments
servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations
relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial
des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du
Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve ce rapport et prend acte des informations relatives aux conventions et
engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier
exercice, qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du
13 février 2019 conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Deuxième
avenant au Master Cooperation Agreement conclu entre la Société, Nissan Motor Co., Ltd., Daimler AG, Renault-Nissan B.V. et
Mitsubishi Motors Corporation). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux
conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce
rapport, approuve le deuxième avenant au Master Cooperation Agreement conclu le 3 octobre 2018 entre la Société, Nissan
Motor Co., Ltd., Daimler AG, Renault-Nissan B.V. et Mitsubishi Motors Corporation, telle que préalablement autorisée par le
Conseil d’administration lors de sa séance du 15 juin 2018 et décrite dans le rapport précité.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Thomas Courbe en qualité d’administrateur nommé sur proposition de
l’Etat français). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 5 octobre
2018, de M. Thomas Courbe, en qualité d’administrateur nommé sur proposition de l’Etat français, conformément à l’article 6 de
l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation
publique, telle que modifiée, en remplacement de M. Pascal Faure et ce pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2020.

Huitième résolution (Ratification de la nomination de M. Jean-Dominique Senard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-17 et L. 225-24 du
Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 24 janvier 2019, de M. JeanDominique Senard, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans, qui viendra à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.

Neuvième résolution (Nomination de Madame Annette Winkler en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Annette Winkler en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) ans
qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3 du Document de
référence 2018 de la Société, et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration de la Société.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice
2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables au Président-Directeur général de la Société pour l’exercice 2019, qui ont été fixés par le Conseil
d’administration de la Société sur recommandation du Comité des rémunérations, qui sont décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3 du Document de référence
2018 de la Société et qui sont rappelés dans le rapport du Conseil d’administration de la Société.

Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2019). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions
des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration de la Société pour l’exercice 2019, qui ont été fixés par le
Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité des rémunérations, qui sont décrits dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3 du Document de référence
2018 de la Société et qui sont rappelés dans le rapport du Conseil d’administration de la Société.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général pour l’exercice 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-
37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables
au Directeur général de la Société pour l’exercice 2019, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur
recommandation du Comité des rémunérations, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3 du Document de référence 2018 de la Société et qui sont rappelés
dans le rapport du Conseil d’administration de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par
la Société au bénéfice de M. Thierry Bolloré, correspondant à une convention de non-concurrence). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des
engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société au bénéfice de M. Thierry Bolloré,
Directeur général, correspondant à une convention de non-concurrence, tel qu’il est présenté dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes.

Quinzième résolution (Approbation d’un engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la
Société au bénéfice de M. Thierry Bolloré, correspondant à un régime de retraite supplémentaire). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des
engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, l’engagement pris par la Société au bénéfice de M. Thierry Bolloré,
Directeur général, correspondant à un régime de retraite supplémentaire, tel qu’il est présenté dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes.

Seizième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et
suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») et de la réglementation européenne applicable
aux abus de marché, notamment le Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la
Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue :
(i) de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition
d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée
générale ;
(ii) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution
gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels
salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces
opérations, dans les conditions fixées par la loi ;
(iii) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le
cadre de la réglementation applicable ;
(iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement
indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF par décision n° 2018-01 du
2 juillet 2018 ;
(v) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de
marché reconnues et à la réglementation applicable ; et
(vi) plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la
réglementation en vigueur ou par l’AMF.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés, en une ou plusieurs fois, par tous
moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré (y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions), y compris auprès
d’actionnaires identifiés, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès
à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.
L’Assemblée générale fixe :
 à 120 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie) et à 3 548,7 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation
du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des
fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ;
 le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette
limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des
opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale, (b) lorsque les actions sont
rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et © ce nombre ne pourra pas
excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport et de toutes opérations de croissance externe.
Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2018 à 29 572 228 actions de la Société.
Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de
la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant
précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre
l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou
par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du total de ses
propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de
bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions
légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées en application de la
présente résolution.
La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par
annulation d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de
commerce, avec faculté de subdélégation :
 à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre
de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application
de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le
capital social par période de 24 mois (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en
fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) et à
réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur
nominale sur tous postes de réserves ou primes ;
 à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
et
 à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente
autorisation.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites
d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du
Groupe Renault, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale des
actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
 autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du
personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou
groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou
(ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, qu’ils appartiennent à
la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce ;
 décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente
autorisation ne pourra représenter plus de 2,0 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution
prise par le Conseil d’administration, assorti d’un sous-plafond annuel de 0,67 % du capital social, étant précisé que
ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à
effectuer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ;
 décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation aux dirigeants
mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 15 % de cette limite de 2,0 % du capital social fixé à l’alinéa
précédent ;
 décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les
catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et
les conditions, notamment de présence et de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le
cadre de plans de rémunération à long terme. Ces conditions de performance devront être sérieuses et exigeantes et
pourront être internes à la Société et / ou externes. Elles seront intégralement divulguées dans le document de
référence afférent à l’exercice au cours duquel les actions auront été attribuées ;
 décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises
définitivement au terme d’une période minimale de trois ans, avec, si le Conseil d’administration le décide, une
obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, pour une durée qu’il fixera librement conformément à la
loi ;
 décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans
la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas
équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et
seront librement cessibles à compter de leur livraison ; et
 prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à
mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit
des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de :
 déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas
échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
 fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions,
notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ;
 prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
 constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
 procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
 en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement,
 prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente-huit (38) mois à compter de la date de la
présente Assemblée Générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non
utilisée de cette autorisation.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes les
formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.