Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultats et
les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 94 147 233,78 euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultats et
les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende à 0,58 euro par
action). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes :
— constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 94 147 233,78 euros ;
— constate que le report à nouveau est de 31 797 253,56 euros ;
soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 125 944 487,34 euros ;
décide d’affecter le total ainsi obtenu :
— au dividende pour un montant de 90 217 584,22 euros ;
— au report à nouveau pour un montant de 35 726 903,12 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390
actions auto-détenues).
L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,58 euro par action.
Un acompte sur dividende d’un montant de 0,17 euro par action ayant été mis en paiement le 28 septembre 2018, le solde du
dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 0,41 euro par action.
Il est précisé, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, que lorsqu’il est versé à des
personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 %
mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du même code.
Le solde du dividende à distribuer sera détaché de l’action le 29 mai 2019 et sera mis en paiement le 31 mai 2019.
Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois
derniers exercices ont été les suivantes :
Exercice Montant global distribué Dividende brut par action (1) Abattement fiscal (2)
2015 77 038 078,00 € 0,50 € 0,20 €
2016 81 660 362,68 € 0,53 € 0,21 €
2017 86 282 647,36 € 0,56 € 0,22 €
(1) Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
(2) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.
L’assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du
dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte «
report à nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l’article L.225-40 du Code de
commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du même Code approuve
les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés
par l’assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Palladitcheff). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil
d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Nathalie Palladitcheff pour une durée de 4 années qui
expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition
du conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Gabrielle Van Klaveren-Hessel pour une durée
de 4 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2022.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018 à Monsieur Gauthier Louette en sa qualité de Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des
articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-directeur
général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés au chapitre 5 du Document de Référence 2018 de
la Société.

Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gauthier
Louette en sa qualité de Président-directeur général pour l’exercice 2019). — L’assemblée générale, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de
commerce et qui figure au chapitre 5 du Document de Référence 2018 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, à Monsieur Gauthier Louette, Président-directeur
général, pour l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires,
conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou
plusieurs fois et aux époques qu’il fixera, un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder :
i. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
ii. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission
ou d’apport.
Ces pourcentages s’appliquent à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le
capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit
plus de 10 % des actions composant son capital social.
2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :
i. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de
marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
ii. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du
Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’options d’achat
d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, ou (iii)
de tout plan d’épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de
toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues
par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du
conseil d’administration appréciera ;
iii. remettre des actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
directement ou indirectement, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière
à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de réaliser toutes opérations
de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le
conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;
iv. conserver les actions de la Société et les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
v. annuler toute ou partie des titres ainsi achetés ;
vi. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus
généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
3. décide que le prix unitaire maximal d’achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à 33 euros par action. Le conseil
d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur
nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action de la Société.
4. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés
par la réglementation en vigueur, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un
internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des
options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à
des actions de la Société, aux époques que le conseil d’administration appréciera.
5. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, afin, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires concernées, de procéder aux allocations et,
le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs
de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché.
Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et arrêter
les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité compétente, établir tout document notamment d’information, remplir
toutes formalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.
Le conseil d’administration devra informer, dans les conditions légales, l’assemblée générale des opérations réalisées en vertu
de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-septième résolution de l’assemblée
générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des
actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à :
i. annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant
à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’adoption
de la présente résolution), par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société en
vertu d’un programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires ;
ii. réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.
2. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, à l’effet d’arrêter le montant définitif des réductions de capital dans les limites prévues par la loi et la présente
résolution, en fixer les modalités, constater leur réalisation, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre
définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en
conséquence les statuts.
3. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la dix-huitième résolution de l’assemblée
générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec
suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1
du Code de commerce et celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence, pour procéder en
une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée aux salariés, aux anciens salariés et mandataires sociaux
éligibles, de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;
2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises
en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement
de la présente résolution ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que le montant nominal des augmentations de capital
réalisées en application de la présente résolution ainsi que des 12ème et 13ème résolutions soumises à la présente assemblée
générale s’imputera sur ce plafond, et (ii) que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la
présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les
augmentations de capital prévu au paragraphe 2 de la 20ème résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018. Ce plafond
sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les
dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à une moyenne des
cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ne
pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra
réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales, sociales, ou comptables
applicables dans les pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d’augmentation de capital. Le
conseil d’administration pourra également décider d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en
substitution de la décote et/ou au titre de l’abondement ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à
l’effet, notamment, de :
i. arrêter la liste des sociétés dont les salariés, anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, pourront bénéficier de
l’émission, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, directement ou par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de
compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et
conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iii. décider, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, de l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou
déjà émises, au titre de l’abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur
contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article
L.3332-11 du Code du travail ;
iv. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
v. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
vi. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
vii. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des
actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la
présente délégation.
6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et,
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-sixième résolution de l’assemblée
générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission
d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :
1. délègue, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, en
une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, à l’émission d’actions nouvelles, l’émission étant réservée à une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires
répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées à la
Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et
ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la
personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs
établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un
dispositif d’épargne ou d’actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France ;
2. supprime, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être
émises en vertu de la présente autorisation ;
3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation de
compétence ne pourra excéder un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital
réalisée en application de la présente délégation s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million cinq cent mille euros (1 500
000 €) prévu pour les augmentations de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 11ème résolution de la présente
assemblée générale ainsi que (ii) sur le plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les
augmentations de capital au paragraphe 2 de la 20ème résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018. Ce plafond sera
augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables les droits des porteurs de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 20 % à une
moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date
d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le
conseil d’administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas, notamment en raison de contraintes fiscales,
sociales, ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations
d’augmentation de capital. Par ailleurs, en cas d’opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à
une opération réalisée en application de la 11ème résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la
présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la 11ème résolution.
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et
réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à
l’effet, notamment, de :
i. fixer la liste des bénéficiaires, au sein des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, de chaque émission et le
nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, en vertu de la présente délégation de compétence ;
ii. fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix et les dates de souscription, modalités de chaque émission et
conditions de souscription, de libération, et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de
compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
iii. fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
iv. constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
v. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
vi. d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et la cotation des
actions émises et consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts en vertu de la
présente délégation.
6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et,
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace celle consentie par la vingt-septième résolution de l’assemblée
générale du 25 mai 2018, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à
émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions existantes ou à émettre de la Société, au bénéfice de
certains membres du personnel salarié ainsi que des mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés qui lui sont
liées dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce.
2. décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 1% du
nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil
d’administration, et que, s’il s’agit d’actions à émettre, le montant nominal cumulé des augmentations de capital susceptibles
d’en résulter s’imputera (i) sur le plafond nominal de un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) prévu pour les augmentations
de capital réservées aux salariés au paragraphe 3 de la 11ème résolution de la présente assemblée générale ainsi que (ii) sur le
plafond nominal global de trente-six millions d’euros (36 000 000 €) prévu pour les augmentations de capital au paragraphe 2
de la 20ème résolution de l’assemblée générale du 25 mai 2018.
3. décide que les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne
pourront représenter plus de dix pour cent (10 %) de l’ensemble des actions attribuées par le conseil d’administration dans le
cadre de la présente autorisation.
4. décide que l’attribution définitive des actions pourra être soumise, en partie ou en totalité, à l’atteinte de conditions de
performance fixées par le conseil d’administration.
5. prend acte que, pour les mandataires sociaux, le conseil d’administration conditionnera l’attribution des actions à des critères
de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions.
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de
trois (3) ans et que ces actions ne seront alors assorties d’aucune obligation de conservation, à l’exception des actions
attribuées aux mandataires sociaux et dirigeants exécutifs qui seront également assortis d’une obligation de conservation d’une
durée minimum d’un (1) an. L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au
bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.
7. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement,
renonciation expresse des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement,
(ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles
et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera
définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires.
8. confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les limites
fixées ci-dessus, la présente autorisation et notamment pour :
i. déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles ou des actions existantes ; arrêter l’identité
des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
ii. fixer les dates et modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront
définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise pour chaque bénéficiaire ;
iii. déterminer, le cas échéant, les conditions notamment liées à la performance de la Société ou de son Groupe ainsi que
les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées ;
iv. procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux éventuels ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des
bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le
même jour que les actions initialement attribuées ;
v. plus généralement constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées compte tenu des restrictions légales, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes
formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et,
ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace celle consentie par la vingtième résolution de l’assemblée
générale du 25 mai 2016, est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatorzième résolution (Modification des statuts aux fins de désigner des administrateurs représentant les salariés dans le
cadre de l’article L.225-27-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration :
1. décide d’ajouter, à la fin de la section 1 « Composition » de l’article 15 des statuts de la Société, le texte suivant :
« Administrateur(s) représentant les salariés
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un
administrateur représentant les salariés. Cet administrateur est désigné par le Comité d’entreprise.
Lorsque le nombre de membres du conseil d’administration est supérieur au nombre d’administrateurs mentionné au 1er alinéa
de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un
second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen.
Si au cours d’un exercice le nombre de membres du conseil d’administration, initialement supérieur au nombre
d’administrateurs mentionné au 1er alinéa de l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, devient inférieur ou égal à ce
nombre, le mandat de l’administrateur représentant les salariés nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu
jusqu’à son échéance.
Les administrateurs représentant les salariés sont nommés pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat. Le mandat des administrateurs représentant les salariés est renouvelable.
Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le
présent article, et notamment en cas de rupture de son contrat de travail ; si les conditions d’application de l’article L. 255-27-1
du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue
de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ d’application de
l’obligation.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est
pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. »
2. prend acte que les autres dispositions des statuts de la Société restent inchangées.

Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou
d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.