Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte
de 15 435 513,34 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part
du groupe) de 389 463 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende à 1,00 euro par action). —
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que la perte de l’exercice écoulé
s’élève à 15 435 513,34 euros, décide :
– d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 2018, soit la somme de 15 435 513,34 euros, en totalité au compte Report à
nouveau, qui est ainsi ramené d’un montant créditeur de 58 480 512,70 euros à un montant créditeur de 43 044 999,36 euros,
– de verser un dividende de 83 808 761 euros et, en conséquence, décide :
o la distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau, soit 43 044 999,36 euros,
o la distribution de réserves à hauteur de 40 763 761,64 euros par prélèvement sur le poste Autres réserves qui serait
ainsi ramené de 94 442 985,06 euros à 53 679 223,42 euros.
L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action sera de 1,00 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un
prélèvement forfaitaire unique sur son montant brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts),
soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après
notamment un abattement de 40 % (158,3-2 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2019. Le paiement du dividende sera effectué le 4 juin 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 808 761 actions composant le capital
social au 31 décembre 2018, le montant global du dividende prélevé sur le compte Autres réserves serait ajusté en
conséquence en fonction du nombre d’actions ayant droit à distribution à la date de détachement du coupon.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
2015 70 759 526,70 € ()
soit 0,85 € par action
- -
2016 71 043 419,90 € ()
soit 0,85 € par action
- -
2017 83 782 308,00 € ()
soit 1,00 € par action
- -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à
nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés -
Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38
et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Marc de Garidel, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale
décide de renouveler Monsieur Marc de Garidel, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Henri Beaufour, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale
décide de renouveler Monsieur Henri Beaufour, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à
expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement de Madame Michèle Ollier, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale
décide de renouveler Madame Michèle Ollier, en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration
à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil
d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil
d’administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur David Meek, Directeur général). —
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur David Meek, Directeur général, tels que présentés dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du
Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce,
approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code
de commerce, présenté dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général
et/ou à tout autre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code
de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au
Directeur général et/ou à tout autre dirigeant mandataire social, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de
l’article L.225-37 du Code de commerce, présenté dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdéléguer, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir
pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 30 mai 2018 dans sa
quatorzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service
d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que
dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou
hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration
appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période
d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 250 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et
le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 095 219 000 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société
dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite
de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24
derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités
requises.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et
conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs
fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de
l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits
formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra
pas excéder 20 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global prévu à la quinzième résolution.
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec
maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce
et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants.
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des quatorzième,
seizième et dix-septième résolutions.
4) En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles
L.225-129-2, L.225-136, L 225-148 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre
publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux quinzième et dix-septième résolutions de la
présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,
que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les
limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions
d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et
L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux quinzième et seizième résolutions de la
présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième à dix-septième résolutions, le nombre de titres à
émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et
dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des
apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles
L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article
L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de
décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport
l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription
au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de
commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 5 % du montant du capital social à la date de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de
20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales
applicables au moment de la fixation du prix), à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises
ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être
versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et
pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les
réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription
et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de
commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la
société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société IPSEN et, le cas
échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du
Code de commerce ;
– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne
pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant à la date de la
présente Assemblée, étant précisé (i) que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées
gratuitement par le Conseil d’administration en vertu de la quinzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée
générale mixte du 30 mai 2018 et (ii) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions nécessaire en cas
d’ajustement des options pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société
conformément à l’article L.225-181 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées aux dirigeants
mandataires de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 20 % du capital au
sein de cette enveloppe (soit 0,6 % du capital) et leur exercice par ces derniers sera soumis à des conditions de performance
fixées par le Conseil d’administration.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront
consenties par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par la législation en vigueur, sans
décote.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure
des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et
de leur levée et notamment pour :
– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels
que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces
bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment
dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;
– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra
excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de
réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
– le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’options,
– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui
pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les
statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.