Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du
Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 963 640,75 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 61 577 euros, des dépenses et charges visées au
4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice
(part du groupe) de 2 917 663 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition
du Directoire, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante :
Origine :
Bénéfice de l’exercice 1 963 640,75 €
Report à nouveau 1 930 448,73 €
Affectation :
Réserve légale 0 €
Autres réserves 0 €
Dividendes 1 333 334 €
Report à nouveau 2 560 755,48 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euros. Lorsqu’il est versé
à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique
sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse,
irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40
% (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au
taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 8 juillet 2019.
Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juillet 2019.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 2 666 668 actions composant le capital social
au 29 mars 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à
nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé
qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à
Dividendes Autres revenus la réfaction
distribués
2015 666 667 € ()
soit 0,25 € par action – -
2016 1 066 667 € ()
soit 0,40 € par action – -
2017 1 066 667,20 € ()
soit 0,40 € par action – -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à
nouveau.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et
approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont
mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Isabelle CAPRON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Isabelle CAPRON, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Bernard ROUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bernard ROUX, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour
une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Frédéric BEDIN, Président du
Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Frédéric BEDIN, Président du Directoire, tels que
présentés dans le rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 1.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Benoit DESVEAUX, membre du
Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Benoit DESVEAUX, membre du Directoire, tels que
présentés dans le rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 1.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Pierre-Franck MOLEY, membre du
Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Pierre-Franck MOLEY, membre du Directoire, tels
que présentés dans le rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 1.

Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du
Directoire et aux autres membres du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du
Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur
mandat, au Président du Directoire et aux autres membres du Directoire, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier
alinéa de l’article L. 225-68 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2018, paragraphe 15.1.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Lionel CHOUCHAN, Président du
Conseil de Surveillance jusqu’au 28 mai 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II
du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Lionel
CHOUCHAN, Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 28 mai 2018, tels que présentés dans le rapport du conseil de
surveillance à l’Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 1.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christophe CHENUT, Président du
Conseil de Surveillance depuis le 28 mai 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa
II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christophe
CHENUT, Président du Conseil de Surveillance depuis le 28 mai 2018, tels que présentés dans le rapport du conseil de
surveillance à l’Assemblée sur les projets de résolutions, paragraphe 1.

Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Président et
membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-82-2 du Code de
commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux
Président et membres du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-
68 du Code de commerce, présenté dans le document de référence 2018, paragraphe 15.1.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code
de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la
limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 dans sa onzième
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOPSCOTCH GROUPE par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation,
étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Directoire appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et
le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 10 666 640 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et
les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre
du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du
capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.
225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales
et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions
corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de
réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux
époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes
dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130
du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus
ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la
vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal
de 1 500 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes
mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le
cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du
droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-
129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
1) Délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la
présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) cidessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Directoire aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le
cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et
notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92:
1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre
publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des
actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont
elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1 000 000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixneuvième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire
la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange,
que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées cidessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les
facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le
cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe),
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre,
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 1 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits
des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dix-huitième
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Directoire pourra utiliser les
facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la
limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Directoire, qui décide une émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions à
déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées
et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur à la
moyenne de 20 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Directoire décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital décidées en application des dix-septième à dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre
pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la
limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en
nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Directoire et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1) Autorise le Directoire à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148
du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société.
4) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative
des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Directoire en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à
émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond,
durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Directoire, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
– des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10%du capital social
au jour de la présente Assemblée.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le
Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à
celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être
inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire à l’effet de :
— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
— le cas échéant :
– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de
réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices
corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au
plan d’attribution,
– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter
la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si
nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des
bénéficiaires ;
– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution (Délégation à conférer au Directoire en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA),
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.
225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions
nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une
catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont
susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 200 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la
moyenne des cours de clôture de l’action HOPSCOTCH GROUPE aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de
la catégorie de personnes suivante : [les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés
françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Directoire
pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou
BSAAR non souscrits.
8) Décide que le Directoire aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour
procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :
– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre
de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des
bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions
prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus
généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au
plan d’attribution ;
– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR
et procéder à la modification corrélative des statuts ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
– déléguer lui-même au Président du Directoire les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital,
ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Directoire peut préalablement fixer ;
– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Délégation à donner aux fins d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer
gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 233-32-II du Code de commerce :
1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de décider une émission de bons permettant de souscrire à des conditions
préférentielles des actions HOPSCOTCH GROUPE et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette
qualité avant l’expiration de la période d’offre.
2) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, la limite des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la
présente délégation de compétence :
– le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises par exercice des bons ne pourra être supérieur à 2
000 000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre
éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal au nombre d’actions composant le
capital social lors de l’émission des bons.
3) Donne tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :
– fixer les conditions d’exercice des bons de souscription, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute
offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons et notamment :
– le nombre de bons,
– le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix,
– les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer ;
– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le
fondement de la présente autorisation, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, constater, le cas échéant,
l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.
Les bons de souscription d’actions deviendront caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle
échouent, deviennent caduques ou sont retirées.
La présente délégation est consentie pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique visant la
société et déposée dans les 18 mois de la présente Assemblée Générale.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit
des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et
suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en
une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce
montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de
20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de
bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution
aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres
donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure
ayant le même objet.
Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités
nécessaires.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.