Première résolution
Ratification des écritures complémentaires fixant le montant définitif de la prime de fusion relative à la fusion-absorption de DOM SECURITY SA par GROUPE
SFPI
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et d’activité
du Conseil d’administration, ratifie les écritures complémentaires ci-après :
— 1
ère écriture du traité de fusion :
- Annulation des titres auto détenus à l’actif de la société absorbée, DOM SECURITY SA : -3 162 375,00 € ;
— Ecritures complémentaires :
- Annulation de la quote-part des titres auto-détenus : 1 175 293,90 €.
- Annulation des dividendes versés en 2018 par la société absorbée, DOM SECURITY SA : 2 965 173,75 €.
Ces écritures fixent le montant définitif de la prime de fusion à la somme de 5 593 072,47 €.

Deuxième résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice ; quitus aux administrateurs
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et d’activité
du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes tels
qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice net de 16 681 417,27 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumés dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée donne aux administrateurs et au Directeur Général délégué quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice
écoulé.
L’Assemblée prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, au regard de l’article 39-4 du
Code Général des Impôts.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice ; mise en paiement du dividende
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, approuve la proposition d’affectation du résultat qui
lui a été présentée par le Conseil d’administration.
En conséquence, le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 16 681 417,27 € est affecté de la manière suivante :
Origine :
- Résultat bénéficiaire de l’exercice : 16 681 417,27 €.
Affectation :
- 5 % à la Réserve légale : 834 071 €
- A titre de dividende : 4 965 895,10 €, soit 0,05 € par action,
- Le solde du résultat de l’exercice : 10 881 451,17 € au compte Autres réserves, dont le solde d’un montant de 31 195 906,31 € passe à 42 077 357,48 €.
L’Assemblée prend acte que, depuis la loi de finances pour 2018, les dividendes perçues par un contribuable personne physique sont imposés de plein droit au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,80 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,20 % au titre des prélèvements sociaux). Toutefois, le contribuable peut demander, sur
option expresse, l’imposition de ses dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement le vendredi 21 juin 2019.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au
dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte Report à Nouveau.
L’Assemblée prend acte que le dividende versé au titre des trois précédents exercices, a été le suivant :
Exercice Dividende distribué Dividende par action
2015 2 699 095,86 € 0,03 €
2016 4 498 493,1 € 0,05 €
2017 5 398 191,72 € 0,06 €

Quatrième résolution
Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont l’exécution s’est poursuivie durant
l’exercice écoulé, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et
de la majorité.

Cinquième résolution
Approbation des conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclus au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce conclus au cours de l’exercice écoulé,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et engagements qui y sont mentionnés.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et
de la majorité.

Sixième résolution
Approbation et ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclue au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie la convention d’intégration fiscale
conclue le 10 décembre 2018 entre la Société et ses filiales et sous-filiales du pôle MAC qui n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et
de la majorité.

Septième résolution
Approbation et ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclue au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie la convention d’intégration fiscale
conclue le 21 décembre 2018 entre la Société et ses filiales et sous-filiales du pôle DOM Security qui n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil
d’administration.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et
de la majorité.

Huitième résolution
Approbation et ratification de la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce et conclue au cours de l’exercice écoulé
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve et ratifie la convention de prestations de
services conclue le 14 décembre 2018 entre la Société et sa sous-filiale italienne, ANTIPANIC SPA qui n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil
d’administration.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et
de la majorité.

Neuvième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion
et d’activité du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les
comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés faisant ressortir un résultat net des entreprises consolidées de 16 296 K€, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion et d’activités.
La part nette Groupe après intérêts des minoritaires ressort à 13 657 K€.

Dixième résolution
Nomination de la société ARC MANAGEMENT SAS en qualité d’administrateur
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer la société ARC MANAGEMENT
SAS, au capital de 21 564 075 euros dont le siège social est situé au 20 rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
de Paris sous le numéro 423 186 485, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer
en 2022 sur les comptes de l’exercice clos en 2021.
L’Assemblée prend acte que le représentant permanent d’ARC MANAGEMENT SAS au Conseil d’administration de GROUPE SFPI SA est Madame Sophie MOREL,
demeurant à Paris 75018 – 7 rue Cavallotti.
L’Assemblée, prend également acte qu’à l’issue de la désignation d’ARC MANAGEMENT SAS en qualité d’administrateur, Madame Sophie MOREL démissionnera
de son mandat d’administrateur, personne physique de GROUPE SFPI SA.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et
de la majorité.

Onzième résolution
Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide
de fixer le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l’exercice 2018 à la somme de 30 000,00 euros.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de décider des conditions de répartition de ces jetons de présence entre les Administrateurs.

Douzième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur
Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant conformément aux dispositions de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Henri Morel, Président-Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui
sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (§ 4.3).

Treizième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur-Général
délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et statuant conformément aux dispositions de l’article
L. 225-100 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Damien Chauveinc, Directeur-Général délégué de la Société, au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2018, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (§ 4.3).

Quatorzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37
du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général de la Société pour l’exercice 2019, qui sont rappelés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
Ces principes et critères sont les suivants :
– versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 300 000 euros ;
– cotisation au titre de l’assurance chômage des dirigeants (GSC) ; et
– absence de tout autre élément de rémunération ou avantage de quelque nature que ce soit, y compris de jeton de présence.

Quinzième résolution
Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur-Général délégué de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
37-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise ainsi que des informations prévues au dernier alinéa de l’article L. 225-37
du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’ensemble des éléments composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur-Général délégué de la Société pour l’exercice 2019, qui sont rappelés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.
Ces principes et critères sont les suivants :
– versement d’une rémunération fixe annuelle brute de 190 774 euros ;
– versement d’une rémunération variable annuelle ;
– mise à disposition d’un véhicule de fonction représentant un avantage en nature ; et
– absence de jeton de présence.

Seizième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-2 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (l’«AMF») et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen
du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue :
(i.) d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI et à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(ii.) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la
pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou
(iii.) de les attribuer ou de les céder aux salariés et/ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment par l’attribution d’options d’achat d’actions ou dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ; ou
(iv.) de les attribuer gratuitement aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, conformément
aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les actions pourraient notamment être affectées à un plan d’épargne
salariale conformément aux dispositions de l’article L. 3332-14 du Code du travail ; ou
(v.) d’annuler par voie de réduction de capital les actions acquises notamment à des fins d’optimisation du résultat par action ou d’amélioration de la rentabilité des
capitaux propres ; ou
(vi.) de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute autre finalité qui
viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la
loi ou la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
> le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre dans les conditions
définies par la réglementation en vigueur, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction
faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et
> le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés ou qui
viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et
l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options
d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par
négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, les rachats ne pourront être
réalisés que sous réserve qu’ils :
> permettent à la Société de respecter des engagements souscrits par cette dernière préalablement à l’ouverture de la période d’offre ;
> soient réalisés dans le cadre de la poursuite d’un programme de rachat déjà en cours ;
> s’inscrivent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (v) ; et
> ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Le Conseil d’administration pourra également procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, à la réaffectation à un autre objectif des
actions préalablement rachetées (y compris au titre d’une autorisation antérieure), ainsi qu’à leur cession (sur le marché ou hors marché).
L’Assemblée décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 5,00 euros, hors frais d’acquisition.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 39 180 910 euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions
ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 7.836.182 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 5,00 euros ci-dessus autorisé.
L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment
de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de
titres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et mettre en œuvre la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme
d’achat, et notamment pour passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes
déclarations notamment auprès de l’AMF et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 décembre 2020, et prive d’effet, à
compter de cette même date, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation qu’elle avait consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société lors de sa réunion du 14 juin 2018 dans sa douzième résolution.

Dix-septième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limité de 10 % du capital social
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de
commerce :
– autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre
(24) mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisés par
l’Assemblée générale des actionnaires, notamment aux termes de la seizième résolution ci-avant, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant de capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ;
– décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves
disponibles, y compris la Réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; et
– confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par les statuts et par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules
décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et
accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même
date, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 14 juin 2018 dans sa douzième résolution.

Dix-huitième résolution
Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée confère tous pouvoirs à Madame Lucie HOPPELEY, porteuse d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente
assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.