Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée
Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux
Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels
arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 165 003,06 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et présentées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour
ledit exercice.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend
acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général
des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration,
décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante :
Origine :
Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2018 : 165 003,06 €
Report à nouveau débiteur au 31/12/2018 : (677 248,63 €)
Affectation :
En totalité, au poste « Report à nouveau » (512 245,57 €)
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que la Société n’a procédé à aucune distribution de
dividende au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée
Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes mentionnant l’absence
de convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, en prend
acte purement et simplement.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Richard Lonsdale-Hands en
qualité de nouvel Administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-24 du Code
de Commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 30
novembre 2018, aux fonctions d’Administrateur de Monsieur Richard Lonsdale-Hands, domicilié 8 Shepherd
Market-Londres WIJ 7JY (Royaume Uni), à compter du 1er décembre 2018, en remplacement de Monsieur
Nicolas Boucheron, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Richard Lonsdale-Hands exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas Boucheron, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général
jusqu’au 30 novembre 2018). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du §
24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Nicolas Boucheron, en
sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général jusqu’au 30 novembre 2018, tels que
présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d’Administration depuis le 1er
décembre 2018). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code
de gouvernement d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération
due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, en sa
qualité de Président du Conseil d’Administration depuis le 1er décembre 2018, tels que présentés au paragraphe
9 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, Directeur Général du 1er décembre 2018 au 8 mars 2019). —
L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement
d’entreprise Afep-Medef de novembre 2015, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Ludovic Dauphin, en sa qualité de Directeur Général du
1
er décembre 2018 au 8 mars 2019, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d’Administration
sur le gouvernement d’entreprise.

Huitième résolution (Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration : Approbation des
principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de
Commerce présenté au paragraphe 8 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables, en raison de son mandat au Président du Conseil d’Administration.

Neuvième résolution (Politique de rémunération du Directeur Général : Approbation des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,
connaissance prise du rapport prévu par l’article L.225-37-2 du Code de Commerce présenté au paragraphe 8 du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison
de son mandat au Directeur Général.

Dixième résolution (Autorisation de mise en place d’un programme de rachat d’actions). — Conformément aux
dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du
22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l’Assemblée Générale
des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d’Administration, autorise le Conseil
d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.
Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les
lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :
– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;
– l’attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation
boursière en vigueur ;
– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe ;
– l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui
d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise ;
– l’annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des
actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence
entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de
son choix ;
– la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les
actionnaires de la Société ;
– la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de
marché.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers
dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.
L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 2 € (deux euros) par action et fixe,
conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d’actions pouvant être acquises
au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre
d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital,
conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s’applique
à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le
capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en
aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le
montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions
de l’article L.225-210 du Code de Commerce.
En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de
division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après
l’opération.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée
générale ordinaire annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans
le cadre du programme de rachat d’actions et des modalités des rachats effectués au cours de l’exercice.
L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions
prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :
– de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;
– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats
et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera
nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente
assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et
Extraordinaire du 8 juin 2018 dans sa septième résolution.

Onzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la Loi.

Douzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration
à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par
annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément
aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de
10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette
limite s’applique à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations
affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour procéder à cette ou ces réductions
de capital, notamment arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital,
procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès
de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente
assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et
Extraordinaire du 8 juin 2018 dans sa dixième résolution.

Treizième résolution (Modification de la limite d’âge des Administrateurs et modification corrélative de l’article 14
des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de fixer la limite d’âge des Administrateurs à 80 ans et de modifier corrélativement le point 4 de l’article 14
des statuts comme suit :
« ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…)
4. Les administrateurs ne doivent pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’ils ont atteint cet âge, ils sont réputés
démissionnaires d’office avec effet à la date de la décision qui pourvoira à leur remplacement.
(…) »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Quatorzième résolution (Modification de la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration et modification
corrélative de l’article 15 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de fixer la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration à 80 ans et de modifier
corrélativement le point 2 de l’article 15 des statuts comme suit :
« ARTICLE 15 – ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(…)
2. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’administration s’il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Si
le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office avec effet à la date du plus
proche conseil d’administration qui pourvoira à son remplacement.
(…) »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Quinzième résolution (Modification de la limite d’âge du Directeur Général et modification corrélative de l’article
18 des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de fixer la limite d’âge du Directeur Général à 80 ans et de modifier corrélativement l’alinéa 8 de l’article
18 des statuts comme suit :
« ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE
(…)
Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de quatre-vingts (80) ans. Lorsqu’en
cours de mandat, cette limite d’âge est atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office avec effet
à la date du plus proche conseil d’administration qui pourvoira à son remplacement.
(…) »
Le reste de l’article demeure inchangé.

Seizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la Loi.