PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport des commissaires
aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et
l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non
déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, après avoir constaté que les comptes sociaux de
BERNARD LOISEAU SA font ressortir au 31 décembre 2018 un déficit net de 678 378.99 euros, l’Assemblée
générale décide que cette somme soit affectée en report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’Assemblée générale constate qu’il
a été mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants :
EXERCICE DIVIDENDE PAR ACTION REVENUS ELIGIBLES OU NON A L’ABATTEMENT
2017 0.00 € N/A
2016 0.00 € N/A
2015 0.00 € N/A

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au
31 décembre 2018 et du rapport des commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé
de 10 049 353 euros et un résultat net consolidé part du groupe déficitaire de 341 042 euros, approuve les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions)
L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions règlementées et statuant sur ce rapport, approuve ledit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’administration d’acheter et de vendre des actions de la société)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration, autorise le
Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder,
conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du
22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux
articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à des rachats des actions
de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :
(i) Soit d’assurer l’animation sur le marché de l’action BERNARD LOISEAU par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte AFEI reconnue par
l’AMF;
(ii) Soit de l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, objectif valable jusqu’au transfert sur le marché Euronext
Growth ;
(iii) Soit l’annulation de titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par
l’Assemblée générale extraordinaire de la dixième résolution ci-après autorisant le Conseil d’administration à
procéder à l’annulation des actions rachetées ;
(iv) De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement,
réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.
Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé, hors frais, à 15 euros.
Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre maximum de 143 210 actions, soit 10% du
capital. Le montant maximal que la société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achats au prix maximal
de 15 euros par action, s’élèvera hors frais et commissions à 2 148 150 euros. A aucun moment, la société ne
pourra détenir plus de 10% du capital social.
Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens, en bourse
ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d’achat ou d’échange ou achats
de blocs, y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation en vigueur. La part
maximale du capital acquise par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat.
Cette autorisation remplace celle accordée par l’Assemblée générale mixte annuelle au cours de la séance du 21
juin 2018 dans sa cinquième résolution.
En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration,
avec faculté de délégation, à l’effet de :
− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et
vente d’actions ;
− remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite
exécution de cette opération.
L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, dans les différents cas de modification du nominal de
l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou encore
de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

SIXIEME RESOLUTION
(Renouvellement de mandat d’administrateur)
L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Dominique Loiseau, demeurant
au 33 rue Gambetta, 21210 Saulieu est arrivé à son terme, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six
années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l’année 2025 et qui statuera sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2024.

SEPTIEME RESOLUTION
(Nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée générale ayant constaté que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Loiseau, est arrivé à
son terme, décide de nommer un nouvel administrateur Madame Blanche Loiseau demeurant 33 rue Gambetta à
Saulieu 21210 pour une durée de six années, soit jusqu’à l’Assemblée générale à tenir au cours de l’année 2025 et
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.
Madame Blanche Loiseau, pressentie pour ces fonctions, a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions qui
lui sont confiées, et déclare satisfaire aux exigences légales et statutaires pour assumer les fonctions
d’administrateur.

HUITIEME RESOLUTION
(Attribution de jetons de présence)
L’Assemblée générale décide de fixer le montant global des jetons de présence, à une enveloppe maximale de
5 000 euros, à répartir entre les administrateurs pour l’exercice 2018.

NEUVIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir
toutes formalités de droit.

DIXIEME RESOLUTION
(Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social par voie d’annulation d’actions
auto-détenues par la société dans le cadre du programme de rachat d’actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur
l’autorisation à conférer au Conseil d’administration pour réduire le capital social, autorise le Conseil
d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de toute quantité d’actions achetées en application
de la cinquième résolution dans la limite autorisée par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-209
du Code de Commerce.
Le nombre maximal d’actions pouvant être annulées par la société en vertu de la présente autorisation est de 10%
des actions par période de 24 mois, qui composeront le capital de la société à l’issue de la présente assemblée.
L’Assemblée générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’administration pour arrêter les modalités
d’annulation d’actions, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur
nominale sur tous comptes de réserves disponibles ou primes ainsi que sur la partie de la réserve légale excédant
1/10ème du capital social, et pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et
pour accomplir toutes formalités nécessaires.
L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle annule et remplace
celle donnée par l’Assemblée générale du 21 juin 2018.

ONZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée)
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal à l’effet
d’accomplir toutes formalités de droit.