PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance,
du rapport du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre
2018 ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes y afférent, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par
un bénéfice de 1 811 305,70 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, et notamment le montant global des dépenses et
charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à 1 168 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant nul.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des
commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés par la gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 24 188 K€ ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en distribution du dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice
clos le 31 décembre 2018, d’un montant de €.1 811 305,70 augmenté du report à nouveau antérieur de €.23 723,35 donnant un total disponible de €.1 835 029,05 de la
façon suivante :
- A la réserve légale € .90 566
Soit 5% du bénéfice de l’exercice
- Distribution de dividende €.16 972 836,64()
Dont :
- A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : €.297 024,64
Soit 1,75 % du dividende mis en distribution.
- A titre de dividende aux associés commanditaires : €.16 675 812()
Soit 1,20 € par action
La somme de €.16 972 836,64 sera prélevée et imputée :
- en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés
du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale : €.1 744 463,05
- en second lieu, sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport »
à hauteur du solde (), soit : €.15 228 373,59
() Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 13.896.510 actions composant le capital social au 31 mars 2019.
(**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à €.0
Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique et sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux
forfaitaire unique de 12,8% sur leur montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis à un prélèvement
forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte
d’impôt sur le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème
progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le résultat SIIC exonéré sont
imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes
supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117
Quater du Code général des impôts.
L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du prélèvement forfaitaire unique.
Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport » (représentant 1,07 € par action) relève du régime fiscal prévu à l’article 112
1° du Code général des impôts.
Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la base de ladite prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31
décembre 2018, serait réduite à €.62 598 089,11. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant
du dividende non versé en raison de la détention desdites actions, sera affecté au compte report à nouveau.
L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes
suivantes :
(en euros) 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017
Dividende versé aux commanditaires
Dividende unitaire :
Dividende total :
Dividende versé au commandité :
Total
1 €
12 337 901 €
219 863,46€
1,08 €
13 825 276.56 €
246 290,43 €
1,15 €
15 312 059,10 €
273 156,43 €
12 557 764,46€ 14 071 566,99 € 15 582 215,53 €
Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 31 juillet 2019.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
Code de commerce par renvoi de l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Jean-Michel Boukhers en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre
du conseil de surveillance, Monsieur Jean-Michel Boukhers, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Monsieur Jean-Michel Boukhers est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Suravenir en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre
du conseil de surveillance la société Suravenir, représentée par Monsieur Bernard Le Bras, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée
générale.
La durée du mandat de la société Suravenir est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société BMR Holding en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre
du conseil de surveillance la société BMR Holding, représentée par Madame Marianne Robbe, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée
générale.
La durée du mandat de la société BMR Holding est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Margaux Graff en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre
du conseil de surveillance, Madame Margaux Graff, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Madame Margaux Graff est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Axel Bernia en qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre
du conseil de surveillance, Monsieur Axel Bernia, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Monsieur Axel Bernia est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2022.

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des rachats d’actions de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance
et du rapport du conseil de surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du
parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du
nombre d’actions composant le capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation
d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou
de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans
d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 alinéa 4 du Code de commerce ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité
conformes à la décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en
vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre
d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en
vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé,
négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de
celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du
programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de
liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16
avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de
l’offre ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à l’article 5 de la décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés
financiers.
L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais d’acquisition.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à €.41.689.530 le montant maximal global affecté au programme de rachat
d’actions ci-dessus autorisé, correspondant à un nombre maximal de 1.389.651 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors frais d’acquisition.
L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de
l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter
les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment passer tout ordre de bourse,
conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés
financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la
présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

ONZIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des
formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.