1. Conversion de réserves générales (prime d’émission) en réserves libres

Le Conseil d’administration propose d’affecter aux réserves libres CHF 75 000 000 issus des réserves générales (prime d’émission) d’un montant total de CHF 1 177 350 556,59, telles qu’inscrites au bilan au 30 septembre 2008.

2. Constatation concernant les décisions portant sur les réductions du capital-actions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 août 2008

Le Conseil d’administration propose, de constater et de prendre note que les conditions des deux réductions de capital-actions proposées lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 août 2008 selon lesquelles la Société et/ou ses filiales lèvent, avec succès et à des conditions satisfaisantes pour la Société, un emprunt subordonné, ne sont pas remplies et qu’en conséquence les décisions 3 et 4 de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 août 2008 concernant les réductions de CHF 305 526 101,37 et CHF 101 842 033,79 respectivement sont entièrement caduques.

3. Réduction du capital-actions par remboursement de la valeur nominale d’un montant de CHF 172 874 712,82 (environ USD 150 mio.) (modification des art. 4 al. 1, 4bis al. 1, 4ter et 4quater al. 1 des Statuts)

Le Conseil d’administration propose :

a) de réduire le capital-actions de la Société de CHF 172 874 712,82 pour le porter, de CHF 558 847 462,73 à CHF 385 972 749,91, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de CHF 2,02, c’est-à-dire de CHF 6,53 à CHF 4,51 et de verser aux actionnaires CHF 2,02 par action;

b) de réduire tout capital-actions potentiellement créé d’ici à l’exécution de la réduction du capital-actions conformément aux art. 4bis, 4ter et 4quater des Statuts d’un montant de CHF 2,02 par action au porteur et de verser aux actionnaires CHF 2,02 par action;

c) de constater, sur la base du rapport de révision préparé conformément à l’art. 732 al. 2 du Code des obligations, que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions et

d) lors de l’exécution de la réduction du capital, de modifier les art. 4, 4bis, 4ter et 4quater des Statuts comme suit :

Capital-actions :

Article 4 al. 1

Le capital-actions de la société se monte à CHF 385 972 749,91 et est divisé en 85 581 541 actions au porteur entièrement libérées. Chaque action a une valeur nominale de CHF 4,51.

[Al. 2 reste inchangé.]

Capital-actions conditionnel :

Article 4 bis al. 1

Le capital-actions peut être augmenté de, CHF 66 297 000 au maximum par l’émission de 14 700 000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 4,51 chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le conseil d’administration.

[Al. 2 reste inchangé.]

Capital-actions conditionnel :

Article 4 ter :

Le capital-actions peut être augmenté de CHF 25 782 317 au maximum par l’émission de 5 716 700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 4,51 chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

Capital-actions autorisé :

Article 4 quater al. 1 :

Le conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de CHF 74 424 511,59 au maximum, d’ici au 6 mai 2009, par l’émission de 16 502 109 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de 4,51 CHF chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

[Al. 2 et 3 restent inchangés.]

Remarque : La date déterminant la liste des actionnaires ayant droit au paiement (record date), au terme de la procédure de réduction de capital, devrait intervenir le 4 mai 2009 après la clôture du marché Euronext (l’ex-date étant le 5 mai 2009). Le versement aux actionnaires de la réduction de capital de CHF 2,02 par action proposée par le Conseil d’administration sera effectué en CHF à partir du 5 mai 2009.