PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration,
du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce et
des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31
décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et
résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 46 080 168 euros
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges
visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 149 350 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des
Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018,
tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 82 702 177 euros.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le
bénéfice de l’exercice s’élevant à 46 080 168 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 46 080 168 euros
Auquel s’ajoute :
Le report à nouveau antérieur 170 594 415 euros
Pour former un bénéfice distribuable de 216 674 583 euros
Affecté :
Au titre de dividendes à verser aux actionnaires 3 110 671,50 euros
Soit 0,50 euro par action
Le solde 213 563 911,5 euros
En totalité au compte “Report à nouveau” qui s’élève ainsi à 213 563 911,5 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU
ou “flat tax”) de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux,
- le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu est maintenu mais son
taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % – CGI, art. 117 quater),
- peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de
l’impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de
référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou
veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit
être formulée, sous la responsabilité de l’associé, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le
paiement du dividende,
- l’option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur
la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit
de l’impôt dû. L’abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le
montant avant abattement.
Il est précisé que ce dividende distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 serait
entièrement éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158.3-2° du Code général des impôts
bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France, cet abattement restant
applicable aux personnes qui renonceraient à l’application du nouveau prélèvement forfaitaire unique.
Il est en outre rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code
de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à
l’article 117 quater du Code général des impôts, c’est-à-dire prélevés à la source par l’établissement
payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du
mois suivant celui du paiement des dividendes.
Les actions propres détenues par la société ne donnant pas droit à dividende, l’assemblée décide que les
dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste « Report à nouveau ».
L’assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en
paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2019.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres s’élèvent à 315 522 154 euros.
L’Assemblée Générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre
des trois précédents exercices, ont été les suivantes :
Date de clôture d’exercice 2015 (1) 2016(1) 2017 (1)
Distribution par action (arrondi en euros) 1,00 1,00 2,00
(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de
40% prévu à l’article 158.3 du CGI.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions réglementées)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,
approuve les conventions visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles
elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, Madame
Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel
Bourrelier, Monsieur Christian Roubaud.
L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices
antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14,
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce
rapport, approuve la convention visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14,
actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %.

SIXIEME RESOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil
d’Administration à la somme de 50.000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle
décision de l’Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION (Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)
L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,
autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables
et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon
l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 %
du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOURRELIER GROUP en conformité avec la
réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés
Financiers ;
- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute
autorisation qui lui serait confiée par la présente assemblée générale ou une assemblée générale
extraordinaire ultérieure.
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues
par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les
conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans
d’attributions gratuites d’actions dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du
Code de commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le
règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la
limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le
cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.
L’assemblée générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil
d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat
ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la société, soit annulées sous réserve d’une
autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution gratuite d’actions ainsi
qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant
l’opération et ce nombre après l’opération.
Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas
d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout
produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace
pour l’avenir celle précédemment accordée par la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 17
septembre 2018.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec
faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.

NEUVIEME RESOLUTION (Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)
L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du
rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des
conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles
L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à
réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait
être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la Septième
résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24
mois.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard, 18 mois à compter de la
présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement
les statuts et accomplir les formalités requises.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal
pour remplir toutes formalités de droit.