Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes
sur l’exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette
date se soldant par une perte de 634 004,67 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée
Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une
perte de 787K euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en totalité au compte
report à nouveau, qui est ainsi porté de 11 025 972,68 euros à 10 391 968,01 euros
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois dernières années.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Constat de
l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de DELOITTE, en remplacement de CONSTANTIN Associés, aux fonctions de
commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée nomme DELOITTE en
remplacement de CONSTANTIN Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux
fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2024.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Non renouvellement et non remplacement de BEAS aux fonctions de commissaire aux comptes
suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les
fonctions de commissaire aux comptes suppléant de BEAS arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi, sous la condition suspensive
de l’approbation de la vingtième résolution de la présente Assemblée.
En cas de rejet de la vingtième résolution de la présente Assemblée, l’Assemblée Générale décide de renouveler BEAS
aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Non renouvellement et non remplacement de ANG SAS aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire et de COMPTABILITE ASSISTANCE CONSEIL aux fonctions de commissaire aux comptes
suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les
fonctions de commissaire aux comptes titulaire de ANG SAS et de commissaire aux comptes suppléant de
COMPTABILITE ASSISTANCE CONSEIL arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas
procéder à leur renouvellement ou à leur remplacement, la société n’ayant plus l’obligation d’avoir deux commissaires
aux comptes titulaires.

Huitième résolution (Renouvellement de Patrick Dubosc Marchenay en qualité d’administrateur). — L’Assemblée
Générale décide de renouveler Patrick Dubosc Marchenay en qualité d’administrateur, pour une durée de six années,
venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
écoulé.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 juin 2018
dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAKHEIA GROUP par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou
plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux
résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux
du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer
par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et
le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 398 835 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la
société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au
cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et
aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les
formalités requises.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société
ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou
d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 50% du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le
Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables
et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société
ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la
société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-
129-2, L 225-136 et L. 228-92:
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre au public, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou
devant revenir, à la Société, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, et devra être au moins égale à la moyenne pondérée des
cours des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de
15 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire
en pareille matière.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration donnant, le cas échéant, accès
à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression
de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-
129-2, L 225-136 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une
offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, dans les limites prévues par la
réglementation.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la seizième résolution de la présente
Assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme revenant, ou
devant revenir, à la Société, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence et devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours
des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration
pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire
en pareille matière.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société
ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une
société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à
des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixée à la seizième résolution de la
présente Assemblée.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que la somme revenant ou
devant revenir à la Société (après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscriptions d’actions,
du prix d’émission desdits bons), sera fixée par le Conseil d’Administration pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence et devra être au moins égale à la moyenne pondérée des cours
des 5 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des
catégories de personnes suivantes :
(i) les personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules
de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur des
médias, communications et nouvelles technologies ; et/ou
(ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part
significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou
(iii) des prestataires de service d’investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut
équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une émission destinée à être placée auprès des personnes visées
au (i) et/ou (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration
pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être
demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui
pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la
date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au
capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui
y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente
résolution.

Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions décidées en application
des onzième à quatorzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions
prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’Assemblée.

Seizième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, le montant
nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des douzième à
quatorzième résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-
18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne
entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les
conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en
vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3 % du capital au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond
prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-
20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice
sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la
limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au
capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration
pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre
ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou
(ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder
à toutes formalités nécessaires.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions
aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code
de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont
liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la
présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital
de la Société pendant la période d’acquisition.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée
par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas
échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4
du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles
d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou
ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce,
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant
en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas
échéant exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente
autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure
ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription
d’actions (BSA), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription
d’actions (BSA), et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.
2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont
susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente assemblée. A ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de
l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins
égal à la moyenne des cours de clôture de l’action MAKHEIA aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et BSAANE à émettre, au profit
de la catégorie de personnes suivante : Les mandataires sociaux dirigeants, les administrateurs et les salariés de la
société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de
commerce.
6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA et/ou
BSAANE.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA et/ou BSAANE, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA et/ou
BSAANE non souscrits.
8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et
prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA et/ou BSAANE et notamment :
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le
nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix
d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans
les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités
d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;
- établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les
affecter au plan d’attribution ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA et/ou BSAANE et
procéder à la modification corrélative des statuts ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation ;
- déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital,
ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement
fixer;
- et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas
échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code
de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
- De mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce telles que
modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
- De modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 24 des statuts :
« Le Contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, nommés et exerçant leur
mission conformément à la loi. »
- De supprimer le quatrième alinéa de l’article 24 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt
et de publicité requises par la loi.