PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport du Conseil
de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les
comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les
dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de
11 731 Euros et qui ont donné lieu à une imposition de 3 285 Euros.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire et aux membres du
Conseil de Surveillance, quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre
2018.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du rapport du Directoire sur l’activité
et la situation du Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés le
31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation et répartition du résultat)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter la perte de l’exercice
s’élevant à 5 271 180 Euros en totalité au compte « Report à Nouveau » qui s’élève ainsi à
(5 568 866) Euros.
L’Assemblée Générale approuve également la proposition du Directoire de ne pas distribuer de
dividendes.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres sont de 12 888 429 Euros.
Distributions antérieures de dividendes
Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des
trois derniers exercices et la part éligible à l’abattement prévu par l’article 158 dudit Code, ont été les
suivants :
EXERCICE DIVIDENDE
par action
ELIGIBILITE A
L’ABATTEMENT PREVU A
L’Art 158 du CGI
31 juillet 2015 0,12 € 0,12 €
31 juillet 2016 0,09 € 0,09 €
31 juillet 2017 néant néant

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce
rapport, prend acte que des conventions ont été conclues au cours de l’exercice écoulé et que les
conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours du dernier exercice,
et approuve les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et
les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables au Président du
Conseil de Surveillance en raison de son mandat.

SIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à M. Jean-Pierre ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce :
- Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean-Pierre
ROTURIER, Président du Conseil de Surveillance ;
- Prend acte qu’aucun éléments de rémunération variables ni exceptionnels ne lui ont été
versés.

SEPTIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de
Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et
les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du
Conseil de Surveillance en raison de leur mandat.

HUITIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 aux membres du Conseil de Surveillance)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce prend acte qu’aucune rémunération, jetons de présence, ni
avantages particuliers n’ont été attribués ni versés aux membres du Conseil de Surveillance au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable à la Présidente du Directoire)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et
les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables à la Présidente du
Directoire en raison de son mandat.

DIXIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à Mme Danielle ROTURIER, Présidente du Directoire)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce :
- Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Mme Danielle
ROTURIER, Présidente du Directoire ;
- Prend acte qu’aucun éléments de rémunération variables ni exceptionnels ne lui ont été
versés.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération applicable au membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de rémunération totale et
les avantages de toute natures présentés dans le rapport précité et attribuables au membre du
Directoire en raison de son mandat.

DOUZIEME RESOLUTION
(Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2018 à M. Mathieu ROTURIER, membre du Directoire)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance prévu par
l’article L.225-82-2 du Code de commerce :
- Approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Mathieu ROTURIER,
membre du Directoire ;
- Prend acte que les éléments de rémunération variables et exceptionnels qui lui ont été
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 lui ont été versés.

TREIZIEME RESOLUTION
(Démission d’un Co-Commissaires aux comptes suppléant)
L’Assemblée Générale, prend acte de la démission en date du 17 décembre 2018 de l’un des CoCommissaires aux comptes suppléant, la société SAINT HONORE SEREG, en application des
dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, et, par conséquent, décide de ne pas pourvoir
à son remplacement.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Changement du mode de gestion et de direction de la Société)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, décide de modifier, à
compter de ce jour, le mode de gestion et de direction de la Société, en substituant un Conseil
d’Administration et un Président Directeur Général aux Directoire et Conseil de Surveillance.

QUINZIEME RESOLUTION
(Modification corrélative des statuts)
En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 14 des
statuts intitulé « DIRECTION DE LA SOCIETE », dont il est fait lecture, afin de prendre en compte la
mise en place d’un Conseil d’Administration.
En outre, la modification du mode de gestion et de direction doit être intégrée dans les autres articles
des statuts, en fonction de ce qu’il convient de faire référence au Conseil d’Administration. Par
conséquent, l’Assemblée Générale décide de modifier les articles concernés des statuts après en
avoir entendu lecture sous leur nouvelle rédaction, puis adopte lesdits statuts dans leur intégralité.

SEIZIEME RESOLUTION
(Nomination des Administrateurs)
L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, comme membres du Conseil d’Administration
pour une durée de 6 ans venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les personnes
qui ont présenté leur candidature aux fonctions d’Administrateur au cours de la présente Assemblée et
qui ont transmis ce jour les renseignements prescrits par l’article R 225-83, 5° du Code de commerce.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Convocation du Conseil d’Administration)
L’Assemblée Générale, constatant la présence des membres du Conseil d’Administration, décide de
convoquer le Conseil à l’issue de la présente Assemblée, au siège social, en vue de délibérer sur
l’ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Nomination du Président du Conseil d’Administration,
- Mode d’organisation de la direction générale,
- Rémunération du Président-Directeur Général,
- Pouvoirs pour les formalités à accomplir.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Confirmation des Commissaires aux comptes)
L’Assemblée Générale confirme dans leurs fonctions :
 la Société DFM EXPERTISE & CONSEIL, domiciliée à PARIS 15ème – 50 rue Castagnary,
Co-Commissaire aux Comptes titulaire,
pour la durée de son mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021,
et :
 la société FIDUCIAIRE METROPOLE AUDIT, domiciliée à ROUBAIX (59100) – 26 boulevard
du Général de Gaulle, Co-Commissaire aux comptes titulaire,
 la société ADEQUACY, domiciliée à BONDUES (59910) – 5 rue du Pont d’Achelles, CoCommissaire aux comptes suppléant,
pour la durée de leur mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se
réunira pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Conseil
d’Administration avec faculté de délégation, conformément aux conditions légales et réglementaires
applicables au moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et
obligations des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il appréciera un nombre d’actions représentant au plus 10 % du capital social à la
date de la décision de rachat.
L’Assemblée décide que cette autorisation est destinée à permettre à la Société, par ordre de priorité :
- d’annuler des actions dans les conditions fixées ci-après par l’Assemblée Générale
Extraordinaire,
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits liés à l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la société, à des programmes d’options d’achat d’actions, à
l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ou des
sociétés de son groupe, à l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de
plan d’épargne d’entreprise,
- d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant de manière indépendante et dans le cadre d’un contrat de
liquidité établi conformément à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des
Marchés Financiers,
- de favoriser la réalisation d’opérations financières ou de croissance externe, les actions
acquises pouvant être utilisées à toutes fins et notamment être, en tout ou partie, conservées,
cédées, transférées ou échangées,
- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la
réglementation en vigueur.
La société pourra, dans le cadre de la présente autorisation, acquérir ses propres actions en
respectant les limites ci-après indiquées (sous réserves des ajustements liés aux éventuelles
opérations sur le capital de la société) :
- le prix unitaire d’achat, hors frais d’acquisition, ne devra pas être supérieur à 20,00 Euros
- le prix unitaire de vente, hors frais de cession, ne devra pas être inférieur à 2,20 Euros
L’Assemblée Générale décide que les achats, cessions, transferts ou échanges des actions pourront
être effectués par tous moyens et notamment par l’utilisation de produits dérivés dans les conditions
réglementaires, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré ou
par bloc, et à tout moment.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le
respect de la réglementation en vigueur.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet de
juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, à l’effet de
mettre en œuvre la présente autorisation, avec faculté de subdélégation, de passer tous ordres de
bourse, signer tous actes d’achats, de cession, de transferts ou échanges, conclure tous accords,
procéder aux ajustements nécessaires, effectuer toutes déclarations et formalités, modifier les statuts,
et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Dans les conditions fixées par la loi, le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son
rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle les informations relatives aux achats, transferts,
cessions ou annulations de titres ainsi réalisés.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de la
présente assemblée.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.

VINGTIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par
l’annulation des actions détenues en propre par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
209 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,
tout ou partie des actions acquises ou à acquérir au titre de la mise en œuvre de diverses
autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale Ordinaire, notamment à la
résolution qui précède, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire
corrélativement le capital social en imputant la différence, entre la valeur d’achat des titres
annulés et leur valeur nominale, sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve
légale à concurrence de 10% du capital annulé,
2. autorise le Conseil d’Administration à modifier en conséquence les statuts et à accomplir les
formalités nécessaires,
3. fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation,
4. délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi pour procéder en une ou plusieurs fois à ces réductions de capital,
notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en
constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes
formalités, toutes déclarations et toutes démarches auprès de tous organismes, et plus
généralement faire tout ce qui est nécessaire,
5. Prend acte que la présente délégation prive de tout effet toute délégation antérieure ayant le
même objet.

VINGT ET UNIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, au profit des salariés
de la société et mandataires sociaux de la société ou de son groupe à des attributions
gratuites d’actions existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.
225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres
du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d’entre eux ou des sociétés liées au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux de
celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre de la société,
2. décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions
d’actions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
3. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 10 %
du capital de la société au jour de l’attribution, étant précisé que le Conseil d’Administration a le
pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application
d’opérations sur le capital qui pourraient être réalisées,
4. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une
période minimale d’acquisition fixée à une année,
5. décide que les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées gratuitement pendant une
durée minimale d’un an, ladite durée commençant à courir à compter de l’attribution définitive des
actions,
6. autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront
données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L. 225-208 et L.
225-209 du Code de commerce,
7. prend acte et décide, en tant que de besoin que, la présente résolution emporte, à l’issue de la
période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires
au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre à la partie de réserves,
bénéfices et primes ainsi incorporée et à leur droit préférentiel de souscription aux actions
ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit
aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation,
8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet :
- de fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions à émettre ou
existantes et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions,
- de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,
- de procéder aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des
éventuelles opérations sur le capital de la société,
- de fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves et/ou
primes et bénéfices à incorporer au capital,
- de constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, un compte de réserves indisponibles
par prélèvement sur les réserves et/ou primes et bénéfices,
- de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions,
- d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions
et/ou rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en
exécution de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts
et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales,
9. fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente
autorisation,
10. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 228-92 et
L. 228-93 :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la
loi, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il
appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies
étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions
ordinaires de la société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit,
émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à
tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la
souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
2. décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être
supérieur à 15.000.000 Euros (quinze millions d’euros) en nominal compte non tenu des
ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi, étant précisé que ce plafond global
d’augmentation de capital est commun aux vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingtquatrième et vingt-cinquième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de
capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global.
3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi
émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de
tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit
en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs
monnaies.
Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 5.000.000 Euros (cinq
millions d’euros) ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, étant précisé
que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en
était prévu. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue
par les vingt-troisième, vingt-septième et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente
assemblée; il est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement des articles L. 225-129-6 et
L. 225-8-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et du montant des
titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration
conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les emprunts (donnant accès à des
actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou
encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un
amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre
d’achat ou d’échange par la société.
4. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que :
a. les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible, aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières émises en
vertu de la présente résolution ;
b. le Conseil d’Administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires un droit de
souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite
de leurs demandes ;
c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la
présente délégation, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,
l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne
les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou
international et/ou à l’étranger.
5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation,
6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières
qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
7. le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission
ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime,
les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les
modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution
donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles
sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit
d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de
la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché
international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la
réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes
formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la
réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
9. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d’une offre au public)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et
statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de
commerce :
- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société, et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions ordinaires et valeurs mobilières.
Est expressément exclue l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
L’Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres au public.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000
000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires
de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires
de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et
pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions
concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi
émis ne pourra excéder 50 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission,
étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du
pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est prévue par la vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible
et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les
conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits
négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en
France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions
prévues par la loi.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner
droit.
Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à
des actions ordinaires, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les
lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il
y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit,
pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
L’Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution
pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la
vingt-quatrième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute
émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées -
ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au
directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le
pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et
statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de
commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
- délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente
Assemblée, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société, et de
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions
ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation de créances.
L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces
actions ordinaires et valeurs mobilières.
Est expressément exclue l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence.
L’Assemblée décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement
et/ou à terme en vertu de la présente résolution, seront réalisées dans le cadre d’offres par placement
privé visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier.
L’Assemblée prend acte que les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente
délégation sont limitées à 20 % du capital social par an, étant précisé que le délai d’un an précité
courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil
d’Administration vérifiera si le plafond de 20% précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois
précédant l’émission envisagée, en tenant compte des modifications du capital de la Société affectant
le dénominateur.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 5 000
000 d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires
de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires
de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre
l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et
pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions
concernant les valeurs mobilières de même nature. Le montant nominal des titres de créance ainsi
émis ne pourra excéder 50 000 000 d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission,
étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du
pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont
l’émission est prévue par la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible
et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les
conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits
négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en
France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.
Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions
prévues par la loi.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner
droit.
Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de
jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par
lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à
des actions ordinaires, étant précisé que :
a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les
lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il
y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit,
pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au montant visé à l’alinéa “a)” ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
L’Assemblée Générale prend acte que la ou les émission(s) autorisées par la présente résolution
pourr(a)/(ont) être décidée(s) concomitamment à une ou des émission(s) décidée(s) en vertu de la
vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution,
notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute
émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en
France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées -
ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes
autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au
directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués le
pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une
augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une
ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et
statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 5.000.000 Euros (cinq millions d’euros)
en nominal, compte non tenu des ajustements, susceptibles d’être opérés conformément à la loi.
Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans la vingtdeuxième résolution qui précède.
En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément
aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de
capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation.
3. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la
modification corrélative des statuts.
4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de fixer, selon les modalités fixées
par l’assemblée générale, le prix d’émission dans le cadre d’une offre au public, sans droit
préférentiel de souscription, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, dans la limite de 10 % du capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-
136 du Code de commerce, et dans la mesure où les valeurs mobilières à émettre de manière
immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché
réglementé :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, pour chacune des émissions décidées en application de la vingt-deuxième résolution qui
précède et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente
assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues
par la vingt-cinquième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des titres de capital et/ou
des valeurs mobilières à émettre, dans le cadre d’une offre au public, sans droit préférentiel de
souscription, selon l’une des deux modalités suivantes :
- prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois
précédant l’émission,
- prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour précédant l’émission avec
une décote maximale de 20 %.
Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la vingt-deuxième résolution qui
précède.
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution dans les conditions prévues par la vingt-troisième résolution.
4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une
augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une
société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du
Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux
1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société
ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont
pas applicables.
2. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à
10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le
montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur
le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution.
3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la
présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports
mentionnés au 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et
l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital
réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts,
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient
nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera
provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.
5. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation.
6. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Délégation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires en cas de demandes excédentaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du
Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, à décider, pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième, vingttroisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre
de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription dans la limite
de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et sous
réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est
décidée.
2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation.
3. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre toutes
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 à
L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par
la loi, la compétence de décider, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, jusqu’à
concurrence d’un montant nominal maximum de 15.000.000 Euros (quinze millions d’Euros) ou de
la contre-valeur de ce montant, la création et l’émission, tant en France qu’à l’étranger, de toutes
valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement et/ou à terme, de titres de créance,
tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non, ou tous
autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société,
libellés soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toute autre unité monétaire établie par
référence à plusieurs devises, avec ou sans garantie, hypothécaire ou autre, dans les proportions,
sous les formes et aux époques, taux et conditions d’émission et d’amortissement qu’il jugera
convenables.
2. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration en vue de la réalisation de ces émissions et
précise qu’il aura toute latitude pour déterminer leurs conditions et fixer toutes les caractéristiques
des valeurs mobilières et titres de créance concernés, étant entendu que celles-ci pourront
comporter notamment un taux d’intérêt fixe ou variable et une prime de remboursement audessus du pair, fixe ou variable, ladite prime s’ajoutant au montant maximum de 15.000.000 Euros
(quinze millions d’Euros) ci-dessus visé, étant précisé que le montant nominal maximum ci-dessus
visé s’appliquera aux titres de créance auxquelles les valeurs mobilières émises en application de
la présente délégation donneraient droit, pour fixer, en fonction des conditions du marché, les
modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre
ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le
cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société, s’il y a lieu,
décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux
titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la
nature et les caractéristiques.
3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
délégation.
4. prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même
objet.

TRENTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6,
225-138 I et II et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du
travail,
— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet,
— et délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la
présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules
décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires
existantes ou à émettre de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du plan
d’épargne d’entreprise du Groupe Euromedis, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la
Société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites
légales et réglementaires.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 250 000
euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de
la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de
droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon
autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées au titre des vingt et unième à vingt-neuvième
résolutions.
Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes dans les conditions et limites fixées par les articles du Code du travail susvisés et leurs textes
d’application, est fixé à 250 000 euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du
nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements
effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond de la vingt-deuxième résolution
extraordinaire.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne
sera réalisée qu’à concurrence du montant des titres souscrits.
L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit de ces salariés et anciens salariés le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à
tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la
présente délégation.
L’Assemblée Générale décide :
— de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des
premiers cours cotés de l’action Euromedis Groupe sur Euronext Paris lors des vingt séances de
bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la
même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-
25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; étant précisé que le Conseil d’Administration
pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les
exigences des droits locaux applicables. Le Conseil d’Administration pourra également substituer tout
ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des
dispositions ci-dessous ;
— que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage
total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée au tiret ci-dessus ne
peut pas dépasser l’avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne d’entreprise si
cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application de l’article L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; et sous
réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées
gratuitement, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales.
Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de
titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et
anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas
échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de
l’émission ou de l’attribution gratuite ;
- fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou
valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet
de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront
réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les
modalités de leur libération ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à
concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
- déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et
modalités de cette attribution ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus
fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de
jouissance des actions ainsi créées ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux
statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le
nécessaire.
Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au
Président-Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux
délégués le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

TRENTE ET UNIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procèsverbal pour remplir toutes formalités de droit.