AGO - 09/09/19 (LEXIBOOK LING...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Ordinaire | LEXIBOOK – LINGUISTIC ELECTRONIC SYSTEM |
09/09/19 | Au siège social |
Publiée le 02/08/19 | 14 résolutions |
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Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2019) — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos
le 31 mars 2019, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de l’exercice clos le 31
mars 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019) — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour
l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultats et les annexes, de
l’exercice clos le 31 mars 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019) — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Directoire, décide d’affecter le déficit de l’exercice s’élevant à 889 053 euros, au compte report à nouveau, lequel poste se
trouvera dès lors porté à la somme de 9 026 821 Euros débiteur.
L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, prend également acte qu’il n’a été versé
aucun dividende au titre des trois exercices précédents.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatrième résolution (Approbation des charges et dépenses non déductibles fiscalement) — Conformément aux dispositions de
l’article 223 quater du C.G.I., l’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles s’élevant à 28 874
Euros correspondant à des amortissements excédentaires, l’impôt potentiel correspondant s’élevant à la somme de 8 085 Euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Cinquième résolution (Approbation du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements et conventions
règlementés) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et
sur les engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et
chacune des conventions et chacun des engagements qui y sont mentionnés.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Sixième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce concernant Monsieur
Aymeric LE COTTIER) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à
l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les engagements qui y sont
visés concernant Monsieur Aymeric LE COTTIER.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Septième résolution (Approbation d’engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce concernant Monsieur
Emmanuel LE COTTIER) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de Commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les
engagements qui y sont visés concernant Monsieur Emmanuel LE COTTIER.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Huitième résolution (Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/20196 à Monsieur Luc LE
COTTIER, Président du Conseil de Surveillance) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblée générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au
titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Luc LE COTTIER en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance, tels que
figurant à la Section 15 « Rémunérations et avantages » du Document de Référence 2018/2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Neuvième résolution (Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/20196 à Monsieur Aymeric LE
COTTIER, Président du Directoire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblée générales ordinaires, en application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de
l’exercice 2018/2019 à Monsieur Aymeric LE COTTIER en sa qualité de Président du Directoire, tels que figurant à la Section
15 « Rémunérations et avantages » du Document de Référence 2018/2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Dixième résolution (Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018/20196 aux membres du Directoire)
— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, en
application de l’article L.225-82-2 du Code de Commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018/2019 aux membres du
Directoire, tels que figurant à la Section 15 « Rémunérations et avantages » du Document de Référence 2018/2019.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Onzième résolution (Quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux
Comptes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir approuvé les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 consent aux
membres du Directoire quitus de leur gestion pour la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019.
Elle donne également, pour la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019, décharge aux membres du Conseil de Surveillance de
l’accomplissement de leur mission.
Elle donne enfin, pour la période du 1er avril 2018 au 31 mars 2019, décharge aux Commissaires aux comptes de
l’accomplissement de leur mission.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Douzième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, prend acte que le Conseil de Surveillance n’a perçu que 3.000 Euros de jetons de
présence au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 et a renoncé au bénéfice du solde auquel il avait droit.
Elle confirme que pour l’exercice social allant du 1er avril 2019 au 31 mars 2020 et pour les exercices ultérieurs le montant
global, par exercice, des jetons de présence reste fixé à la somme 6.000 Euros.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Treizième résolution (Autorisation à donner au Directoire pour opérer sur les actions de la Société) — L’Assemblée Générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Directoire, décide d’autoriser le Directoire, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions de
l’article L.225-209 du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers
(l’«AMF») et du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à acquérir ou faire acquérir des
actions de la Société en vue :
- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de
déontologie reconnue par l’AMF ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et
suivants du Code de commerce, toute attribution gratuite d’actions dans le cadre de tout plan d’épargne entreprise ou groupe
conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, toute attribution gratuite d’actions dans le
cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et toute attribution d’actions dans le cadre de
la participation aux résultats de l’entreprise et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Directoire ou la personne agissant sur délégation du
Directoire agira ;
- de la conservation et de la remise ultérieure d’actions de la société à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
- de la remise d’actions de la Société à l’occasion d’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout
moyen, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ;
- de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de
l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des
actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;
- de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la loi ou par l’AMF ou tout autre objectif qui serait
conforme à la réglementation en vigueur.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché de gré à gré, y
compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre public, de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat
d’options ou de valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires applicables. La part du programme réalisée sous
forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
- le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la
limite de 10% des actions composant le capital social à la date de réalisation du rachat des actions de la Société ;
- le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange
dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social ;
- le prix maximum d’achat par action de la Société est fixé à 50 €uros, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital,
notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, ce prix
maximum d’achat sera ajusté en conséquence par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions
composant la capital avant l’opération concernée et le nombre d’actions après ladite opération.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du
dividende.
En cas d’offre public sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de
son programme de rachat d’actions, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.
Tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de délégation à toute personne conformément aux dispositions légales, en
vue d’assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure
tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous
organismes, établir tous documents, notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les
conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, remplir toutes formalités et d’une manière
générale, faire tout ce qui est nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale ; elle annule et
remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 13
septembre 2018.
Le Directoire informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution,
conformément à l’article L.225-211 du Code de Commerce.
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les dépôts et formalités) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une
copie des présentes pour accomplir ou faire accomplir toutes formalités, publications ou publicités nécessaires.