PREMIERE RESOLUTION
(Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société à la société Nacon, filiale à 100% de la Société, de la
branche complète et autonome d’activité « Pôle Gaming »)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L.236-6-1, L.236-22,
L.236-2 et L.236-9 du Code de commerce,
Après avoir pris connaissance :
- Du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (y compris ses annexes) établi par acte sous-seing privé du 16 septembre
2019 entre la société Bigben Interactive (la « Société ») et la société Nacon, société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros, dont le siège social est
situé 396/466 rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Frétin, immatriculée sous le numéro unique d’identification 852 538 461 RCS Lille Métropole, détenue intégralement par la Société (le « Traité d’Apport »), aux termes duquel il est convenu que la Société apporte à la société Nacon, selon les termes et conditions
dudit Traité d’Apport, l’ensemble de ses éléments actifs et passifs, droits et obligations, liés à l’exploitation de la branche complète et autonome d’activité
composée de l’ensemble de ses activités dans le domaine du développement, de l’édition, de la commercialisation et de la distribution de logiciels de jeux vidéo en physique et en digital, ainsi que de la conception, du développement, de la fabrication et du négoce d’accessoires de jeux vidéo, en ce compris les
titres des filiales spécialisées dans ce domaine, formant le Pôle Gaming (l’« Activité Apportée »), dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime
juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-6-1 et L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport ») ;
- Du rapport du conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9 et R.236-5 du Code de commerce ;
- Des rapports visés aux articles L.236-10 et L.225-147 du Code de commerce, établis par Monsieur Olivier Grivillers (société Crowe HAF), en qualité de
commissaire à la scission, désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de Lille Métropole du 23 juillet 2019 ;
- Des avis favorables rendus par le CHSCT et le Comité d’entreprise de la Société à l’issue de leur réunion du 30 août 2019 ;
- Des comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société ;
1. Approuve le rapport du Conseil d’administration et le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées,
l’Apport qui y est convenu, et en particulier :
- La valeur de l’actif net apporté par la Société qui, sur la base de la valeur nette comptable estimée s’établit à 65.087.988 Euros au 1er octobre 2019 (la
« Date d’Effet »), étant précisé que conformément aux dispositions des articles 743-1 et suivants du Plan Comptable Général, tel que modifié en dernier
lieu par le règlement n°2017-1 du 5 mai 2017 de l’Autorité des Normes Comptables, les apports réalisés dans le cadre de l’Apport sont évalués sur la base
de leur valeur nette comptable, l’Apport consistant en un apport partiel d’actifs constituant une branche d’activité et impliquant des sociétés sous contrôle
commun remplissant les conditions requises ;
- Les modalités de rémunération de l’Apport par la société Nacon, par l’émission de 65.087.988 actions nouvelles de la société Nacon d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises au pair, au titre d’une augmentation de capital d’un montant nominal total de 65.087.988 Euros, au profit de la Société.
Les 65.087.988 actions nouvelles émises par la société Nacon porteront jouissance à la date de réalisation définitive de l’apport. Elles seront entièrement
assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d’impôt en sorte que toutes les
actions de même nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société Nacon ou lors de sa liquidation ;
- Que la date de réalisation définitive de l’Apport interviendra, à la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de
l’Apport, prévue le 31 octobre 2019, et que l’Apport aura un effet rétroactif à la Date d’Effet, soit au 1er octobre 2019, conformément aux dispositions de
l’article L.236-4 du Code de commerce ; en conséquence, les opérations se rapportant à l’Activité Apportée au titre de l’Apport et réalisées par la Société
à compter du 1er octobre 2019 et jusqu’à sa date de réalisation définitive, soit le 31 octobre 2019, seront considérées de plein droit comme ayant été faites
pour le compte de la société Nacon, bénéficiaire de l’Apport, qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l’exploitation des bien transmis ;
- Que sur le plan fiscal, l’apport partiel d’actif est placé sous le régime fiscal de faveur prévu à l’article 210 B du Code général des impôts dont les conditions d’application sont satisfaites ;
- Que toute solidarité entre la Société et la société Nacon a été écartée, notamment en ce qui concerne le passif pris en charge dans le cadre de l’Apport, en
application des dispositions de l’article L.236-21 du Code de commerce. En conséquence, la société Nacon sera seule tenue responsable du passif pris en
charge dans le cadre de l’Apport à compter de la date de réalisation définitive ;
2. Prend acte que (i) dans l’hypothèse où la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet serait inférieure à la valeur de l’actif net estimé telle qu’elle
figure dans le Traité d’Apport, la Société devra verser à la société Nacon une somme en numéraire correspondant à la différence constatée, ou (ii) dans le cas
contraire, si cette différence était positive, le complément ainsi constaté sera compensé par la société Nacon pour la fraction supérieure de cette différence, par
l’inscription de son montant en prime d’apport au passif du bilan de la société Nacon ;
3. Prend acte également que l’ensemble des éléments d’actif et de passif constituant l’Activité Apportée seront transférés dans le cadre de l’Apport (sous réserve le
cas échéant requis, de l’obtention des accords de tiers), par la Société à la société Nacon, étant précisé que :
- les actifs apportés à la société Nacon et les passifs pris en charge par elle sont ceux afférents à l’Activité Apportée et qui seront compris dans le patrimoine
de la Société à la date de réalisation définitive ;
- l’énumération des éléments d’actif et de passif détaillés dans le Traité d’Apport est par principe non limitative, puisque l’Apport constitue une transmission universelle des éléments actifs et passifs constituant l’Activité Apportée et qu’en conséquence, tout élément omis dans l’énumération qui suit ou dans
les annexes du présent Traité d’Apport qui se rattacherait à l’Activité Apportée sera compris dans l’Apport, sans qu’il puisse y avoir de novation, nullité
ou résolution de l’Apport, ni modification de sa rémunération ; et
- du seul fait de la réalisation de l’Apport et de la transmission universelle de patrimoine composant l’Activité Apportée qui en résultera, l’ensemble des
actifs et passifs, droits et obligations compris dans l’Activité Apportée seront transférés par l’Apporteur à la société Nacon dans l’état où ils se trouveront
à la date de réalisation définitive, sans que cette substitution entraîne novation ;
4. Prend acte que l’Apport deviendra définitif à la date des décisions de l’associé unique de la société Nacon relatives à l’approbation de l’Apport ;
5. Donne tous pouvoirs au Président-Directeur Général, à l’effet :
- dans l’hypothèse où certains accords de tiers relatifs aux transferts d’éléments d’actifs et de passifs, droits et obligations, ne seraient pas obtenus, de négocier et mettre en œuvre les mesures nécessaires permettant à la Société et à la société Nacon, dans toute la mesure du possible, de se trouver dans une situation économique équivalente à celle dans laquelle elles se seraient trouvées si lesdits accords de tiers avaient été obtenus ;
- de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ;
- de réaliser / et ou coopérer avec la société Nacon pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cade de l’Apport, notamment en ce qui concerne les formalités fiscales et les inscriptions et enregistrements relatifs aux droits de propriété intellectuelle apportés, auprès des différents offices compétents, et le cas échéant, conclure tout acte réitératif ou confirmatif qui serait nécessaire ;
- de réaliser / et ou coopérer avec la société Nacon pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et / ou rendre opposable aux
tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ;
- et, plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive
de l’Apport.

DEUXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour les formalités légales)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou
d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.