Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture
du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après en avoir
délibéré, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2019 tels qu’ils lui ont été présentés et qui
font apparaître un résultat de (-6.198.062) €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux
administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu
lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et après
en avoir délibéré, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2019 tels qu’ils lui ont été
présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 5.091K €.
Elle approuve également la teneur des rapports qui lui ont été présentés. En conséquence, elle donne quitus aux
administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code général des impôts). —
L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après
en avoir délibéré, approuve les dépenses visées par l’article 39-4 du Code général des impôts de l’exercice clos
le 30 juin 2019, d’un montant de 357.915 € elles qu’elles lui ont été présentées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du
rapport de gestion du Conseil d’Administration, et après en avoir délibéré, approuve d’affectation du résultat de -
6.198.062 € en report à nouveau.
Nous vous rappelons conformément à l’article 243 Bis du C.G.I, que la société a distribué :
- un dividende de 1 908 550,80 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2016,
- un dividende de 1 908 550,80 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2017,
- un dividende de 1 908 564,32 € au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018,
Ces dividendes sont éligibles à la réfaction de 40 % et au prélèvement forfaitaire non libératoire applicable aux
personnes physiques domiciliées en France.

Cinquième résolution (Conventions et engagements de l’article L.225-38 antérieurement conclus dont
l’exécution s’est poursuivie). — L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, constate que les conventions antérieurement conclues au cours de l’exercice écoulé
et entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce ont continué
à produire leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Approbation d’une convention nouvellement conclue visée par l’article L.225-38 du Code de
commerce relative au bail commercial avec la SCI BASTIDE DIJON). — L’Assemblée générale, après avoir
entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve la convention de bail commercial
conclue entre la société BASTIDE LE CONFORT MÉDICAL et la SCI BASTIDE DIJON.

Septième résolution (Autorisation d’un programme de rachat d’actions par la société). — L’Assemblée
Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et
suivants du Code de commerce et aux autres dispositions légales en vigueur, à procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation
ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire
du 3 décembre 2018.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BASTIDE LE CONFORT MÉDICAL par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent
excéder 5 % du capital de la Société ;
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi,
notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par
attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de
commerce ;
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre
de la réglementation en vigueur ;
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, suite à l’autorisation conférée par l’Assemblée
générale des actionnaires du 30 novembre 2017 selon les termes de la 1ere résolution à caractère extraordinaire
(25ème résolution).
Ces achats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’Administration appréciera.
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment, sauf en
période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 70 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 51 414 230 €.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action de la société.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si
nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer
tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y
substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice clos au
30 juin 2019 à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en
application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur
le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de
l’exercice clos le 30 juin 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de
son mandant, à Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise.

Neuvième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au
Président et Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 juin 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve,
conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au titre de l’exercice clos au 30 juin 2020 à
Monsieur Guy BASTIDE, Président et Directeur Général, tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise.

Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de
copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités de dépôt et de
publications prévues par la loi.

Onzième résolution (Extraordinaire) (Fin anticipée de la délégation du Conseil d’Administration de procéder à
l’attribution gratuite d’actions de préférence votée à l’occasion de l’assemblée générale du 03 mai 2018). —
L’Assemblée Générale approuve de mettre fin de manière anticipée à la délégation du Conseil d’administration
en cours votée à l’occasion de l’assemblée générale du 03 mai 2018 – autorisation consentie au Conseil
d’Administration par délégation de procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et
L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence au bénéfice de cadre ou
mandataires dirigeants sociaux du groupe.

Douzième résolution (Extraordinaire) (Délégation du Conseil d’Administration de procéder à l’attribution
gratuite d’actions de préférence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à
procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de
commerce, à l’attribution gratuite d’Actions de Préférence au bénéfice de :
- cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article
L.225-197-2 du Code de commerce et/ou ;
- mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du
Code de commerce.
Le montant nominal de chaque Action de Préférence ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution
sera de quarante-cinq centimes d’euros et le nombre d’Actions Ordinaires issues de la conversion ne pourra
dépasser 3 % du capital social.
L’attribution définitive des Actions de Préférence est assujettie aux objectifs définis par le Conseil
d’Administration.
L’attribution des Actions de préférence aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont
la durée sera définie par le Conseil d’Administration qui fixera également la durée pendant laquelle, les
bénéficiaires devront conserver ces actions sous réserve des exceptions légales.
La conversion des Actions de Préférence en Actions Ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la
constatation de la réalisation des conditions de performance définies par le Conseil d’Administration.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, à l’effet de :
 fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des Actions de Préférence, étant précisé
que s’agissant des Actions de Préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil
d’Administration doit, soit (a) décider que les Actions de Préférence octroyées gratuitement ne pourront
être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’Actions de
Préférence octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de
leurs fonctions ;
 fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions,
constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions de Préférence ;
 déterminer l’identité des bénéficiaires, ainsi que le nombre d’Actions de Préférence attribuées à chacun
d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ;
 prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
 constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées ;
Il est précisé que le nombre d’Actions de Préférence émises sera tel que constaté par le Conseil d’Administration
à la Date d’Attribution définitive des actions.
 en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des Actions de Préférence
en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de
capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des
statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
 déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et
de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées
pour préserver les droits des bénéficiaires ;
 le cas échéant :
(i) constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à
un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des Actions de
Préférence nouvelles à attribuer,
(ii) décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des Actions de Préférence nouvelles attribuées
gratuitement,
(iii) procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
(iv) prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des
bénéficiaires,
(v) le cas échéant, faire admettre les Actions de Préférence à la cotation sur un quelconque marché
de négociation,
(vi) et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de
la présente autorisation rendra nécessaire.
L’Assemblée Générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre
d’Actions de Préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en
fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du
nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions,
d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’Actions de Préférence
ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de
changement de contrôle). Il est précisé que les Actions de Préférence attribuées en application de ces
ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.
L’Assemblée Générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire
usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations
réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans
les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à
celles qui seraient émises sur la base de la conversion en Actions Ordinaires des Actions de Préférence ainsi
attribuées.
Elle est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la
société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Treizième résolution (Extraordinaire) (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation de réduire le capital social, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social calculé au jour de la décision d’annulation, déduction
faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, par annulation de toute
quantité d’actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article
L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux
dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2. Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations
nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, d’en fixer les modalités, en
constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal sur tous postes de réserves et primes, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir
toutes les formalités requises.
4. De décider que l’autorisation priverait d’effet, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Extraordinaire) (Modifications statutaires afin d’adapter les statuts aux dernières
reformes législatives). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
décide de modifier les statuts de la société avec les dispositions de la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de
simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés a modifié les modalités de prise de décision
du Conseil d’Administration.
Désormais, les statuts peuvent autoriser le Conseil d’Administration à prendre par consultation écrite certaines
décisions relevant de ses attributions propres.
Le Conseil entend proposer à l’assemblée générale la modification des statuts comme suit.
Art 13.6 des statuts
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par l’article L225-37 du
Code de commerce peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs ».

Quinzième résolution (Extraordinaire) (Pouvoirs en vue d’effectuer toutes les formalités). — L’Assemblée
Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente assemblée
pour accomplir toutes formalités de dépôt et de publications prévues par la loi.