Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce faisant ressortir un bénéfice net de 598 800 000 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de 863 607 578,79 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice :

Perte de l’exercice
-863 607 578,79 €

Dotation à la réserve légale
–

Solde
–

Report à nouveau antérieur
7 166 305 357,69 €

Bénéfice distribuable de l’exercice
6 302 697 778,90 €

Dividendes
–

Report à nouveau
6 302 697 778,90 €

L’Assemblée Générale reconnaît, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants.

Exercice
Dividende par action
Avoir fiscal

2005
2,40
absence d’avoir fiscal

2006
3,10
absence d’avoir fiscal

2007
3,80
absence d’avoir fiscal

Quatrième résolution (Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’une administratrice). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Dominique de La garanderie, pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Sixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale nomme, en remplacement de Monsieur Itaru KOEDA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, Monsieur Takeshi ISAYAMA pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale nomme, en remplacement de Monsieur Louis SCHWEITZER dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, M. Alain J.P. BELDA pour une durée de quatre années, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Nomination d’un administrateur élu par les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale décide :

– De nommer sur proposition des salariés actionnaires, en remplacement de Monsieur Georges STCHERBATCHEFF dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, Monsieur Philippe CHARTIER pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

– Que (i) dans l’hypothèse où cette résolution ainsi que la neuvième résolution recevraient un nombre de voix favorable supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables serait réputée adoptée et l’autre résolution serait corrélativement réputée rejetée par la présente Assemblée Générale ;

et (ii) dans l’hypothèse où aucune des huitième et neuvième résolutions ne recevrait un nombre de voix favorable à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné aux fonctions d’administrateur.

Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur élu par les salariés actionnaires). — L’Assemblée Générale décide :

– De nommer sur proposition des salariés actionnaires, en remplacement de Monsieur Georges STCHERBATCHEFF dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, Monsieur Michel SAILLY pour une durée de 4 années, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;

– Que (i) dans l’hypothèse où cette résolution ainsi que la huitième résolution recevraient un nombre de voix favorable supérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, seule la résolution ayant recueilli le plus grand nombre de voix favorables serait réputée adoptée et l’autre résolution serait corrélativement réputée rejetée par la présente Assemblée Générale ;

et (ii) dans l’hypothèse où aucune des huitième et neuvième résolutions ne recevrait un nombre de voix favorable à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, aucun des candidats proposés par les salariés actionnaires ne sera désigné aux fonctions d’administrateur.

Dixième résolution (Rapport des Commissaires aux Comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée Générale prend acte du rapport des Commissaires aux Comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs.

Onzième résolution (Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur les propres actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres prévues par la loi en vue, notamment :

(i) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou de plans d’attribution d’actions gratuites, pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions, ou pour couvrir toutes autres formes d’allocations destinées aux salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe dans les conditions fixées par la loi ;

(ii) de les annuler, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ;

(iii) de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

(iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

(v) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, sous réserve du respect de la réglementation en vigueur, y compris de gré à gré et par bloc d’actions, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable), et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

En période d’offre publique, ces opérations ne pourront être réalisées que dans le strict respect des conditions de l’article 232-17 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), aux fins de permettre à la Société de respecter ses engagements antérieurs, et uniquement si:

– D’une part, l’offre publique d’achat des titres Renault est réglée intégralement en numéraire ;

– Et, d’autre part, les opérations de rachat (a) sont réalisées dans le cadre de la poursuite d’un programme déjà en cours, (b) entrent dans les objectifs visés ci-dessus aux points (i) à (iii) et (v), et © ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.

L’Assemblée Générale fixe à 50 euros, par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat, d’une part, et le nombre d’actions pouvant être acquises à 5 % au plus du capital social, d’autre part, étant rappelé A) que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et que B) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5% du capital prévu au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faîte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation . Le montant total que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 712,3 millions d’euros.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de Commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% de son capital.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, attribution de titres gratuits, augmentation du nominal de l’action ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale annuelle, de l’affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis pour l’ensemble des rachats effectués.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximum de dix huit mois. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Douzième résolution (Autorisation d’annulation d’actions rachetées). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, avec faculté de subdélégation :

– A annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation faisant l’objet de la onzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou toute résolution qui s’y substituerait, par période de vingt-quatre mois dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’opération, et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ;

– Modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle d’approbation des comptes sans toutefois excéder une durée maximale de dix huit mois.

Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la société ;

2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à cinq cent millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital social ;

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à trois milliards d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères ;

4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la Loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

7. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ; procéder à toute modification corrélative des statuts. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

9. Décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur devise d’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions ordinaires de la société ;

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100, alinéa 6 du code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2010 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-136, L. 228-91 et L. 228-92 et suivant du code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de l’émission d’actions ordinaires de la société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la société, y compris si ces titres financiers sont émis en application de l’article L. 228-93 du code de commerce;

2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à trois cent cinquante millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital social ;

Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront l’être par placement privé, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 (entrée en vigueur effective à compter du 1er avril 2009) et dans la limite de 20 % du capital social ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution.

3. Décide, en outre, que le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à trois milliards d’euros, ou à sa contre valeur en devises étrangères ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission faite par offre publique, pendant le délai de cinq jours. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– Limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

– Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises par conversion d’obligations ou par exercice de bons ;

7. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%) ;

8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, fixer les conditions d’émission, constater la réalisation de l’augmentation de capital social en résultant, le cas échéant, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

9. Décide qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société qui sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du code de commerce, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la Loi, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de titres financiers à créer en rémunération ; de déterminer les dates, les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions ordinaires nouvelles, ou le cas échéant, des titres financiers donnant accès au capital de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

10. Décide qu’en cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;

Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100, alinéa 6 du Code de Commerce.

11. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2010; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital d’une autre société, servant à rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital d’une autre société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, à émettre des actions ordinaires et des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée Générale prend acte que :

– La présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital.

– Outre le plafond légal de 10 % du capital social prévu à l’article L. 225-147 du code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation devront respecter les plafonds prévus dans la treizième résolution soumise à la présente assemblée.

– Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la Loi, en vue de mettre en oeuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du Commissaire aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et plus généralement faire le nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour soit, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2010 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des treizième, quatorzième et quinzième résolutions, décide :

– De fixer à cinq cent millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des titres financiers donnant droit à des actions conformément à la Loi.

et ;

– De fixer à trois milliards d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d’émission ou d’apport). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et statuant conformément aux articles L 225-129 à L. 225- 129-6 et L. 225-130 du Code de Commerce, délègue au Conseil la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de un milliard d’euros par l’incorporation successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2010 ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure sur le même objet.

Vingtième résolution (Augmentation de capital par émission d’actions réservées aux salariés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225‑138-1 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Met fin à compter de la présente Assemblée à l’autorisation conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2008, dans le cadre de la quatorzième résolution.

2. Délègue la compétence au Conseil d’Administration, à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 3% du capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents (i) à un plan d’épargne d’entreprise, (ii) de groupe, salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise française ou étrangère du groupe qui lui est liée au sens des articles L. 225-180 du Code de Commerce et L. 3344-1 du Code du Travail, et qui est détenue majoritairement, directement ou indirectement par la Société ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur desdits bénéficiaires ;

4. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

5. Décide que :

Le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % respectivement dans le cas d’un plan d’épargne ;

Les caractéristiques des émissions des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :

– Décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ;

– Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission ;

– Arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;

– Fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société ;

– Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et, le cas échéant, les autres titres donnant accès au capital de la Société porteront jouissance ;

– Fixer les modalités et conditions des opérations qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera.

Le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de 26 mois à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi.