PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports. Elle arrête le bénéfice de cet exercice à 2 859 492 739,52 euros.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que ressortant des comptes annuels
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration
et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
i. constate que compte tenu du bénéfice de l’exercice s’élevant à 2 859 492 739,52 euros et du report
à nouveau créditeur de 7 575 654 950,16 euros (avant imputation de l’acompte sur dividende visé
au (iii) ci-après), le bénéfice distribuable s’élève à 10 435 147 689,68 euros ;
ii. décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende, 0,50 euro par action et d’affecter le solde
du bénéfice distribuable au poste « Report à nouveau » ;
iii. prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,30 euro par action mis
en paiement le 4 décembre 2019, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,20 euro par action.
La date de détachement du dividende est le 2 juin 2020 et le solde du dividende à distribuer sera mis
en paiement le 4 juin 2020.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de déterminer,
notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le
montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté
au poste « Report à nouveau ».
Il est précisé que le solde du dividende à distribuer est éligible à hauteur du montant brut perçu à
l’abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts, bénéficiant
aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions (hors
auto-détention)
Dividende par action Quote-part du
dividende éligible à
l’abattement
de 40 %
2016 2 659 846 780 0,60 € 100 %
2017 2 658 547 775 0,65 € 100 %
2018 2 652 992 864 0,70 € 100 %

QUATRIEME RESOLUTION
Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de
commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019.

CINQUIEME RESOLUTION
Nomination de M. Frédéric Sanchez en qualité de nouvel administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Charles-Henri Filippi viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de nommer comme nouvel
administrateur M. Frédéric Sanchez pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de
la réunion de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de Mme Christel Heydemann en qualité d’administratrice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administratrice de Mme Christel Heydemann viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administratrice pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIEME RESOLUTION
Renouvellement du mandat de M. Bernard Ramanantsoa en qualité d’administrateur
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de M. Bernard Ramanantsoa viendra à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale et décide, sur proposition du Conseil
d’administration et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts, de renouveler son mandat
d’administrateur pour une période de quatre années venant à expiration à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

HUITIEME RESOLUTION
Nomination de Mme Laurence Dalboussière en qualité d’administratrice représentant les membres du
personnel actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en conséquence de l’adoption de la vingtième résolution de l’assemblée générale
mixte du 4 mai 2018 afférente à la modification de l’article 13 des statuts de la Société et après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer, en qualité
d’administratrice représentant les membres du personnel actionnaires, Mme Laurence Dalboussière,
ayant pour remplaçant M. Thierry Chatelier, pour une période de quatre années venant à expiration à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

NEUVIEME RESOLUTION
Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du code de commerce, en
application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du code
de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du code de commerce, telles que
présentées dans les sections 5.4.1.2, 5.4.2.1 et 5.4.2.3 du document d’enregistrement universel de la
Société relatif à l’exercice 2019.

DIXIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Stéphane Richard, Président-directeur général, en
application de l’article L. 225-100 III du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre
du même exercice à M. Stéphane Richard, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document
d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

ONZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Ramon Fernandez, Directeur général délégué, en application
de l’article L. 225-100 III du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre
du même exercice à M. Ramon Fernandez, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document
d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

DOUZIEME RESOLUTION
Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à M. Gervais Pellissier, Directeur général délégué, en application
de l’article L. 225-100 III du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration prévu par
l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code
de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre
du même exercice à M. Gervais Pellissier, tels que présentés dans la section 5.4.1.2 du document
d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

TREIZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général, en application de
l’article L. 225-37-2 du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II. du code de commerce, approuve la
politique de rémunération du Président-directeur général à raison de son mandat, telle que détaillée
dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

QUATORZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués, en application de
l’article L. 225-37-2 du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II. du code de commerce, approuve la
politique de rémunération des Directeurs généraux délégués à raison de leur mandat, telle que détaillée
dans la section 5.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

QUINZIEME RESOLUTION
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, en application de
l’article L. 225-37-2 du code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 II. du code de commerce, approuve la
politique de rémunération des administrateurs non dirigeants à raison de leur mandat, telle que
détaillée dans la section 5.4.2.2 du document d’enregistrement universel de la Société relatif à
l’exercice 2019.

SEIZIEME RESOLUTION
Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de
la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise,
conformément aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à
acheter des actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital
social existant au jour de la présente Assemblée générale, dans les conditions suivantes :
- le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 24 euros par action, étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de
l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera
ajusté en conséquence ;
- le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat est fixé à
6 384 135 837,60 euros ;
- les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 %
des actions composant le capital social ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés à tout moment, dans le respect des
dispositions légales ou réglementaires. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf
autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de
compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ;
- les acquisitions ou transferts d’actions pourront être réalisés par tous moyens, dans les conditions
prévues par la loi, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de
négociation organisés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le
recours à des instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés ;
- cette autorisation est valable pour une période de 18 mois.
Ces acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, les
finalités de ce programme de rachat d’actions étant :
(i) d’honorer des obligations liées :
a. aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du
personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions
aux membres du personnel de la Société et des entités de son groupe dans le cadre
(i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat, d’options
d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et
mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, ou (iii) de toute offre d’acquisition
d’actions réservée au personnel du groupe Orange (en ce compris toute cession
d’actions visée à l’article L. 3332-24 du code du travail), ainsi que de réaliser toutes
opérations de couverture afférentes à ces opérations,
b. aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société (y compris réaliser
toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces
valeurs mobilières), y compris aux valeurs mobilières souscrites par des membres du
personnel ou des anciens membres du personnel de la Société et des entités de son
groupe,
(ii) d’assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement
dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet
2018,
(iii) de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
(iv) de réduire le capital de la Société en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la
présente Assemblée générale, sous réserve de son adoption.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente
autorisation, pour en préciser les termes et en arrêter les modalités, pour passer tous ordres de bourse,
conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en
ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes
déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa quinzième résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
Modification de l’article 2 des statuts à l’effet d’insérer la raison d’être de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
d’inscrire la « raison d’être » de la Société dans ses statuts, et, en conséquence, décide de modifier les
statuts de la Société comme suit :
- Le titre de l’article 2 est modifié comme suit : « ARTICLE 2 – OBJET ET RAISON D’ETRE » ;
- Il est ajouté, in fine à l’article 2 des statuts de la Société, un nouveau paragraphe rédigé comme
suit concernant la « raison d’être » de la Société :
« La raison d’être de la Société est la suivante :
« Orange est l’acteur de confiance qui donne à chacune et à chacun les clés d’un monde
numérique responsable. » »
Les autres dispositions de l’article 2 des statuts demeurent inchangées.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
Modifications de l’article 13.1 et de l’article 13.2 des statuts concernant l’élection des
administrateurs élus par les membres du personnel
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 13.1 et l’article 13.2 des statuts ainsi qu’il suit :
« 1. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de douze
membres et d’un maximum de vingt-deux membres dont :
– trois administrateurs représentant le personnel de la société et celui de ses filiales directes ou
indirectes (au sens de l’article L. 225-27 du code de commerce) dont le siège social est fixé
sur le territoire français, issus soit du collège des ingénieurs, cadres et assimilés, soit du
collège des autres salariés ; la répartition des sièges par collège sera fonction de la structure
du personnel telle que constatée au 1er juillet précédant la date du scrutin, avec deux
représentants pour le collège représentant plus de la moitié du personnel et un représentant
pour l’autre collège ;
– un administrateur représentant les membres du personnel qui sont actionnaires (ou adhérents
d’un fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société), nommé par
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, autres que l’administrateur représentant les membres du
personnel actionnaires, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à
des nominations à titre provisoire et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée
générale ordinaire, dans les limites et conditions prévues par la loi.
2. Le mode de scrutin pour pourvoir chaque siège d’administrateur représentant le personnel est
celui prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment par l’article
L. 225-28 du code de commerce et le décret n° 2004-977 du 17 septembre 2004.
En particulier, l’élection a lieu :
– Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, au scrutin majoritaire à deux
tours dans ce collège ;
– Dans l’autre collège, au scrutin de liste proportionnelle au plus fort reste et sans panachage.
Sont électeurs et éligibles les membres du personnel qui remplissent les conditions prévues par la loi.
Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir dans un collège électoral, chaque candidature doit comporter,
outre le nom du candidat, celui de son remplaçant éventuel en cas de vacance pour quelque raison
que ce soit. Dans l’autre collège, chaque liste candidate à l’élection de représentants doit comporter
au moins quatre noms.
La durée des fonctions des administrateurs représentant le personnel est de quatre ans.
Les administrateurs représentant le personnel nouvellement élus entrent en fonction à l’expiration du
mandat des administrateurs représentant le personnel sortants.
La perte, par un administrateur représentant le personnel, de la qualité de membre du personnel met
fin à son mandat. Le siège vacant est pourvu conformément à l’article L. 225-34 du code de
commerce.
Les élections sont organisées de telle manière qu’un second tour puisse avoir lieu avant le terme du
mandat des administrateurs représentant le personnel sortants.
Lors de chaque élection, le conseil d’administration arrête la liste des filiales et fixe la date des
élections à une date permettant de respecter les délais ci-après prévus.
Les délais à respecter pour chaque élection sont les suivants :
 l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huit semaines avant la date du
scrutin ;
 l’affichage des listes des électeurs, au moins six semaines avant la date du scrutin ;
 le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant la date du scrutin, étant précisé que
les candidats doivent appartenir au collège dont ils sollicitent le suffrage ;
 l’affichage des listes de candidats, au moins quatre semaines avant la date du scrutin ;
 l’envoi des documents nécessaires aux votes par correspondance, au moins trois semaines
avant la date du scrutin.
En cas d’absence de candidatures dans l’un des collèges, le ou les sièges correspondants demeurent
vacants jusqu’aux prochaines élections devant renouveler le mandat des administrateurs représentant
le personnel.
Le vote est exprimé par moyen électronique et/ou sur support papier.
En cas de vote sur support papier, le scrutin se déroule sur une seule journée, sur le lieu de travail et
pendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter par correspondance :
 les membres du personnel qui sont en situation prévisible d’absence le jour du scrutin ;
 les membres du personnel qui, du fait de la nature ou des conditions de leur travail, se
trouvent éloignés du bureau de vote auquel ils sont affectés ;
 les membres du personnel travaillant sur des sites ne disposant pas d’un bureau de vote.
En cas de vote par moyen électronique et/ou sur support papier, les modalités relatives à
l’organisation et au déroulement de l’élection des administrateurs représentant le personnel non
précisées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ou par les présents statuts sont
arrêtées par le conseil d’administration, ou par délégation par son président, le cas échéant en
mettant en œuvre tout accord de groupe qui aurait été conclu relativement aux modalités de cette
élection, dans les entreprises du périmètre visé au premier tiret du 1 ci-dessus. »
Les autres dispositions de l’article 13 des statuts demeurent inchangées.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires sociaux et de certains membres du
personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants du code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une fois et aux conditions
qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre de la Société au profit de dirigeants mandataires sociaux (au sens de l’article
L. 225-197-1 II. du code de commerce) et de certains membres du personnel de la Société ou de
sociétés ou groupements qui sont liés à la Société au sens de l’article L. 225-197-2 du code de
commerce.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente Assemblée
générale.
Le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra
représenter plus de 0,07 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale, étant
précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de
la Société au titre de la présente résolution ne pourra excéder 100.000 actions.
L’Assemblée générale décide que toute attribution décidée par le Conseil d’administration en
application de la présente résolution sera soumise à l’atteinte des conditions de performance suivantes,
telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil d’administration.
Les conditions de performance sont les suivantes :
- Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive),
dont l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année
au cours de laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif
cash-flow organique fixé pour cette période pluri-annuelle tel que le Conseil d’administration
l’aura préalablement approuvé ;
- L’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 40 % du droit à
attribution définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois
années en comparant (i) l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des
cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2019 et le 31 décembre 2019 (soit
14,15 euros) à la moyenne des cours de bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022
et le 31 décembre 2022, (ii) à l’évolution du TSR du secteur calculé selon la même
méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ou
de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le résultat sera constaté
selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du TSR du secteur
calculé à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ;
- Le taux de CO2 par usage client (pour 10% du droit à attribution définitive) et le taux
d’électricité renouvelable du Groupe (également pour 10% du droit à attribution définitive),
dont l’atteinte sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de
laquelle les actions auront été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en
matière de responsabilité sociale et environnementale du groupe Orange dans le cadre de son
plan stratégique Engage 2025.
Le Conseil d’administration fixera la durée de la période d’acquisition définitive, qui ne pourra se
terminer avant le 31 mars 2023 et en tout état de cause être inférieure à deux ans, étant précisé :
- qu’aucune période minimale de conservation ne sera applicable aux bénéficiaires ;
- que les bénéficiaires devront être toujours en fonction au sein du Groupe à la date d’appréciation
des conditions de performance de la période d’acquisition définitive.
Par exception à ce qui précède, les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux de la Société devront
détenir jusqu’à la cessation de leurs fonctions au moins 50 % des actions qu’ils recevront.
En cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive
des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition et la condition de présence
pourra être levée.
En cas d’attribution au titre de la présente résolution sous la forme d’actions existantes, ces actions
devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la
seizième résolution soumise à la présente Assemblée générale au titre de l’article L. 225-209 du code
de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement.
L’Assemblée générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente autorisation
emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation des actionnaires à tout
droit sur les actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de :
- décider la répartition de l’attribution gratuite entre actions existantes et actions à émettre ;
- préciser les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier le
pourcentage d’attribution au titre du montant du cash-flow organique du Groupe et le pourcentage
d’attribution au titre du taux d’électricité renouvelable du Groupe en fonction de l’atteinte ou non
des objectifs respectifs fixés ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions
gratuites ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, et les
modalités d’attribution et de livraison des actions ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, conclure tous
accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa vingt-huitième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions
ou de valeurs mobilières complexes, réservées aux adhérents de plans d’épargne entraînant la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de
18 mois, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission (i) d’actions de la Société ou
(ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions existantes de la
Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou (iii) de valeurs mobilières
donnant accès à des actions à émettre de la Société, réservée aux adhérents des plans d’épargne
d’entreprise (et/ou aux adhérents de tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au
sein de la Société ou de son groupe.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail.
Le montant nominal d’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme résultant de
l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 200 millions d’euros,
compte non tenu du nominal des actions à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des
titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la
décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que
le Conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre
aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger
notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature
ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote
susvisée et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra
excéder les limites légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de
capital réalisées immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le plafond
ci-dessus (200 millions d’euros).
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux titres attribués gratuitement sur
le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées
au capital, à raison de l’attribution desdits titres faite sur le fondement de la présente délégation).
L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires
à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner accès.
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission de titres ;
- déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) d’épargne
salariale ou organismes équivalents ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres
du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de
l’émission ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée cidessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance
des actions ainsi créées ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des titres créés,
et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et
généralement faire le nécessaire.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa vingt-neuvième résolution.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes,
- délègue, pour une durée de 18 mois, au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de
procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société
par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des
programmes d’achat d’actions autorisés par la seizième résolution soumise à la présente
Assemblée générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou
postérieurement à la date de la présente Assemblée générale ;
- décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste
« Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celleci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
- délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions
légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à
l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts.
Il est mis fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par
l’Assemblée générale mixte du 21 mai 2019 par sa trente et unième résolution.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (résolution proposée par le FCPE Orange Actions et
agréée par le Conseil d’administration)
Modification de l’article 13 des statuts pour prendre en compte les actions nominatives détenues
directement par les salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales
extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015
pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 13, section 3 des statuts de la Société pour prendre en compte les actions
nominatives détenues directement par les salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des
assemblées générales extraordinaires de la Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-
990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 13.3 des statuts de la Société, « L’administrateur
représentant les membres du personnel actionnaires est élu, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur et aux présents statuts, par l’assemblée générale des
actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du code de commerce », est
complété comme suit : « Il est précisé que les actions nominatives détenues directement par les
salariés dont l’attribution gratuite a été autorisée par des assemblées générales extraordinaires de la
Société antérieurement à la publication de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance,
l’activité et l’égalité des chances économiques sont prises en compte pour la détermination de la
proportion du capital détenue par le personnel en application de l’article L. 225-102 susvisé.».
Le reste de l’article 13 des statuts de la Société demeure inchangé.
Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de vingt-deuxième
résolution : « Le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution,
propose de modifier l’article 13.3 des statuts, conformément à la possibilité offerte par l’article 164
de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite
« Loi PACTE » de prendre en compte, pour la détermination de la proportion du capital détenue par
le personnel en application de l’article L. 225-102 du code de commerce, les actions attribuées
gratuitement aux salariés en application d’autorisations par l’assemblée générale extraordinaire
antérieures au 6 août 2015, ce qui concerne, s’agissant d’Orange, le plan « NExT Reward » de 2007.
Pour que cette possibilité puisse être mise en œuvre, les sociétés doivent le prévoir dans leurs
statuts. »

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
Paiement en actions des acomptes sur dividende – Délégation de pouvoirs au Conseil
d’administration à l’effet de proposer ou non une option entre le paiement de l’acompte sur dividende
en numéraire ou en actions
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise,
conformément à l’article 26 alinéa 3 des statuts et aux articles L. 232-12 et L. 232-18 et suivants du
code de commerce, le Conseil d’administration, pour le cas où il déciderait la répartition d’un acompte
sur dividende au titre de l’exercice 2020, à proposer ou non aux actionnaires une option entre le
paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions Orange à hauteur de la totalité de
l’acompte, selon les modalités décrites ci-après.
En cas de décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre l’option de paiement en actions, le
prix d’émission des actions Orange remises en paiement de l’acompte sur dividende, en cas d’exercice
de cette option, sera fixé par le Conseil d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du
code de commerce, ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le
marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en
distribution diminuée du montant net de l’acompte, lequel prix d’émission sera arrondi au centime
d’euro immédiatement supérieur.
La conversion du dividende en actions à partir du prix d’émission ainsi déterminé se fera sur une base
nette, c’est-à-dire après réduction, le cas échéant, du montant de l’acompte du prélèvement forfaitaire
non libératoire et/ou des prélèvements sociaux et contributions additionnelles (pour des actionnaires
fiscalement domiciliés en France) ou de la retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de
domiciliation fiscale de l’actionnaire (pour des actionnaires fiscalement non domiciliés en France).
Si le montant des acomptes sur dividende pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un
nombre entier d’actions, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété
d’une soulte en espèces. Les actions remises en paiement porteront jouissance courante.
En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté
de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution s’il le décidait et, notamment, pour :
 définir les modalités de mise en œuvre de cette option de paiement en actions (en ce compris
fixer la période d’exercice de l’option et la date de paiement de l’acompte) et effectuer toutes
opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
 imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et
prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital ;
 constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital et modifier
les statuts de la Société en conséquence ; et
 plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à l’admission aux
négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire
tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des
opérations considérées.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
Pouvoir pour formalités
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du
procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités
légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

RESOLUTION A
Amendement à la seizième résolution – Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet
d’acheter ou de transférer des actions de la Société
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, en
cas d’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée générale, de ne pas autoriser à ce que les
acquisitions d’actions qui seraient effectuées dans le cadre de ce programme de rachat d’actions
puissent permettre la finalité (iv) visée à la seizième résolution, à savoir de réduire le capital de la
Société.
Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution A : «Le
Conseil de surveillance du fonds Orange Actions note que les achats d’actions par la Société, comme
le prévoient les finalités de ce programme de rachat d’actions et conformément à la loi, peuvent servir
à honorer différents types d’obligations, dont, en application du (iv) de la seizième résolution, réduire
le capital de la Société en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente
Assemblée générale, sous réserve de son adoption. L’achat d’actions pour annulation détruit des
capitaux propres de l’entreprise qui sont, compte-tenu du niveau d’endettement de la Société, un
matelas de sécurité pour la poursuite de son activité et de ses investissements, et le Conseil de
surveillance du fonds Orange Actions propose en conséquence de supprimer cette faculté. »

RESOLUTION B
Modification de l’article 13 des statuts sur le cumul des mandats
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide
de modifier l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les
administrateurs de la Société peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateur de la
Société.
En conséquence, il est ajouté le point 12 à l’article 13 des statuts comme suit :
« 12. Chaque administrateur, personne physique nommé par l’Assemblée générale, ne peut exercer
simultanément plus de deux autres mandats d’administrateur ou de membre de Conseil de
surveillance de sociétés ayant leur siège social sur le territoire français et dont les titres de capital
sont admis aux négociations sur un marché réglementé.
Pour l’application des dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte les mandats
d’administrateur ou de membre de Conseil de surveillance exercés par la personne considérée dans
des sociétés contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce.
Toute personne physique qui se trouve en infraction avec les dispositions des deux alinéas précédents
doit se mettre en conformité avec lesdites dispositions dans les trois mois. A l’expiration de ce délai,
elle est réputée s’être démise de son mandat d’administrateur de la Société, sans que soit, de ce fait,
remise en cause la validité des délibérations auxquelles elle a pris part (avant ou après l’expiration
dudit délai). »
Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution B : «Le
Conseil de surveillance du fonds Orange Actions, au travers de cette résolution, propose de modifier
l’article 13 des statuts afin de fixer un nombre maximum de mandats que les administrateurs
d’Orange peuvent accepter pour exercer les fonctions d’administrateurs de la Société. »

RESOLUTION C
Amendement à la dix-neuvième résolution – Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet
de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice de dirigeants mandataires
sociaux et de certains membres du personnel du groupe Orange entraînant la suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième
résolution soumise à la présente Assemblée générale, décide que toute attribution décidée par le
Conseil d’administration en application de la dix-neuvième résolution sera soumise à l’atteinte des
conditions de performance suivantes, telles que ces conditions pourront être précisées par le Conseil
d’administration, en lieu et place de celles fixées à la dix-neuvième résolution.
Les conditions de performance sont les suivantes :
Le montant du cash-flow organique du Groupe (pour 40 % du droit à attribution définitive), dont
l’atteinte de l’objectif sera appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de
laquelle les actions auront été attribuées gratuitement) par rapport à l’objectif cash-flow organique fixé
pour cette période pluriannuelle tel que le Conseil d’administration l’aura préalablement approuvé ;
L’évolution relative du Total Shareholder Return (TSR) Orange (pour 40 % du droit à attribution
définitive), dont la performance sera appréciée à l’issue d’une période de trois années en comparant (i)
l’évolution du TSR Orange calculé en comparant la moyenne des cours de bourse de l’action Orange
entre le 1er septembre 2019 et le 31 décembre 2019 (soit 14,15 euros) à la moyenne des cours de
bourse de l’action Orange entre le 1er septembre 2022 et le 31 décembre 2022, (ii) à l’évolution du
TSR du secteur calculé selon la même méthodologie à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe
600 Telecommunications » ou de tout autre indice qui viendrait s’y substituer, étant entendu que le
résultat sera constaté selon le principe du « hit or miss » entre les évolutions du TSR Orange et du
TSR du secteur calculé à partir de l’indice de référence « Stoxx Europe 600 Telecommunications » ;
Le taux de CO2 par usage client (pour 10% du droit à attribution définitive) et la réduction des écarts
salariaux entre les hommes et les femmes sur la période 2020-2022, a minima de 20% par rapport à
l’état des lieux prévu en 2020 par l’accord mondial sur l’égalité entre les hommes et les femmes au
sein du groupe Orange (également pour 10% du droit à attribution définitive), dont l’atteinte sera
appréciée à l’issue d’une période de trois années (dont l’année au cours de laquelle les actions auront
été attribuées gratuitement), afin d’accompagner l’ambition en matière de responsabilité sociale et
environnementale du groupe Orange dans le cadre de son plan stratégique Engage 2025.
Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution C : « Le
Conseil de surveillance du fonds Orange Actions rappelle son souhait que tous les personnels du
groupe Orange bénéficient d’offres réservées au personnel, avec la même régularité que les dirigeants
mandataires sociaux et certains membres du personnel cadres dirigeants de l’entreprise, afin de
renforcer la présence des personnels au capital de l’entreprise, mais aussi la cohésion sociale au sein
du Groupe.
Concernant les plans d’attributions gratuites d’actions actuellement mis en place à destination des
mandataires sociaux et cadres dirigeants (LTIP), le Conseil de surveillance du fonds Orange Actions
propose de renforcer les objectifs liés à la responsabilité sociale et environnementale, de plus en plus
attendue par l’ensemble des parties prenantes de l’entreprise.
Pour le LTIP 2020/2022, le Conseil de Surveillance du fonds Orange Actions propose de s’appuyer
sur les indicateurs définis au sein de l’accord mondial sur l’égalité professionnelle entre les hommes
et les femmes au sein du Groupe Orange, signé en juillet 2019, en ajoutant une condition de réduction
des écarts salariaux entre les hommes et les femmes pour l’attribution des actions gratuites en lieu et
place du taux d’électricité renouvelable du Groupe. »

RESOLUTION D
Augmentation de capital en numéraire réservée aux adhérents de plans d’épargne entraînant la
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de procéder à une émission d’actions de la
Société en numéraire réservée aux adhérents des plans d’épargne d’entreprise (et/ou aux adhérents de
tout autre plan pour lequel l’article L. 3332-18 du code du travail permettrait de réserver une
augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou de son
groupe.
Cette émission devra être réalisée au plus tard à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Pour les besoins de la présente délégation, on entend par groupe, la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du code du travail.
Le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société résultant de ladite émission est fixé à
200 millions d’euros, lequel montant viendra s’imputer sur le montant nominal de l’augmentation de
capital de la Société prévu à la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale en cas
d’adoption de cette dernière par l’Assemblée générale.
Le prix de souscription des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances
de bourse précédant le jour de la fixation par le Conseil d’administration de la date d’ouverture de la
souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi, étant précisé que le Conseil
d’administration pourra réduire cette décote en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise d’actions sur le marché international et/ou à l’étranger afin, le cas échéant, de satisfaire
aux exigences des droits locaux applicables.
Le Conseil d’administration pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en
complément des actions à souscrire en numéraire, des actions existantes ou à émettre, de même nature
que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote susvisée et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
légales ou réglementaires applicables. Le montant nominal des augmentations de capital réalisées
immédiatement ou à terme du fait de l’attribution d’actions s’imputera sur le montant de 200 millions
d’euros susvisé.
L’Assemblée générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente
délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions attribuées gratuitement
sur le fondement de cette délégation (y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes
incorporées au capital, à raison de l’attribution desdites actions faite sur le fondement de la présente
délégation).
Le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera
de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment pour :
- déterminer que l’émission pourra avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire du FCPE Orange Actions ou du FCPE Orange Ambition International via
l’attribution de parts représentatives des actions Orange souscrites ;
- arrêter la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel et anciens membres
du personnel pourront souscrire aux actions émises ;
- déterminer les modalités de l’émission, dont son calendrier, et le prix d’émission des actions ;
- constater la réalisation de l’augmentation de capital ;
- déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée cidessus, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance
des actions ainsi créées ;
- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
- prendre toute mesure pour la réalisation de cette augmentation de capital, procéder aux formalités
consécutives à celle-ci, notamment celles relatives à l’admission aux négociations des actions
créées, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à cette augmentation de capital, et
généralement faire le nécessaire.
Exposé des motifs remis par le FCPE Orange Actions relativement au projet de résolution D : «Le
Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions conçoit le développement de l’actionnariat salarié
comme un levier pour favoriser l’engagement des personnels du Groupe dans l’atteinte des objectifs
définis par les plans stratégiques d’Orange, notamment le plan stratégique Engage 2025. En
cohérence avec l’esprit de la Loi PACTE, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions
réaffirme la nécessité d’atteindre au plus tôt l’objectif de 10 % du capital détenu par les personnels
actionnaires.
Pour y parvenir, l’attribution gratuite d’actions et/ou la mise en œuvre d’une offre réservée au
personnel (ORP) régulière et planifiée annuellement pour l’ensemble des salariés permet un juste
partage de la valeur crée au niveau du Groupe.
Au regard de ce double enjeu, le Conseil de surveillance du FCPE Orange Actions propose une
accélération en sollicitant l’Assemblée générale pour ouvrir une offre réservée au personnel de la
Société en 2020. Cette dynamique doit être une réalité que pourra constater l’Assemblée générale des
actionnaires de 2021. »