Objet La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 de Getlink
SE, faisant ressortir un bénéfice de 164 897 278 euros.
Résolution 1 (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 164 897 278 euros, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code
général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (48 706 euros).

Objet Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale lié à la propagation du Covid-19 et compte tenu de
l’incertitude quant à sa durée et son impact sur l’activité du Groupe à court, moyen et long terme, le conseil
d’administration a décidé, à titre de prudence et pour préserver la trésorerie du Groupe, de proposer à
l’assemblée générale d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice 2019 en report à nouveau et, en
conséquence, de ne pas proposer une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2019.
Néanmoins, le conseil d’administration étudiera, en fonction de l’évolution de la situation globale et des
dispositions légales et règlementaires applicables, la possibilité pour la société de verser un acompte sur
dividende au cours de l’exercice 2020 conformément aux dispositions de l’article L. 232-12 du Code de
commerce, en tenant compte, notamment, du report à nouveau bénéficiaire qui intègrera, sous réserve du vote
de la présente assemblée générale, le bénéfice de l’exercice 2019.
La deuxième résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation
du bénéfice de la Société.
Résolution 2 (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :
— constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’approuvés dans le cadre de la
première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 164 897 278 euros ;
— décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter la totalité du bénéfice net de l’exercice, soit 164 897
278 euros, en report à nouveau bénéficiaire :
Bénéfice net de l’exercice 164 897 278 €
Report à nouveau bénéficiaire 190 066 604 €
Réserve légale 22 422 885 €
Solde report à nouveau bénéficiaire 354 963 882 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes
qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes
exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2016, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,26 euro, portée à 0,30 euro pour
l’exercice 2017 et à 0,36 euro pour l’exercice 2018 :
Exercice
Montant affecté en
distribution (en euros) (a)
Nombre d’actions
concernées (b)
Dividende par action
(en euros)
2016
143 000 000 550 000 000 0,26 Dividende
2017
Dividende 165 000 000 550 000 000 0,30
2018
Dividende 198 000 000 550 000 000 0,36
(a) ) Valeurs théoriques.
(b) Nombre d’actions en données historiques : l’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus.
– Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions ;
– Exercice 2017 : 160 385 227,20 euros pour 534 617 424 actions ;
– Exercice 2018 : 193 014 131,28 euros pour 536 151 198 actions.

Objet La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 du Groupe,
faisant ressortir un bénéfice net de 158 939 862 euros.
Résolution 3 (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du
Groupe au 31 décembre 2019, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 158 939 862 euros, ainsi que
les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Objet Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale lié à la propagation du Covid-19, le conseil
d’administration a décidé, le 2 avril 2020 de veiller, à une mise en œuvre du programme de rachat, pour des
affections compatibles avec la situation globale et conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables au moment considéré.
L’autorisation accordée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 arrivant à échéance le 17 octobre
2020, la quatrième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait
fixé à 21 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du
nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être
effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans
le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers.
Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par
l’assemblée générale du 18 avril 2019.
Résolution 4 (Autorisation consentie au conseil d’administration pour 18 mois, en vue de permettre à la Société de racheter et
d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, du règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues
par les textes, et à cet effet :
1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de
la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes :
– le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital
social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées
aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci- après, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution),
– le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 21 euros, étant précisé que le conseil d’administration
pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des
actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de
l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire,
– le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra,
sur la base du nombre d’actions en circulation au 26 février 2020, excéder 1 155 000 000 euros (correspondant à un nombre
global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 21 euros, visé ci- dessus),
– les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun
cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social,
– l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes
d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les
textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris
par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à
gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne
agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera,
– les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas
droit au paiement du dividende ;
2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui
viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de :
– leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société,
– la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii)
d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des
articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre
de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la
Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou
(iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont
liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de
transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe,
– l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de
déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
– l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingt-deuxième résolution (sous réserve de
l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux
ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de
Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier
tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions
ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers
et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ;
4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au
moment considéré ;
5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations
prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ;
6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale
ordinaire du 18 avril 2019 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date
de la présente assemblée générale.

Objet La cinquième résolution a pour objet la ratification de la cooptation de Giancarlo Guenzi. La
cooptation de Giancarlo Guenzi a été décidée le 22 novembre 2019 par le conseil d’administration, pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, Monsieur Giovanni Castellucci, démissionnaire,
soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution 5 (Ratification de la cooptation de Monsieur Giancarlo Guenzi, administrateur, en remplacement de Monsieur
Giovanni Castellucci, démissionnaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la
nomination, par voie de cooptation en qualité d’administrateur, de Giancarlo Guenzi, en date du 22 novembre 2019, en
remplacement de Giovanni Castellucci, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2021.

Objet Le mandat d’administrateur de Monsieur Peter Levene venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la sixième résolution, sous réserve du vote
de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des
administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de ne renouveler le
mandat de Peter Levene, que pour une durée réduite d’une année, devant expirer à l’issue de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.
Résolution 6 (Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Levene en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de Peter Levene à
l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Peter Levene, sous réserve du vote de la vingthuitième résolution, pour une durée d’une année, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Objet Le mandat d’administrateur de Colette Lewiner venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est
proposé aux actionnaires, au titre de la septième résolution, sous réserve du vote de la vingt-huitième
résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée
inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le mandat de Colette Lewiner, pour une durée
réduite de trois années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
Résolution 7 (Renouvellement du mandat de Madame Colette Lewiner en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du
rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Lewiner
à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Colette Lewiner, sous réserve du vote de la
vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Objet Le mandat d’administrateur de Perrette Rey venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la huitième résolution, sous réserve du vote
de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des
administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le
mandat de Perrette Rey, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
Résolution 8 (Renouvellement du mandat de Madame Perrette Rey en qualité d’administrateur). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et
connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat
d‘administrateur de Perrette Rey à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Perrette
Rey, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Objet Le mandat d’administrateur de Jean-Pierre Trotignon venant à expiration à l’issue de la présente
assemblée, il est proposé aux actionnaires, au titre de la neuvième résolution, sous réserve du vote
de la vingt-huitième résolution introduisant la possibilité pour l’assemblée générale de nommer des
administrateurs pour une durée inférieure à la durée statutaire de quatre années, de renouveler le
mandat de Jean-Pierre Trotignon, pour une durée réduite de deux années, devant expirer à l’issue de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Résolution 9 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Trotignon en qualité d’administrateur). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée du terme du mandat d’administrateur de JeanPierre Trotignon à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Trotignon, sous
réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée de deux années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la dixième résolution de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en
qualité d’administrateur, en remplacement de Colette Neuville dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la
présente assemblée générale. Il est proposé de nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac pour la durée
statutaire des mandats d’administrateurs, soit une durée de quatre années, devant expirer à l’issue de
l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Résolution 10 (Nomination de Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de
Madame Colette Neuville). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de
l’arrivée du terme du mandat d‘administrateur de Colette Neuville à l’issue de la présente assemblée générale, décide de
nommer Monsieur Jean-Marc Janaillac en qualité d’administrateur, pour la durée statutaire des mandats d’administrateurs, soit
une durée de quatre années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.

Objet Il est proposé aux actionnaires, au titre de la onzième résolution de nommer Madame Sharon
Flood, en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Vasseur, lequel ayant atteint 12
années de mandat, a accepté de se démettre de manière anticipée de son mandat pour permettre à
Sharon Flood de rejoindre le conseil d’administration, le 30 septembre 2020. Il est proposé de
nommer Madame Sharon Flood, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution introduisant la
possibilité pour l’assemblée générale de nommer des administrateurs pour une durée inférieure à la
durée statutaire de quatre années, devant expirer à l’issue de l’assemblée générale appelée à se
prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Résolution 11 (Nomination de Madame Sharon Flood en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur
Philippe Vasseur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et après avoir pris acte de l’arrivée anticipée
du terme du mandat d‘administrateur de Philippe Vasseur le 30 septembre 2020, décide de nommer Madame Sharon Flood en
qualité d’administrateur, à compter du 30 septembre 2020, sous réserve du vote de la vingt-huitième résolution, pour une durée
qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Objet Rémunération des mandataires sociaux
Vote ex-post :
La douzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur les
informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-
37-3 I du Code de commerce et présentées dans le rapport du conseil d’administration figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2019.
La treizième et la quatorzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019, respectivement au Président-directeur général
(treizième résolution) et au Directeur général délégué (quatorzième résolution), présentés dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE.
Ces rémunérations ont été versées en application de la politique de rémunération du Président-directeur
général et du Directeur général délégué approuvée par l’assemblée générale du 18 avril 2019 à une majorité
de 97,74 % des voix exprimées. Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice écoulé
au Président-directeur général, ainsi qu’au Directeur général délégué et dont le versement est conditionné à
l’approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu’après approbation de ladite
rémunération variable par la présente assemblée générale.
Vote ex-ante
Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux pour l’exercice 2020. La
quinzième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur la politique de
rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, telle
que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant
dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019.
Les seizième, dix-septième, et dix-huitième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale
de se prononcer sur la politique de rémunération du Président-directeur général, du Président du conseil
d’administration et du Directeur général pour 2020.
La dix-neuvième résolution a pour objet de permettre à l’assemblée générale de fixer, à partir de l’exercice
2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à allouer
globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité.
Covid 19 : Réduction de la rémunération du Président-directeur général
Le conseil d’administration, sur proposition du comité des rémunérations, a confirmé le 2 avril 2020 sa décision
de faire preuve de prudence et de sobriété en matière de mise en œuvre de la politique de rémunération des
mandataires sociaux, dans un souci d’alignement des politiques de rémunération avec celles des salariés de
l’entreprise, en intégrant les conséquences de l’épidémie de Covid-19 et en veillant à la stabilité de l’entreprise et
sa résilience. La rémunération du Président-directeur général 2020 sera réduite de 25% pour la durée durant
laquelle des salariés de l’entreprise seront en chômage partiel.
Résolution 12 (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux versées au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de
commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.
225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations
relatives aux rémunérations applicables à l’ensemble des mandataires sociaux, versées au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2019 ou attribuées au titre du même exercice, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du même Code, telles que ces
informations sont présentées dans ce rapport figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et
rappelées dans la brochure de convocation.

Résolution 13 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M.
Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document
d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 14 (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2019 à M. François Gauthey, Directeur général délégué). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve, en application de l’article
L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à
M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le
Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 15 (Approbation dela politique de rémunération des mandataires sociaux en application de l’article L. 225-37-2 II
du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires
sociaux, soit actuellement le Président-directeur général, les administrateurs et, jusqu’au 15 mars 2020, le Directeur général
délégué, ainsi que les mandataires sociaux nouvellement nommés telle que présentée dans ce rapport sur le gouvernement
d’entreprise établi par le conseil d’administration, figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et
rappelée dans la brochure de convocation

Résolution 16 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables au Président-directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi
en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de
répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant
dans le Document d‘Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 17 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du
conseil d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de
l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du conseil
d’administration à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document d‘Enregistrement
Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 18 (Approbation des éléments de la politique de rémunération : principes et critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables au Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en
application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, attribuables au Directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le
Document d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelés dans la brochure de convocation.

Résolution 19 (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L225-37 du code de commerce décrivant les éléments
de la politique de rémunération des mandataires sociaux qui ont été fixés par le conseil d’administration, décide d’allouer
globalement aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme d’un montant maximum de 950 000 euros par
exercice et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des
administrateurs visée à l’article L.225-45 du code de commerce, telle que présentée dans ce rapport, figurant dans le Document
d’Enregistrement Universel 2019 de Getlink SE et rappelée dans la brochure de convocation.

Objet Depuis plusieurs années, Getlink associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en
leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un facteur clé de performance.
La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la
répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise.
Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des
partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des
salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des
salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale.
L’objet de la vingtième résolution, est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les
salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le
conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le
cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et
de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe à l’exception des dirigeants.
Le plan prévoit une attribution gratuite de 125 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de
performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 700 personnes, 462
500 actions ordinaires représentant 0,084 % du capital.
Résolution 20 (Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une
attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées
directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
— autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle
dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel
salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-
197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ;
— décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux
bénéficiaires visés ci-dessus ;
— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être
supérieur à 462 500 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, soit 0,084 % du capital au 26 février
2020 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en
cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le
nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la vingt et
unième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à
titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le
conseil d’administration ;
— décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux
bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France :
– de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil
d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement
transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la
troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au
bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme
de la période d’acquisition à courir,
– de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation
obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code
de la sécurité sociale.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en
œuvre la présente autorisation et, notamment, pour arrêter les termes et conditions du plan et :
— pour l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des
dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ;
— fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
— déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ;
— déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période
d’acquisition ;
— déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux
bénéficiaires ;
— déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées cidessus ;
— procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions
attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant
la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées
le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ;
— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
— constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être
cédées compte tenu des restrictions légales ;
— procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux
bénéficiaires ou à la Société.
Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans
le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée

Objet La vingt et unième résolution vise à consentir au conseil d’administration une autorisation à l’effet de
procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au bénéfice
de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du Groupe, en une ou plusieurs fois, dans la
limite du plafond global de 265 000 actions ordinaires de la Société. Dans une perspective d’incitation à la
création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du
Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux
succès de l’entreprise, dans une approche de long terme. La constance dans les conditions de
performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité
reconduire le dispositif antérieur et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent,
comme en 2019, à inclure l’EBITDA, la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. Le
nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition
sera fonction du degré de réalisation de la performance.
L’attribution des actions ordinaires à l’issue de la période d’appréciation des conditions de performance repose
d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux
conditions de performance internes. La constance dans les conditions de performance étant un facteur de
création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire le dispositif antérieur et
proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2019, à inclure l’EBITDA, la
rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE.
La condition de performance externe soit le TSR repose sur la performance – dividendes inclus – de l’action
ordinaire Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice – décrit page 32 –
composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe), sur une
période de trois ans. La quote-part de la Pondération TSR représentera 40 % de la Pondération Cumulée :
la Pondération TSR sera égale à 0 si le TSR de l’action ordinaire Getlink SE est strictement inférieur à 100 % de
la performance de l’indice GPR Getlink Index ;
pour une performance du TSR de l’action ordinaire Getlink SE égale ou supérieure à 100 % de la performance
de l’indice GPR Getlink Index, la Pondération TSR sera égale à 0,15.
La première condition de performance interne repose sur la performance économique de l’entreprise, appréciée
par référence au taux moyen de réalisation de l’objectif d’EBITDA annoncé au marché (à taux de change
constant et isopérimètre, sur une période de trois ans (2020/2021/2022). La quote-part de la Pondération
EBITDA représentera 50 % de la Pondération Cumulée :
la Pondération EBITDA sera égale à 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2020/2021 et 2022
strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA 2020, 2021 et 2022 annoncés au marché ;
pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA 2019, 2020 et 2021 annoncés
au marché, la Pondération EBITDA sera de 0,15.
La seconde condition de performance interne repose sur l’indice composite RSE : resserré, stable, pertinent et
équilibré, cet indice est structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/
sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont
été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite,
en fonction des cibles fixées pour chaque thème. La quote-part de la Pondération RSE représentera 10 % de la
Pondération Cumulée. La Pondération RSE sera égale à 0 pour une performance RSE strictement inférieure à
l’indice composite RSE.
Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera
fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier :
(i) que si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 , il n’existera aucun droit à actions
ordinaires ;
(ii) que si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, l’attribution suivra une
échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ;
(iii) que le ratio de d’attribution en actions ordinaires atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère
est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %) ; et
(iv) le ratio d’attribution atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier
supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de
d’attribution n’atteindra pas 100 % de son potentiel.
La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois.
Résolution 21 (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions
ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux du
Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre,
au bénéfice d’une catégorie de
– cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce ; et/ou
– mandataires dirigeants sociaux de la Société ou de sociétés liées qui répondent aux conditions fixées par l’article L.
225-197-1 du Code de commerce ;
2. décide que le nombre d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra pas
dépasser 265 000 actions ordinaires (représentant à la date du 26 février 2020, 0,048 du capital social), étant précisé
que (i) le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ajoutées à celles attribuées
gratuitement au titre de la vingtième résolution ne pourra pas dépasser 10% du capital social de la Société existant au jour où
le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions, et que (ii) le nombre total d’actions ainsi défini ne tient
pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application de dispositions légales, réglementaires ou
contractuelles en cas d’opération sur le capital de la Société ;
3. décide que les actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social de la Société en vertu de cette autorisation ne
pourront représenter plus de 15% du nombre d’actions attribuées indiqué au paragraphe 2 de la présente résolution, ce qui
représente un maximum de 39 750 actions, soit 0,007% du capital social ;
4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
minimale d’un an suivie d’une obligation de conservation minimale d’une durée de deux années qui commencera à courir à
compter de leur attribution définitive, étant précisé que (i) les actions ordinaires seront définitivement attribuées à l’issue
d’une période d’acquisition de trois ans, sans obligation de conservation, et que (ii) l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition ci-avant mentionnées en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du
bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à
l’étranger ;
5. décide que l’attribution définitive des actions sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance appréciées
sur une période de trois années, selon les critères suivants :
– performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2020, 2021, et 2022, à
hauteur de 50 %,
– performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR
Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe)
– dividende inclus – pour 2020, 2021, et 2022, à hauteur de 40 %,
– performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 % ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions législatives applicables, pour mettre en œuvre la présente autorisation, de fixer les termes et conditions du plan et
à l’effet notamment de:
– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et selon le cas, modifier
son choix avant l’attribution définitive des actions ;
– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus indiquée,
ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
– arrêter le règlement du plan, fixer les conditions et, les critères d’attribution des actions, notamment la période
d’acquisition et, la durée de conservation minimale requise, ainsi que leurs modalités d’application ; étant précisé que s’agissant
des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions
octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la
quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif ;
– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
– constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées,
compte tenu des restrictions légales ;
– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital
réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière
générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;
7. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement
nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de
la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Il est précisé que les actions attribuées
en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de
l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites
actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
9. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de
la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les actions de la Société, et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente
autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions
prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-
4 dudit Code ;
11. décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore
utilisée, toute autorisation antérieure donnée au conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions
existantes ou à émettre au profit des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou certains d’entre eux.
Elle est donnée pour une période de 12 mois à compter de ce jour.

Objet Dans le contexte actuel de crise sanitaire mondiale lié à la propagation du Covid-19, le conseil d’administration a
décidé, le 2 avril 2020 de faire preuve de prudence et de sobriété en matière de mise en œuvre du programme
de rachat, pour des affections compatibles à la situation globale et conformément aux dispositions légales et
réglementaires applicables au moment considéré. En vue d’accompagner la quatrième résolution, l’assemblée
générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-deuxième
résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder, dans cette mesure, à
l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout
ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par
l’assemblée.
Résolution 22 (Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation
d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article
L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise :
— du rapport du conseil d’administration ;
— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209
du Code de commerce ;
1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond
global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises
dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée générale des
actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date
de la présente assemblée ;
2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes
d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de
10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des
actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ;
4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général
ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la
présente résolution ;
5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la
présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment
considéré ;
6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation
consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution.

Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingttroisième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires.
Résolution 23 (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6,
L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après
avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise :
— du rapport du conseil d’administration ;
— du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135,
L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce,
1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa
compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des
sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un
ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code
du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des
conditions équivalentes),
Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingttroisième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires.
2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé,
3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux
bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà
émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu
que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables,
4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les
conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2
millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas
échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour
protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société,
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera
réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits,
6. décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel
de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions
ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires
de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation,
7. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation
emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les
valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,
8. décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt
(20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote
maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration
pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou
plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux
applicables,
9. décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :
– déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire
d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou
étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la
Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié,
– arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés
pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou
valeurs mobilières attribuées gratuitement,
– déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et
les modalités de leur libération,
– déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission
ou de l’attribution gratuite,
– fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription,
– fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs
mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite,
objet de la présente résolution,
– arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction
applicables en cas de sursouscription,
– en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le
nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque
bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières
donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer
totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote
visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le
montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités,
– constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant
des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites,
– déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette
attribution,
– déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les
postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées,
– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
– prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités
consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications
corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ;
10. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général
ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la
présente résolution,
11. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de
compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la
présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article
L. 225-129-5 du Code de commerce,
12. délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions
ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail.
Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession,
13. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale
extraordinaire du 18 avril 2019 dans sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter
de la présente assemblée.

Objet L’assemblée générale se verra proposer, dans la partie extraordinaire, au sein de la vingt-quatrième
résolution, d’harmoniser l’article 24 des statuts avec l’article L. 225-45 modifié par l’ordonnance n°2019-1234
en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise
en application de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des
entreprises, dite « loi PACTE », en supprimant l’expression « jetons de présence » pour la remplacer par
« rémunération d’administrateur ».
Résolution 24 (Mise en harmonie de l’article 24 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant la rémunération
des administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre à jour l’article 24 des statuts des
modifications apportées à l’article L. 225-45 du Code de commerce par l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre
2019, en supprimant la référence aux termes « jetons de présence » pour les remplacer par les termes « rémunération de
l’activité d’administrateur » et décide, sous réserve du vote de la résolution 19 relative à la politique de rémunération des
administrateurs, de modifier corrélativement les deux premiers paragraphes de l’article 24 des statuts comme suit :
Article 24 – Rémunération des administrateurs, du
président, des directeurs généraux, des directeurs
généraux délégués et des mandataires du conseil
d’administration
Ancienne mention
Article 24 – Rémunération des administrateurs, du
président, des directeurs généraux, des directeurs
généraux délégués et des mandataires du conseil
d’administration
Nouvelle mention
1°- Indépendamment des rémunérations exceptionnelles qui
peuvent leur être allouées soit pour des fonctions salariées,
soit pour des missions ou mandats particuliers, il est alloué à
tous les administrateurs à titre de jetons de présence, une
somme fixe annuelle, dont le montant annuel cumulé pour
l’ensemble des administrateurs ne pourra excéder la somme
de 825.000 euros, est porté aux charges d’exploitation et reste
maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration
répartit cette rémunération entre ses membres.
2°- Outre les jetons de présence mentionnés ci-dessus, la
rémunération du président, celle des directeurs généraux et
des directeurs généraux délégués est fixée par le conseil
d’administration [reste de l’article inchangé].
1°- L’Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité, une
somme fixe globale annuelle, conformément aux
dispositions légales. Le conseil d’administration répartit
cette rémunération entre ses membres dans les
conditions prévues par la loi.
2°- Outre la rémunération mentionnée ci-dessus, la
rémunération du président, celle des directeurs généraux
et des directeurs généraux délégués est fixée par le
conseil d’administration.
Le reste de l’article inchangé.

Objet L’assemblée générale se verra également proposer, dans la partie extraordinaire, l’harmonisation de l’article 14
des statuts, dans le cadre de la vingt-cinquième résolution, avec la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du
Code de commerce issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la
transformation des entreprises, dite « loi PACTE ».
Résolution 25 (Mise en harmonie de l’article 14 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant l’identification des
actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 14
des statuts de la Société, relatif à l’identification des actionnaires, afin de refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 228-2 du
Code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des
entreprises, dite « loi PACTE », et modifie en conséquence l’article 14 des statuts comme suit :
Article 14 – Identification des actionnaires
Ancienne mention
Article 14 – Identification des actionnaires Nouvelle
mention
La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la
compensation des titres les éléments d’identification de ses
actionnaires prévus par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du
Code de commerce) [reste de l’article sans changement].
La Société, ou son mandataire, est en droit de
demander, soit à l’organisme chargé de la compensation
des titres, soit directement à un ou plusieurs
intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code
monétaire et financier, les éléments d’identification de
ses actionnaires prévus par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du
Code de commerce) [reste de l’article sans changement].

Objet L’objet de la vingt-sixième résolution est de proposer à l’assemblée générale de modifier l’article 16
des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs de façon à ce que chaque
administrateur de Getlink SE détienne désormais un nombre d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant
à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs.
Résolution 26 (Modification de l’article 16 des statuts relatif au nombre d’actions détenues par les administrateurs). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier comme suit l’article 16 des
statuts, de façon à ce que chaque administrateur de Getlink SE vienne sur une période de trois années à détenir un nombre
d’actions ordinaires de Getlink SE correspondant à l’équivalent d’une année de rémunération des administrateurs :
Article 16 – Actions des administrateurs Ancienne
mention
Article 16 – Actions des administrateurs Nouvelle
mention
Pendant toute la durée de leurs fonctions, les
administrateurs, à l’exception de l’administrateur
représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires
d’un nombre d’actions ordinaires, porté à 5 000 actions
ordinaires, à acquérir en trois ans, à concurrence des
minima suivants :
- Année 1: 2 000 actions ;
- Année 2: 3 000 actions;
- Année 3: 5 000 actions.
-
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas
propriétaire d’au moins 2 000 actions ordinaires ou si, au
cours de son mandat, il cesse d’être propriétaire du
nombre minimal d’actions, il est réputé démissionnaire
d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans les délais.
Pendant toute la durée de leurs fonctions, les
administrateurs, à l’exception du ou des administrateur(s)
représentant les salariés, doivent chacun être propriétaires
d’un nombre d’actions ordinaires correspondant à
l’équivalent d’une année de leur rémunération, à
acquérir en trois ans.
Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas
propriétaire ou si, au cours de son mandat, il cesse d’être
propriétaire du nombre minimal d’actions, il est réputé
démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation
dans les délais.

Objet L’objet de la vingt-septième résolution est de proposer à l’assemblée générale d’harmoniser l’ article 15 des
statuts relatif au conseil d’administration, avec les nouvelles règles de désignation des administrateurs
représentant les salariés au sein du conseil d’administration en application de l’article L. 225-45 modifié par la
loi n° 2019-486 en date du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite « loi
PACTE », et de modifier ledit article afin de permettre la nomination facultative d’un administrateur salarié.
Résolution 27 (Mise en harmonie de l’article 15 des statuts avec les dispositions de la loi PACTE concernant le nombre
d’administrateurs représentant les salariés et nomination facultative d’un administrateur salarié). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise
du rapport du conseil d’administration, décide de mettre en harmonie l’article 15 des statuts relatif au conseil d’administration,
de façon à refléter la nouvelle rédaction de l’article L. 225-45 du code de commerce, issue de la loi n° 2019-486 en date du 22
mai 2019 sur les seuils de nomination d’administrateurs représentant les salariés et de prévoir la possibilité de nomination
facultative d’un administrateur salarié supplémentaire comme suit :
Article 15 – Conseil d’administration
Ancienne mention
Article 15 – Conseil d’administration
Nouvelle mention
Les paragraphes 1° et 2° demeurent inchangés.
3° – Dès lors que la Société entre dans le champ
d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1 du
Code de commerce, le conseil d’administration
comprend en outre, un ou deux administrateurs
représentant les salariés. En application de ces
dispositions légales, lorsque le nombre de membres du
conseil d’administration, calculé conformément à l’article
L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou
égal à douze, il est procédé à la désignation d’un
administrateur représentant les salariés par le Comité de
Groupe (Comité de Groupe français).
Dès lors que la société comptera plus de douze
administrateurs dont le nombre et le mode de désignation
sont prévus aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code
de commerce, la désignation d’un second
administrateur représentant les salariés sera obligatoire,
selon les modalités ci-dessous. Ce second
administrateur est désigné, conformément à l’article L.
225-27-1 du Code de commerce, selon les modalités
prévues par le paragraphe III-4° dudit article, à savoir une
désignation par le comité de la société qui a le statut de
société européenne, désigné sous l’intitulé « Comité de
la Société Européenne ».
Le nombre de membres du conseil à prendre en compte
pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant
les salariés est apprécié à la date de désignation des
représentants des salariés au conseil. Ni les
administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.
225-27 du Code de commerce, ni, selon le cas, les
administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de
l’article L. 225- 23 du Code de commerce ne sont pris
en compte à ce titre. L’administrateur représentant les
salariés n’est pas pris en compte pour la détermination du
nombre maximal d’administrateur prévus par le Code de
commerce ni pour l’application du premier alinéa de
l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat de
l’administrateur représentant les salariés prend fin par
anticipation dans les conditions prévues par la loi et le
présent article, et notamment en cas de rupture de contrat
de travail sous réserve de mutation intra-groupe. Si les
conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de
commerce ne sont plus remplies à la clôture d’un exercice,
le mandat d’administrateur représentant les salariés
prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le
conseil d’administration constate la sortie de la Société
du champ d’application de la loi.
Le reste du 3° demeure inchangé.
3° – Dès lors que la Société entre dans le champ
d’application des dispositions de l’article L. 225-27-1
du Code de commerce, le conseil d’administration
comprend en outre, des administrateurs représentant les
salariés. En application de ces dispositions légales,
lorsque le nombre de membres du conseil
d’administration, calculé conformément à l’article L.
225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal
à huit, il est procédé à la désignation d’un
administrateur représentant les salariés par le Comité de
Groupe (Comité de Groupe français).
Dès lors que la société comptera plus de huit
administrateurs dont le nombre et le mode de
désignation sont prévus aux articles L. 225-17 et L.
225-18 du Code de commerce, la désignation d’au
moins deux administrateurs représentant les salariés
sera obligatoire, selon les modalités ci-dessous. Dans ce
cas, l’un de ces administrateurs sera désigné,
conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de
commerce, selon les modalités prévues par le
paragraphe III-2° dudit article, à savoir une désignation
par le Comité de Groupe, et l’autre ou les autres
selon les modalités prévues par le paragraphe III-4°
du même article, à savoir par le comité de la société
qui a le statut de société européenne, désigné sous
l’intitulé « Comité de la Société Européenne ».
Le nombre de membres du conseil à prendre en
compte pour déterminer le nombre d’administrateurs
représentant les salariés est apprécié à la date de
désignation des représentants des salariés au conseil.
Ni, selon le cas, les administrateurs élus par les
salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de
commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires
nommés en vertu de l’article L. 225- 23 du Code de
commerce ne sont pris en compte à ce titre. Les
administrateurs représentant les salariés ne sont pas
pris en compte pour la détermination du nombre
maximal d’administrateurs prévu par le Code de
commerce ni pour l’application du premier alinéa de
l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Le mandat
d’administrateur représentant les salariés prend fin par
anticipation dans les conditions prévues par la loi et le
présent article, et notamment en cas de rupture de
contrat de travail sous réserve de mutation intra-groupe.
Si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1
du Code de commerce ne sont plus remplies à la
clôture d’un exercice, le ou les mandats
d’administrateur représentant les salariés prennent fin
à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil
d’administration constate la sortie de la Société du
champ d’application de la loi.
Le reste du 3° demeure inchangé.

Objet L’objet de la vingt-huitième résolution est de proposer à l’assemblée générale d’ajouter à l’article 17 des
statuts relatif à la durée des fonctions des administrateurs, la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire
de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures
à quatre ans, et ce, afin de permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil
d’administration.
Résolution 28 (Modification de l’article 17 des statuts pour permettre un renouvellement échelonné des membres du conseil
d’administration). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’ article 17 des statuts
relatif à la durée des fonctions des administrateurs comme suit, pour y ajouter la possibilité pour l’assemblée générale ordinaire
de nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du conseil d’administration pour des durées inférieures à quatre ans, et ce,
afin de permettre la mise en œuvre et le maintien d’un renouvellement échelonné des membres du conseil d’administration :
Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs
Ancienne mention
Article 17 – Durée des fonctions des administrateurs
Nouvelle mention
1° – La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre années, y compris pour l’administrateur représentant
les salariés. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout
administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles.
Le reste de l’article demeure inchangé.
1° – La durée des fonctions des administrateurs est de
quatre années, y compris pour l’administrateur représentant
les salariés. Elles prennent fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire leur mandat, y compris pour tout
administrateur représentant les salariés. Ils sont rééligibles.
Par exception et pour la mise en place ou le maintien
d’un renouvellement échelonné des mandats
d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire
pourra procéder à des nominations ou renouvellements
de mandats pour une durée inférieure ou égale à quatre
années.
Le reste de l’article demeure inchangé.

Objet L’objet de la vingt-neuvième résolution est de proposer à l’assemblée générale de modifier l’article
20 des statuts, relatif aux délibérations du conseil d’administration, afin d’instaurer la possibilité pour
le conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite comme le permet
désormais l’article L. 225-37 tel qu’il a été modifié par la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019.
Résolution 29 (Modification de l’article 20 des statuts afin de permettre au conseil d’administration, dans certains cas prévus
par la loi, de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par les nouvelles dispositions législatives
et règlementaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide, ainsi que le permet la nouvelle
rédaction de l’article L. 225-37 du Code de commerce issue de la loi n°2019-744 en date du 19 juillet 2019, que les décisions
relevant des attributions propres du conseil d’administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs et
modifie en conséquence l’article 20 des statuts comme suit :
Article 20 – Délibérations du conseil
Ancienne mention
Article 20 – Délibérations du conseil
Nouvelle mention
Les paragraphes 1° à 5° demeurent inchangés Les paragraphes 1° à 5° demeurent inchangés. Il est ajouté
un 5 bis comme suit :
5 bis – Le conseil d’administration a également la faculté
de prendre des décisions écrites dans les conditions
prévues au troisième alinéa de l’article L. 225-37 du
Code de commerce. Ainsi, à l’initiative du Président, le
conseil d’administration peut adopter par voie de
consultation écrite, certaines décisions, dès lors qu’elles
font partie de la liste prévue par la loi, à savoir:
– la nomination provisoire de membres du conseil :
- en cas de vacance d’un siège par
décès ou démission d’un
administrateur ;
- lorsque le nombre d’administrateur
est inférieur à un niveau inférieur au
minimum légal ou au minimum
statutaire requis ;
- lorsque la composition du conseil
d’administration ne respecte plus la
proportion de chaque sexe prévue
par la loi ;
– l’autorisation des cautions, avals et garanties
données par la Société ;
– la mise en conformité des statuts avec les
dispositions législatives et réglementaires prise
sur délégation de l’assemblée générale
extraordinaire ;
– la convocation de l’assemblée générale ;
– le transfert de siège social dans le même
département ;
et plus généralement toute décision relevant de ses
attributions propres expressément visée par la loi ou la
règlementation en vigueur. »
Pour l’application de ces dispositions, seront réputés «
présents ou représentés », les administrateurs qui
auront répondu par écrit dans le délai imparti.
Le reste de l’article reste inchangé.

Objet Les actions de préférence C (Actions C), dont l’émission avait été autorisée par l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de Getlink SE du 29 avril 2015, ont été converties en actions ordinaires au
bout de quatre années. Suite à la conversion des Actions C en actions ordinaires, il est proposé de
mettre à jour les statuts, pour supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux Actions C et de retirer des
statuts toute mention aux Actions C.
Résolution 30 (Suppression mention historique des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,
décide de supprimer l’article 37 des statuts, relatif aux actions de préférence C converties en actions ordinaires et de retirer
corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions C.

Résolution 31 (Pouvoirs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de
la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires.