Première Résolution
(Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de
la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de (115.702,62) €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code
général des impôts, prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucune somme correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement
visées par les dispositions de l’article 39-4 du Code général desimpôts.

Deuxième Résolution
(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de
la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à (115.702,62) € et décide de
l’affecter intégralement en compte « report à nouveau », lequel est en conséquence porté de (1 686 667,41) € à (1 802 370,03) €.
L’assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois (3) derniers exercices, soit au titre des exercices clos les 31 mars 2017, 2018 et 2019.

Troisième Résolution
(Constatation de l’absence de conventions et engagements visées à l’article L.226-10 du Code de commerce autorisées par le Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du
Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et prend acte qu’aucune
convention de ce type n’a été autorisée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Quatrième Résolution
(Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
Après avoir pris connaissance :
-des éléments de la politique de rémunération de la gérance établis par l’associé commandité après avis consultatif favorable unanime du conseil de surveillance et des
éléments de la politique de rémunération du conseil de surveillance établis par celui-ci, en application de l’article L.226-8-1 I,
-du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la
politique de rémunération des mandataires sociaux,
-de l’accord du commandité sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance,
Approuve, en application de l’article L.226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance tels que
présentée dans le Rapport financier annuel 2019 de la Société au paragraphe 3.3.2.

Cinquième Résolution
(Examen et approbation des informations visées à l’article L.226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.226-8-2 I du
Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux qui
y sont présentées telles qu’elles figurent dans le Rapport financier annuel 2019 de la Société au paragraphe 3.3.3.

Sixième Résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce approuve, en application de l’article L.226-8-2 II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à la Gérance tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2019 de la Société au paragraphe 3.3.3.

Septième Résolution
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil de
surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.226-10-1 du Code de commerce approuve, en application de l’article L.226-8-2 II du
Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le
31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels qu’ils figurent dans le Rapport financier annuel 2019 de la
Société au paragraphe 3.3.3.

Huitième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les propresactions de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance
et du rapport du Conseil de surveillance :
1. autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril
2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR »), à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et
réglementaires, sans que :
 le nombre d’actions que la Société pourra acheter, en vertu de la présente autorisation, pendant la durée du programme de rachat, excède dix pour cent (10%)
des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital social
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale et
que (ii) conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix
pour cent (10%) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces
actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l’action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, et
 le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse dix pour cent (10%) des actions composant son capital à la date
considérée.
2. décide que la Société pourra utiliser la présente autorisation dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et les pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :
 annulation de tout ou partie des actions ainsi acquises, afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser
l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption de la 9ème résolution de la présente
Assemblée Générale ;
 remise de tout ou partie des actions ainsi acquises lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital et/ou de créance donnant droit par conversion,
exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
 attribution ou cession de tout ou partie des actions ainsi acquises aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et
selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre (i) de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-
179 et suivants du Code de commerce), (ii) d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants
du Code de commerce), ou (iii) au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan
d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables ;
 animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute
indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
 conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de
commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur
conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder cinq pour
cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ; et/ou
 affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans le cadre de tout autre objectif autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la
réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la
présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;
3. décide que le prix maximal d’achat par action est fixé à trois cent euros (300 €) (hors frais) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Ce prix maximal n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la
présente Assemblée Générale et non aux opérations à termes conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des
acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale ;
4. décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par
incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissements ou de réduction de capital, de distribution
de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de
l’action ;
5. décide, en application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, que le montant maximal des fonds consacré à la réalisation de ce programme d’achat
d’actions est fixé à cent millions d’euros (100.000.000 €) (hors frais) correspondant à un nombre maximal de 333.333 actions de la Société acquises sur la base du
prix maximal unitaire de trois cent euros (300€) ci-dessus ;
6. décide que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables, les opérations d’acquisition, de cession, d’échange ou de transfert des
actions de la Société pourront être effectuées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris par des interventions sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, ou auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, dans le cadre de transactions négociées (notamment par voie
d’acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange, par l’utilisation de produits dérivés,
stratégies optionnelles ou remise consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange,
présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, et aux époques que la Gérance appréciera, dans le respect de la
réglementation boursière, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Elles pourront intervenir auprès
d’actionnaires mandataires sociaux à condition que la transaction respecte les conditions fixées par l’article 3 du règlement délégué européen 2016/1052 ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs à l’effet notamment de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres
de bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires
applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options,
en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de toute
autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
La Gérance informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet immédiat
pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 18ème résolution.

Neuvième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de
ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.
225-209 du Code de commerce à (i) annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, tout ou partie des
actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait en vertu des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et (ii) à réduire le capital social de
la Société du montant nominal global des actions ainsi annulées dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant
précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
 arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite
réduction de capital ;
 imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou sur tout poste de réserve disponible ; et
 procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir toutes formalités nécessaires, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire ou utile.
La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace avec effet
immédiat pour sa partie non encore utilisée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 19ème résolution.

Dixième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et
conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions
ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la
Société et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre, de sociétés, dont la Société
détiendra directement ou indirectement, à la date de l’émission, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la
date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital
existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce, en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à
émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société
qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la
Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment
de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs
mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation
est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en cas d’émission en monnaie
étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée
Générale ;
7. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, la Gérance
aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient
souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues par les dispositions légales et réglementaires
alors en vigueur y compris offrir au public, tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ;
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la
présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières
visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société
dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce, pourront être réalisées soit par
offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions de la Société. En cas d’attribution gratuite de bons,
la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les
sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 déterminer l’ensemble des conditions, dates et modalités des émissions, déterminer la forme, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre
immédiatement et/ou à terme et, le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables ;
 arrêter les prix et conditions des émissions ;
 fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux
valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
 déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification
du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de
distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou
sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs
mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et
accomplir toutes formalités nécessaires ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées dans la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin à
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 20ème
résolution.

Onzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la
Société ou d’une société liée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à
l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et
suivants dudit Code :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions
ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la
Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou
indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à
des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des
titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital
ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du
capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation
est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société, réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution, étant précisé que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité, à titre réductible ou irréductible, sur tout
ou partie d’une émission effectuée pendant un délai et selon des modalités fixées par la Gérance, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables au jour où elle décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables ;
8. décide que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
 limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
 répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ; et/ou
 offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits.
9. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières
visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit;
11. décide que, conformément aux articles L. 225-136 1° 1er alinéa et R. 225-119 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption de la
13ème résolution de la présente Assemblée Générale :
 le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émise en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et
règlements en vigueur à la date de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de
la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent
(10%)) ; et
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société,
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres
valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent ;
12. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société
dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
 procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le
capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs
mobilières et bons créés ;
 fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais d’augmentation de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et
accomplir toutes formalités nécessaires ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 21ème
résolution.

Douzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
émettre de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article
L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et L. 225-136 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux
dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de
capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants
ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv)
de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de
toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition
émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital
de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à
émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par
une société qui possède directement ou indirectement, au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation
est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et
réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à vingt pour cent (20 ) du capital social par an, étant précisé que cette
limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la
présente Assemblée Générale ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou
en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution ;
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après ;
 limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
 répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société
dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
10. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;
11. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières
visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
12. décide que, conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 1er et R. 225-119 du Code de commerce et sous réserve des exceptions résultant de l’adoption la 13ème
résolution de la présente Assemblée Générale :
 le prix d’émission pour chacune des actions de la Société émises en vertu de la présente délégation, sera au moins égal au minimum fixé par les lois et
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de
la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent
(10)) ; et
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas
échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au
moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent.
13. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs
mobilières et bons créés ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
14. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 22ème
résolution.

Treizième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la
limite de 10 % du capital de la Société par an)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de
commerce, et sous réserve de l’adoption des 11ème et 12ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale :
1. autorise la Gérance, en cas de mise en œuvre des 11ème et/ou 12ème résolutions de la présente Assemblée Générale, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs
mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes :
 le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10) % ;
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société
majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa qui précède choisi par la Gérance ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10%)
du capital social par an ;
3. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 23ème
résolution.

Quatorzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de
capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes après avoir constaté que le capital est intégralement libéré et
conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital social de la Société, avec ou sans droit
préférentiel de souscription, réalisée dans le cadre des délégations consenties à la Gérance en vertu des 10ème, 11ème et/ou 12ème résolutions de la présente Assemblée
Générale, dans les délais et les limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la
souscription et dans la limite de quinze pour cent (15%) de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour ladite émission ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond stipulé dans la résolution en vertu
de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le plafond global prévu au paragraphe 1. de la 28ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
3. décide que la présente autorisation pourra être utilisée en période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société ;
4. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 24ème
résolution.

Quinzième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans
la limite de 10% de celui-ci)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société (i) d’actions
ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à
des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder dix pour cent (10%) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des
actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de
compte établies par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée
Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
7. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
 statuer, sur le rapport du ou du Commissaire aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des
apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
 décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
 arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les
apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
 fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
 constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de
la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et,
généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
8. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 25ème
résolution.

Seizième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la
Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes au sens de l’article L. 225-
138 du Code de commerce : actionnaires minoritaires de filiales ou sous-filiales de la Société souscrivant en remploi d’une cession de participation dans le groupe,
personnes effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur
immobilier, et porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou sous-filiale dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce:
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions
ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la
Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont
la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement à
la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de
capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et
suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à
émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou d’une société
qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société dans les conditions et modalités déterminées par la
Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, ou par une société qui possède directement ou indirectement, au
moment de l’émission plus de la moitié du capital de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres
valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ;
2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou
par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix de la Gérance ;
3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la
présente délégation ;
4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation
est fixé à vingt millions d’euros (20.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas
échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à cent cinquante millions d’euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente
délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :
- actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales, de la Société ou de la société la contrôlant le cas échéant, souscrivant en remploi du prix de cession de
leur participation dans une société du Groupe ;
- personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession (qu’il s’agisse d’un prix de cession initial ou d’un complément de prix) d’un
portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ; ou
- porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
 répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.
9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la
présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission
plus de la moitié du capital ou par une société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société,
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au
profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières
visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission
directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la
présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse
précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;
13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la
Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ;
14. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
 déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;
 arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
 déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas
d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du
Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres
modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la
souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance
(assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens
entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions
attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
 fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
 prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs
mobilières et bons créés ;
 fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
15. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 26ème
résolution.

Dix-septième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances
destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la
Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société
(iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital
social ou d’une société qui possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital de la Société (iv) de valeurs mobilières qui
sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société (v)
de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons
d’acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou
indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital ou d’une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la
moitié du capital de la Société, dans les conditions et modalités déterminées par la Gérance et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux
alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la
moitié du capital ou par une société qui possède directement ou indirectement au moment de l’émission de plus de la moitié du capital social de la Société, de
valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres
apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions
sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de
coopération et de développement économique ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la
présente délégation, est fixé à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à
émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation est fixé à sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société réalisées en exécution de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution ;
6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
7. constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital ou par une
société qui possède au moment de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, de valeurs mobilières donnant accès à
des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1. ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs
mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les
valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société
dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou qui détiendra à la date de l’émission directement ou
indirectement plus de la moitié du capital de la Société, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :
 fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
 de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;
 d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des
actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
 fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les
modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ;
 décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère
subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêts, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans
prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ;
 procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions
résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ;
 procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à
compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par
l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 27ème résolution.

Dix-huitième Résolution
(Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de
compétence et de pouvoirs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance :
1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 10ème à 17ème et des 20ème à 23ème
résolutions, ne pourra être supérieur à quatre-vingt-quinze millions d’euros (95.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des
actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des
délégations de compétence conférées à la Gérance aux termes des 10ème à 17ème résolutions, ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000 €)
ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
3. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance met fin et remplace avec effet immédiat l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25
septembre 2019 en sa 28ème résolution.

Dix-neuvième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, ou
primes, pour un montant maximum de quatre-vingt-quinze millions d’euros)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance la compétence de décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en période
de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, à l’augmentation de capital social de la Société par incorporation de tout ou partie des
bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions ordinaires gratuites et/ou par
majoration du montant nominal des actions existantes ;
2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre-vingt-quinze
millions d’euros (95.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux
stipulations contractuelles applicables. Ce plafond est distinct est autonome du plafond prévu au paragraphe 1. de la 18ème
résolution de la présente Assemblée
Générale ;
3. délègue à la Gérance, le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant
rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ;
4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables et les limites susvisées :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital social ;
 fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et les modalités des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation et notamment fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;
 arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prend effet ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte
l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
 fixer les modalités suivants lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ou droits ouvrant le droit à
terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
5. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin et
remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 29ème résolution.

Vingtième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pour un montant maximum de dix
millions d’euros avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, y-compris en
période de pré-offre publique ou d’offre publique visant les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents
d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions
de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. décide que la Gérance pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence
ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la
Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code
du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visé au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du
Travail étant précisé en tant que de besoin que la Gérance pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de
titres déjà émis détenus par la Société ;
3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions
fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail est fixé à dix millions d’euros (10.000.000 €) montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant
nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;
4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de
la présente délégation est fixé à soixante-quinze millions euros (75.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de
compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances
sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds visés à la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la
présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Epargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés
au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions
prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext
Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30
) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que la Gérance pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou
supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de
substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 ) (ou de quarante pour cent (40) lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et réglementaires
applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;
8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L.
3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
9. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de :
 déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
 fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
 déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
 déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
 décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d’épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par
l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
 fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
 en cas d’attribution gratuites d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves,
bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
 arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
 fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant
leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en
application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de
commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations
contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ;
 constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
 prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.
10. décide que la présente délégation est consentie à la Gérance pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 20ème
résolution

Vingt-et-unième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’un nombre maximum de soixante-cinq
mille actions, à émettre ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit de salariés ou de dirigeants mandataires
sociaux de la Société ou de sociétés liées).
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise la Gérance à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;
2. décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du
personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux éligibles (au sens de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dans les conditions définies ci-après ;
3. décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder trois cent cinquante mille
(350.000) actions, étant précisé qu’au sein de ce plafond, ce nombre ne pourra dépasser vingt mille (100.000) actions en ce qui concerne les dirigeants mandataires
sociaux ;
4. décide que les émissions d’actions nouvelles au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés, en vertu de la 22ème résolution s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la présente résolution ;
5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé au paragraphe
1. de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
6. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an. La Gérance aura la faculté
d’allonger la période d’acquisition et/ou de fixer une période de conservation, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne
pourra pas être inférieure à deux (2) ans. Toutefois, il est précisé que (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la
période d’acquisition applicable en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et (ii) l’attribution des actions consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra
respecter les conditions prévues par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce et par le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
7. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en
vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
 décider si les actions attribuées gratuitement seront des actions existantes ou à émettre, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des
actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
 assujettir, le cas échéant, l’attribution définitive de tout ou partie des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que la Gérance
déterminera ;
 allonger la durée de la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation des actions, sous réserve de la durée minimale de la période d’acquisition
et de la période cumulée fixée au paragraphe 5 ci-dessus, sachant qu’il appartiendra à la Gérance pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les
intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs
fonctions ;
 décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un
ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet
ajustement ;
 procéder, si l’attribution porte sur des actions à émettre, aux augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission de la Société qu’il
y aura lieu de réaliser au moment de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires, de constater la réalisation desdites augmentations de capital, fixer
les dates de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence ;
 accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente et qu’elle met fin et remplace avec
effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 31ème résolution.

Vingt-deuxième Résolution
(Autorisation à consentir à la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions au profit de
salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la
Gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants
du Code de commerce :
1. décide d’autoriser la Gérance à consentir, en une ou plusieurs fois, aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou à certains d’entre eux, des options donnant droit à l’achat d’actions de la
Société et/ou à des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ;
2. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, susceptibles d’être consenties par la Gérance en vertu de la présente autorisation donneront droit à
l’achat ou à la souscription d’un nombre maximal de trois cent cinquante mille (350.000) actions de la Société, étant précisé que, au sein de ce plafond, ce nombre
ne pourra dépasser cent mille (100.000) actions de la Société en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que (i) les plafonds susvisés
s’imputeront sur les plafonds visés au paragraphe 3 de la 21ème résolution de la présente Assemblée Générale et (ii) le montant nominal des augmentations de
capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1
de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre au titre des
ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les droits des bénéficiaires d’options ;
3. décide que les options d’achats et les options de souscriptions, pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximum de sept (7) ans à compter de la
date à laquelle elles auront été consenties ;
4. décide que le prix d’exercice des options d’achats et des options de souscription par les bénéficiaires sera déterminé au jour où ladite option sera consentie et que :
 le prix d’exercice des options d’achats ne pourra être inférieur ni (i) à quatre-vingt-quinze pour cent 95% de la moyenne des cours côtés de l’action de la
Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date d’attribution des options d’achat d’actions, ni (ii) au
cours moyen d’achat, à cette date, des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, sous réserve, en ce
qui concerne les dirigeants mandataires sociaux, du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ; et
 le prix d’exercice des options de souscription sera déterminé au jour où l’option de souscription sera consentie et ne pourra être inférieur à quatre-vingt-quinze
pour cent (95%) de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse
précédant la date d’attribution des options de souscription.
Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société
prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires dans les conditions
prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.
5. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel
de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription.
6. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour, dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables et les limites susvisées :
 déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou des options d’achat d’actions ;
 déterminer la liste des bénéficiaires et les conditions que devront remplir les bénéficiaire desdites options ainsi que les conditions d’exercice desdites options,
et le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ;
 fixer les modalités et conditions des options et notamment, les époque(s) durant lesquelles les options pourront être ouvertes et levées ainsi que, le cas échéant,
la période d’indisponibilité des titres (sans que le délai imposé pour la conservation des titres ne puisse excéder trois (3) ans, délai maximal, à compter de la
levée d’options), étant précisé que l’attribution et l’exercice des options consenties aux bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux devra respecter les
conditions prévues par l’article L. 225-185 du Code de commerce et le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société ;
 d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;
 le cas échéant, suspendre temporairement et pour un délai maximal de trois (3) mois la possibilité de lever des options en cas de réalisation d’opérations
impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
 constater la réalisation des augmentations de capital, imputer à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
 accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées dans le cadre de la présente résolution.
La Gérance informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.
7. décide que la présente autorisation est consentie à la Gérance pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale et qu’elle met
fin et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée les autorisations données par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 31ème
résolution.

Vingt-troisième Résolution
(Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de
souscriptions et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes
remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses
filiales)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, du
rapport du Conseil de Surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91
et suivants du Code de commerce:
1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, de (i) bons de souscription d’actions (BSA), (ii) bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE)
et/ou (iii) des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de
souscription au profit d’une catégorie de personnes définie comme suit : les dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales
françaises et étrangères ;
2. décide que les BSA, BSAANE et/ou BSAAR susceptibles d’être émis par la Gérance en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à la
souscription d’un nombre d’actions qui conduirait à dépasser un montant nominal maximal de dix millions d’euros (10.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le
cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;
3. décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR consentis en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 18ème résolution de la présente Assemblée Générale ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR faisant l’objet de la présente résolution et de réserver
le droit de les souscrire à des dirigeants, mandataires sociaux et cadres salariés de la Société et de ses filiales françaises et étrangères. La Gérance arrêtera parmi
cette catégorie la liste des personnes autorisées à souscrire aux BSA, BSAANE et/ou BSAAR, ainsi que le nombre maximum de BSA, BSAANE et/ou BSAAR
pouvant être souscrit par chacune d’elles ;
5. décide que la Gérance fixera, dans le respect de la réglementation en vigueur, l’ensemble des caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR notamment leur
prix de souscription qui sera déterminé, avis pris auprès d’un expert indépendant, en fonction des paramètres influençant sa valeur (à savoir, principalement : prix
d’exercice, période d’incessibilité, période d’exercice, seuil de déclenchement et période de remboursement, taux d’intérêt, politique de distribution de dividendes,
cours et volatilité de l’action de la Société), le cas échéant, des conditions de performance, ainsi que les modalités de l’émission et les termes et conditions du
contrat d’émission ;
6. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA, de BSAANE ou de BSAAR susceptibles d’être émis en vertu
de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de la Société susceptibles d’être émises sur
exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ;
7. décide qu’avant d’utiliser cette délégation de compétence, la Gérance devra en soumettre le principe, dont notamment les principales caractéristiques des BSA,
BSAANE et/ou BSAAAR au Conseil de Surveillance de la Société ;
8. décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :
 fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le
nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles
donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus ;
 imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
 prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités permettant de réaliser ces émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier si elle l’estime nécessaire (et sous réserve de
l’accord des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR) le contrat d’émission des BSA, BSAANE et/ou BSAAR ; et
 accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations
envisagées dans le cadre de la présente résolution.
9. décide que la présente autorisation consentie à la Gérance est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin
et remplace avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée la délégation donnée par l’Assemblée Générale mixte du 25 septembre 2019 en sa 32ème
résolution.

Vingt-quatrième Résolution
(Modification du texte de l’article 14 des statuts relatif à la rémunération de la gérance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE
SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la
rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide de modifier le texte du premier alinéa de l’article 14 des statuts relatif à la rémunération de la Gérance
et d’en adopter le nouveau texte, qui sera désormais le suivant :
NOUVEAU LIBELLE DE L’ARTICLE 14 ALINEA 1 DES STATUTS :
« Les modalités de rémunération de la gérance sont déterminées conformément à la législation en vigueur.»

Vingt-cinquième Résolution
(Modification du texte de l’article 18 des statuts relatif aux comités)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE
SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la
rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide de remplacer le texte du second alinéa de l’article 18 des statuts relatif aux comités, par le texte suivant
:
NOUVEAU LIBELLE DU SECOND ALINEA DE L’ARTICLE 18 :
« En particulier, un Comité des Rémunérations est institué. Ce Comité donnera son avis au conseil de surveillance sur la rémunération des mandataires sociaux. »

Vingt-sixième Résolution
(Modification du texte de l’article 19 des statuts relatif à la rémunération des membres du conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
de la gérance et du texte marqué du projet de statuts modifiés présenté en Annexe 1, afin de tenir compte des nouvelles prescriptions édictées par Directive 2017 UE
SRDII « droits des actionnaires », la Loi « Pacte » du 22 mai 2019, l’Ordonnance du 27 novembre 2019 et le Décret n°2019-1235 du 27 novembre 2019 concernant la
rémunération des mandataires sociaux de sociétés cotées, décide :
- de supprimer le deuxième alinéa de l’article 19 des statuts, et
- de remplacer le premier alinéa de l’article 19 par le texte suivant :
NOUVEAU LIBELLE DU PREMIER ALINEA DE L’ARTICLE 18 :
« Il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération dont les modalités sont déterminées conformément à la législation en vigueur ».

Vingt-septième Résolution
(Pouvoirs pour les formalités)
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet
d’effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.