Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 –
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise et des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces
rapports, les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 31 décembre 2019, se
soldant par une perte de (252 561,26) euros tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites
dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’Assemblée générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des
bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 36.540 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites
dépenses et charges s’élevant à 12.179 euros.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Directoire et du Conseil Surveillance). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux
membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de
leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et le rapport des Commissaires aux
comptes, et après avoir délibéré, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels
qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations retracées dans ces comptes et rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la
lecture du rapport du Directoire décide :
 d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à (252 561,26) euros au report à nouveau qui est ainsi
ramené à 127.638.842,75 euros ;
 de distribuer aux actionnaires à titre de dividendes, la somme de 5.214.502,80 euros, soit un dividende
brut par action de 0,195 euro ;
 d’imputer cette somme sur le poste report à nouveau qui s’élève désormais à 122.424.339,95 euros.
Ce dividende lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit, à
un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code
général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon
le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des
impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le dividende à payer sera détaché le 08 juin 2020 et sera mis en paiement le 10 juin 2020. Il est précisé qu’au
cas où, lors du détachement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste « report
à nouveau ».
Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois
exercices précédents ont été les suivants :
Exercice clos le Dividende par action
en euros
Revenu éligible ou non à l’abattement
31 décembre 2016 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2017 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable
31 décembre 2018 0,30 Réfaction de 40 % lorsque celle-ci était applicable

Cinquième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises
de nature financière conclue avec la société ATF figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux
comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve, le
renouvellement de la convention de prestations de services d’expertises de nature financière intervenue au cours
de l’exercice entre la Société et la société ATF.

Sixième résolution (Approbation de l’avenant et du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un
local et prestations d’assistance juridique et administratif avec la société COUTIER DEVELOPPEMENT figurant
dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code
de commerce, approuve, l’avenant et le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et
prestations d’assistance en matière juridique et administrative intervenue au cours de l’exercice entre la Société
et la société COUTIER DEVELOPPEMENT.

Septième résolution (Approbation du renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et
prestations d’assistance juridique avec la société civile COUTIER SENIOR figurant dans le rapport spécial des
Commissaires aux comptes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,
approuve, le renouvellement de la convention de mise à disposition d’un local et prestations d’assistance
juridique intervenue au cours de l’exercice entre la Société et la société la société civile COUTIER SENIOR.

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de
commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance du rapport
sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de
commerce et de l’article L 225-68 du Code de Commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du
Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application
de l’article L.225-82-2 du Code de commerce figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2019.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Mathieu COUTIER, Président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathieu COUTIER en raison de son
mandat de Président du Directoire,
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur
Mathieu COUTIER à raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET, Vice-président du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Louis THOMASSET à raison
de son mandat de Vice-président du Directoire, et
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur JeanLouis THOMASSET à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre du
même exercice à Monsieur Benoît COUTIER, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît COUTIER à raison de son
mandat de membre du Directoire, et
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur
Benoît COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant
la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Nicolas COUTIER, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Nicolas COUTIER à raison de son
mandat de membre du Directoire, et
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur Nicolas
COUTIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale composant
la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même
exercice à Monsieur Frédéric MARIER, membre du Directoire). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric MARIER à raison de son
mandat de membre du Directoire, et
approuve, en conséquence, le versement des éléments de rémunération variables attribués à Monsieur
Frédéric MARIER à raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019.

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale
composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au titre de l’exercice 2019 ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur André COUTIER, Président du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance prévu par l’article L.225-82-2 du Code de commerce,
approuve les éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur André COUTIER en raison de son mandat de Président du
Conseil de surveillance.

Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux
dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunérations des membres du
Directoire telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, figurant dans le rapport annuel
financier relatif à l’exercice 2019.

Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément
aux dispositions de l’article L.225-82-2 du Code de commerce la politique de rémunérations du Conseil de
Surveillance telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article
L.225-82-2 du Code de commerce figurant dans le rapport annuel financier relatif à l’exercice 2019.

Dix-septième résolution (Autorisation consentie au Directoire en vue de procéder au rachat d’actions propres).
— L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de
subdélégation, à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions et obligations posées par les
dispositions de l’article L.225-209 et suivants et des articles 241-1 et suivants du Code de commerce et selon les
modalités suivantes:
La Société pourrait acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou partie des
actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :
 le total des actions détenues ne dépassera pas 0,5 % du nombre total d’actions composant le capital
social, étant précisé que cette limite s’appliquera à un montant du capital social de la Société qui
serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social durant
la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener
à détenir, directement ou indirectement plus de 0,5 % de son capital social ;
 le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 0,5 % prévue ci-dessus correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite des actions revendues pendant la période d’autorisation ;
 le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 50,00 euros (hors frais d’acquisition). Le Directoire,
avec faculté de subdélégation, pourra toutefois ajuster le prix maximal d’achat susmentionné en cas
d’incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apports ou de toutes
autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur
nominale de l’action, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de
la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toutes autres opérations portant sur
les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
 l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens, sur le
marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, dans les conditions autorisées
par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment dans le respect
des dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
Tous pouvoirs sont donnés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de :
 juger de l’opportunité de mettre en œuvre la présente délégation ;
 déterminer les conditions et modalités d’acquisition et de cession dont notamment le prix des actions
achetées ;
 effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en
bourse ;
 conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme,
remplir toutes formalités ;
 établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
 d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente
décision.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée
soit jusqu’au 30 novembre 2021.
La présente autorisation interrompt, avec effet immédiat, et se substitue à l’autorisation conférée par l’Assemblée
générale ordinaire et extraordinaire du 29 mai 2019.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous
pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.