PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport
de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2019,
approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés,
ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport
de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31
décembre 2019, constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et approuvés
par la présente Assemblée Générale font ressortir une perte de 85 782 euros.
L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’administration et après prise en compte du
report à nouveau négatif de 1 001 324,37 euros, d’affecter en report à nouveau la totalité de la perte de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 comme suit :
Résultat de l’exercice – 85 781,63 €
Report à nouveau antérieur – 1 001 324,37 €
Nouveau report à nouveau – 1 087 106,00 €

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte
qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION
Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de
l’absence de nouvelle convention et approuve les termes de ce rapport.

QUATRIEME RESOLUTION
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
 autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, en application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement 596/2014
du Parlement européen et du Conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à acheter
des actions de la Société, en vue :
- de l’annulation de tout ou partie des actions de la Société ainsi rachetées, dans les conditions
prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et sous réserve d’une autorisation en vigueur de
réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale ;
- d’animer le marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité ;
- de la mise en œuvre de toute nouvelle pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité
des Marchés Financiers et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la
réglementation en vigueur.
 fixe à 3 euros le prix maximum d’achat par action de la Société, hors frais d’acquisition, sur la base
d’une valeur nominale de l’action de 1,65 euro.
Les rachats d’actions de la Société seront soumis aux restrictions suivantes :
- à la date de chaque rachat, le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital social de la Société, à
quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des
opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %
des actions composant le capital social de la Société.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment (sauf en période
d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous
moyens, sur le marché ou de gré à gré, sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition
ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen),
offres publiques d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à
terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou
de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur.
En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée Générale fixe à
2,74 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus
autorisé.
L’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions prévues
par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de la présente
autorisation.
L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir
compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour
en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités avec faculté de déléguer, dans les
conditions prévues par la loi, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout
ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,
effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre
autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le
même objet.

CINQUIEME RESOLUTION
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions achetées
par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital
social en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou
qui viendraient à être acquises ultérieurement par la Société elle-même en vertu d’une autorisation
conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social par période de
24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la société qui sera,
le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la
présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de
capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la
différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le
même objet.

SIXIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital
social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-
2 et L. 225-130 :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou
par l’emploi conjoint de ces deux procédés.
2. décide de fixer à 500 millions d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que ce plafond :
 est fixé compte tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, pour
préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas
échéant, par les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs
de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; et
 s’imputera également sur le montant du plafond global visé à la onzième résolution.
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce
dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts et notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles
à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront
jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
 décider, en cas d’attributions d’actions gratuites :
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans
les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital social de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation
de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital social ;
 et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

SEPTIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales
avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs
fois, tant en France qu’à l’étranger, dans les proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions
ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à
titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant
accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la
Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros, étant précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- ce plafond s’imputera également sur le montant du plafond global visé à la onzième
résolution.
 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à
terme sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux
dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, est fixé à 500 millions
d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du
plafond global visé à la onzième résolution ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du
montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
en application de l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances
donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application de l’article L.
228-92 dernier alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions prévues à l’article L.
228-36-A du Code de commerce.
3. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
 décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend
acte que le Conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
 décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le
Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il
déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières
donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger ;
 décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes ;
 décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil
d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondant seront vendus ;
 prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
4. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et
notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des
statuts et notamment de :
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas
échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société
tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, prévoir le cas échéant que les actions remises
en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes,
 décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur
taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée
(déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des
garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la
Société), les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de
capital réalisées ;
Nonobstant ce qui précède, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
5. l’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de
la présente autorisation ;
6. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

HUITIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales
avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application du Code de commerce, notamment
des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par offre au public, soit en
euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec
suppression du droit préférentiel des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de toutes
valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles
L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à
terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital social sous réserve de l’autorisation de la société dans
laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être
opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que l’émission de ces titres
pourrait être décidée à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre
publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger
selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de
commerce ;
2. délègue au Conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la
société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés
dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’administration de la présente délégation :
 le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiate ou à terme, susceptibles
d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros, étant précisé que :
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre
éventuellement, pour préserver, dans les conditions prévues par les dispositions légales et
règlementaires en vigueur et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite
d’actions ;
- ce plafond s’imputera également sur le montant du plafond global visé à la onzième résolution.
 le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à
terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 500 millions d’euros ou à
la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le montant du plafond global
visé à la onzième résolution ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres
de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application de
l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à
l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en application de l’article L. 228-92 dernier
alinéa, de l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code
de commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 225-
135 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant
pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des
actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription
à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public tant
en France qu’à l’étranger ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social
de la Société à la date de décision de ladite émission, le Conseil d’administration aura l’obligation de
conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs
mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. décide que, en application de l’article L. 225-136 du Code de commerce :
 le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation,
 le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement
par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières,
au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
 la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur
mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière,
en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale
au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même
résolution ;
7. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
 limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente délégation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;
8. prend acte de ce que les stipulations prévues aux paragraphes 6 et 7, ne s’appliqueraient pas aux
actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en
application de l’article L. 225-148 du Code de commerce ;
9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment
à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et
notamment :
 fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en
application des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités
d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par
remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas
échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des
actions nouvelles et/ou existantes ;
 décider, en cas d’émission de titres d’emprunt de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant
de leur rang de subordination, en application de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un
intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera
déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de
sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société
(les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des
sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant
la durée de vie des titres concernés, les modalités prévues ci-dessus, dans le respect des formalités
applicables ;
 en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les
conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce
à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative
d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un
règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre
principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres
apportés à l’échange, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront
les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur
valeur nominale ;
 à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
 fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
Nonobstant ce qui précède, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titre de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
10. l’Assemblée Générale devra être informée par le Conseil d’administration, dans les conditions
prévues par les dispositions légales et règlementaires en vigueur, des opérations réalisées en vertu de
la présente autorisation ;
11. fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de
validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à
compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

NEUVIEME RESOLUTION
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre
en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des septième et
huitième résolutions
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, et en application de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en
cas d’émission de titres de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, au même prix
que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la onzième résolution ;
 délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’émission de titres de la Société par offre au public sans droit préférentiel de souscription, au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation
applicable au jour de l’émission et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en
application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la onzième résolution ;
Nonobstant ce qui précède, décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titre de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.
 fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation remplace et prive d’effet, à compter
de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure
consentie au Conseil d’administration ayant le même objet.

DIXIEME RESOLUTION
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des
valeurs mobilières donnant au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code
de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, ses pouvoirs à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société
dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont
pas applicables.
Conformément à la loi, le Conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des Commissaires aux
apports, mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers.
L’Assemblée Générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société
résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du plafond
de l’augmentation de capital fixé à la onzième résolution.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer
la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur
émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation,
imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée
par le Conseil d’administration, ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social,
procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions
et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées.
L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de
l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers
d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente
Assemblée Générale. Elle remplace et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure consentie au Conseil d’administration ayant le
même objet.

ONZIEME RESOLUTION
Limitation (i) du montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme,
susceptibles d’être réalisées et (ii) du montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances
immédiates et/ou à terme sur la Société susceptibles d’être émises
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, décide :
 de fixer à 500 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital
social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par
les sixième, septième, huitième et dixième résolutions de la présente Assemblée Générale, étant précisé
qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en
supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions
nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
 de fixer à 500 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant, le montant nominal maximal
global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être
émises en vertu des autorisations conférées par les septième et huitième résolutions de la présente
Assemblée Générale.

DOUZIEME RESOLUTION
Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de
la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.