PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2019)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par la gérance, du
rapport sur le texte des projets de résolutions établi par la gérance, du rapport du conseil de
surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce, des rapports des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes y afférent, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels
qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de
5.209.387,64 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,
et notamment le montant global des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du
Code général des impôts s’élevant à 2 090 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un
montant nul.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019)
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe établi par la
gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve
les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés par la
gérance, qui font apparaître un bénéfice net part du groupe de 25 690 K€ ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice ; mise en distribution du
dividende)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019, d’un
montant de €.5.209.387,64, augmenté du report à nouveau antérieur de €.69.181,20, donnant un total
disponible de €.5.278.568,84 de la façon suivante :
- A la réserve légale € 260.470
Soit 5% du bénéfice de l’exercice
- Distribution de dividende € 17.603.702,29 ()
Dont :
- A titre de dividende préciputaire à l’associé commandité : € 308.064,79
Soit 1,75 % du dividende mis en distribution.
- A titre de dividende aux associés commanditaires : € 17.295.637,50 ()
Soit 1,25€ par action
La somme de € 17.603.702,29 sera prélevée et imputée :
- en premier lieu, sur les bénéfices de l’exercice augmentés
du report à nouveau et diminués de la dotation à la réserve légale : €.5.018.098,84
- en deuxième lieu, sur le poste « Autres réserves »
à hauteur du solde, soit : €.166.795,12
- en troisième lieu, sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport »
à hauteur du solde (), soit : €.12.418.808,33
() Le montant total de la distribution indiqué est calculé sur la base du nombre de 13.836.510 actions
composant le capital social au 31 mars 2020.
(**) Il est précisé que les autres postes de réserves distribuables s’élèvent à €.0
Pour les actionnaires personnes physiques, les dividendes sont soumis à un prélèvement forfaitaire
unique et sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire unique de 12,8% sur leur
montant brut. Ils supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont
assujettis à un prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du
Code général des impôts, dont le taux est de 12,8%. Ce prélèvement constitue un acompte d’impôt sur
le revenu imputable sur l’impôt dû l’année suivante.
Par dérogation à l’application du prélèvement forfaitaire unique, et sur option expresse et irrévocable
du contribuable, les dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu
(article 200 A, 2 nouveau du Code général des impôts). Dans ce cas, les dividendes prélevés sur le
résultat SIIC exonéré sont imposés au barème progressif sur leur montant brut, sans ouvrir droit à
l’abattement de 40% prévu à l’article 158.3-2° du Code général des impôts. Tous les dividendes
supportent également les prélèvements sociaux au taux global de 17,2% et sont assujettis au
prélèvement forfaitaire non libératoire et obligatoire prévu à l’article 117 Quater du Code général des
impôts.
L’option est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le
champ d’application du prélèvement forfaitaire unique.
Le montant du dividende prélevé sur le compte « prime d’émission, de fusion et d’apport »
(représentant 0,90 € par action) relève du régime fiscal prévu à l’article 112 1° du Code général des
impôts.
Consécutivement à cette affectation, le montant de la « prime d’émission, de fusion, d’apport » sur la
base de ladite prime telle qu’inscrite dans les comptes au 31 décembre 2019, serait réduite à
€.49.746.509,80. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines
de ses propres actions, le montant du dividende non versé en raison de la détention desdites actions,
sera affecté au compte report à nouveau.
L’assemblée générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé que les dividendes mis en paiement au
titre des trois précédents exercices se sont élevés aux sommes suivantes :
(en euros) 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018
Dividende versé aux commanditaires
Dividende unitaire :
Dividende total :
Dividende versé au commandité :
Total
1,08 €
13.825.276.56 €
246.290,43 €
1,15 €
15.312.059,10 €
273.156,43 €
1,20 €
16.606.630,80 €
297.024 ,64 €
14.071.566,99 € 15.585.215,53 € 16.903.655,44 €
Le dividende sera mis en paiement à l’initiative de la gérance le 31 juillet 2020.

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions) –
L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la
lecture du rapport de la gérance sur le texte des projets de résolutions et du rapport du conseil de
surveillance, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, décide, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions
nouvelles de la Société du dividende qui a fait l’objet de la troisième résolution et auquel il a droit.
Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du
dividende en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera au montant
total du dividende auquel il a droit.
Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal au montant
le plus élevé entre (i) un montant égal à la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale
annuelle diminuée du montant net du dividende, arrondi au centime d’euro inférieur et (ii) la valeur
nominale de l’action (soit 10 €).
Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront
obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende leur revenant en actions entre le 24 juin
2020 et le 20 juillet 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à
payer ledit dividende, ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la
Société, à son mandataire (Société Générale Securities Services, Département des titres et bourse, 32
rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3). Après l’expiration de ce délai, le dividende
sera payé uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende
sera payé le 31 juillet 2020 après expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté
pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à cette même date.
Les actions émises en paiement du dividende seront créées avec jouissance au 1er janvier 2020 et
donneront droit à toute distribution décidée après leur date d’émission.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérance, à l’effet de mettre en œuvre la présente
résolution, d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les
modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application
de la présente résolution, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de
l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence, procéder aux
formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce)
L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce par renvoi de
l’article L.226-10 du même Code, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont
mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n’ont pas participé.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Eric Ranjard en qualité de membre du
Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur
Eric Ranjard, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Monsieur Eric Ranjard est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Eurepa Dev SA en qualité de membre
du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler en qualité de membre du conseil de surveillance la société
Eurepa Dev SA, représentée par Madame Marie-Noëlle Vergely, dont le mandat vient à expiration au
terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de la société Eurepa Dev SA est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

HUITTIEME RESOLUTION (Renouvellement de Madame Marie Tournier en qualité de membre
du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Madame
Marie Tournier, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Madame Marie Tournier est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement de Monsieur Pierre-André Périssol en qualité de
membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, Monsieur
Pierre-André Périssol, dont le mandat vient à expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de Monsieur Pierre-André Périssol est fixée à quatre ans, soit jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement de la société Banque Populaire Val de France en
qualité de membre du Conseil de surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide de renouveler, en qualité de membre du conseil de surveillance, la société
Banque Populaire Val de France, représentée par Monsieur Luc Carpentier, dont le mandat vient à
expiration au terme de la présente assemblée générale.
La durée du mandat de la société Banque Populaire Val de France, est fixée à quatre ans, soit jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des informations mentionnées dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise au titre de l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce, les
informations mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise telles que décrites à
l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce et mentionnées à la section 2.3 du rapport sur le
gouvernement d’entreprise, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2019.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Monsieur Eric Duval en sa qualité de gérant)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, les
éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice 2019 à Monsieur Eric Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et
exceptionnels attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des
actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du
gouvernement d’entreprise à la section 2.3.1.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval
et Madame Pauline Duval, en sa qualité de gérant)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, les
éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice 2019 à Duval Gestion, prise en la personne de ses représentants Monsieur Eric Duval et
Madame Pauline Duval, en sa qualité de gérant, ainsi que les éléments variables et exceptionnels
attribués sous condition d’approbation par la présente assemblée générale des actionnaires et le
commandité au titre de l’exercice 2019, tels que présentés dans le rapport du gouvernement
d’entreprise à la section 2.3.2.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes et variables composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2019 à Monsieur Christian Louis-Victor en sa qualité de président du Conseil de
surveillance)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 226-8-2 II du Code de commerce, les
éléments fixes composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice 2019 à Monsieur Christian Louis-Victor, en sa qualité de président du Conseil de
surveillance, ainsi que les éléments variables et exceptionnels attribués sous condition d’approbation
par la présente assemblée générale des actionnaires et le commandité au titre de l’exercice 2019, tels
que présentés dans le rapport du gouvernement d’entreprise à la section 2.3.3.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires
sociaux pour l’exercice 2020)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément
aux dispositions de l’article L. 226-8-1 du Code de commerce, approuve les éléments de la politique
de rémunération des gérants, du président du Conseil de surveillance et des membres du conseil de
surveillance présentés dans ce rapport à la section 2.2 pour l’exercice 2020.

SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement d’un commissaire aux comptes titulaire dont le
mandat expire)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la
société A4 PARTNERS prenait fin à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler
pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société
AVVENS PARIS A4 CONSEILS, dont le siège est 66 avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de procéder à des
rachats d’actions de la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de
surveillance, autorise la gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de
commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014
sur les abus de marché, à faire racheter par la Société ses propres actions en vue de :
(i) la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le
capital social ; ou
(ii) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au
capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou
(iii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de
l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux
salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan
d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, ou
(iv) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-
209 alinéa 4 du Code de commerce ; ou
(v) l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la décision n°2018-01 du 2 juillet
2018 de l’Autorité des marchés financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé
ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la
Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
- le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10
% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage
s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente
assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le
nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les
actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général
de l’Autorité des marchés financiers ; et
- le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des
actions composant le capital de la Société.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent
notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout
instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de
stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci
dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être
effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que la gérance appréciera. Toutefois, la société
s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant
la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement
Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique
ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre
ou lorsque les titres de la Société sont visés par l’offre, conformément à l’article 5 de la décision
n°2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers.
L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à €.30 hors frais
d’acquisition.
En application de l’article R.225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à €.41.509.530
le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, correspondant
à un nombre maximal de 1.383.651 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de €.30 hors
frais d’acquisition.
L’assemblée générale délègue à la gérance, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir
d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la
valeur de l’action.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs à la gérance pour décider et mettre en œuvre la présente
autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec
faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment
passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de
toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le
nécessaire.
L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée
de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à
compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation
antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider
l’augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L. 225-134, L.228-91 à L.228-93 :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission
d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par
les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société. La
souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la
gérance de la présente délégation de compétence :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros ;
(b). le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des dix-neuvième, vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingtseptième résolutions est fixé à 250 millions d’euros (le « Plafond Global ») ;
©. aux deux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à
émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution
gratuite d’actions ;
(d). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contrevaleur de ce montant, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des
titres de créance qui seront émis en vertu de la dix-neuvième et de la vingtième résolutions de
la présente assemblée et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de
créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du
Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution
d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission
serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-
93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même
date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
4. En cas d’usage par la gérance de la présente délégation :
— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et
prend acte que la gérance pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;
— décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, la
gérance pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y
compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur
le marché international ;
— décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux
propriétaires des actions anciennes ;
— décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, la gérance aura la faculté
de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres
correspondant seront vendus ;
— prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.
5. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à
conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion,
échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou
indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait
de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par
remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital
de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le
cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
6. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance, pour
décider, dans le cadre d’une offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier), l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec
suppression du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,
L.228-91 et suivants :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les
marchés étrangers et/ou le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit
préférentiel des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou
gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce
donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières
pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la
gérance de la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, ce montant s’imputant sur le
Plafond Global fixé à la dix-huitième résolution (paragraphe 2(b)), étant précisé qu’à ce
plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en
supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription
ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contrevaleur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé pour les
valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la dix-huitième résolution de la
présente assemblée (paragraphe 2(d)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant
des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L.
228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à
l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont
l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à
l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code
de Commerce.
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente
délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution, en laissant toutefois à la gérance en application de l’article L. 225-135, 5ème
alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les
modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour
tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la
création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions
possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre
réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en
France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour
le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission de valeurs mobilières, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou
l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au
moment de l’utilisation de la présente délégation ;
— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant
que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions
nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir
que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi
de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise
d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la
Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

VINGTIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour décider, par
une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’augmentation
du capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce,
notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.
228-91 et suivants, et au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1. Délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, sur le marché français et/ou les
marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit
préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire
et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par
les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au
capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée
soit en espèces, soit par compensation de créances ;
2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par la
gérance de la présente délégation :
(a). le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d’euros, s’imputant sur le Plafond
Global fixé à la dix-huitième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la dixneuvième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour
préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat
d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) qu’en tout état de cause
les augmentations de capital réalisées en application de cette résolution ne pourront pas
excéder 20% du capital de la Société par an ;
(b). le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société
ne pourra dépasser le plafond de 200 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant,
étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières
représentatives de titres de créance, à la dix-huitième résolution de la présente assemblée
(paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(b)) et que
ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait
décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du
montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou
donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée
conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L.228-93 dernier alinéa ou dans
les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ;
3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente
délégation prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de
la présente résolution ;
5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à
leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;
6. Décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu
par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour
le prix est au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %) ;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces
valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la
gérance pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en
vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;
8. Décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer
les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations
de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment :
— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des
droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise
d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant
que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions
nouvelles et/ou existantes ;
— décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code
de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir
que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi
de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise
d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la
Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le
respect des formalités applicables ;
— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital
par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi
qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
9. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION – (Autorisation consentie à la gérance en cas d’émission
sans droit préférentiel de souscription, par une offre au public dans le cadre des dix-neuvième et
vingtième résolutions, pour fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée
générale, dans la limite de 10% du capital)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du
Code de commerce :
— autorise la gérance pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou
existantes de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des dixneuvième et vingtième résolutions qui précèdent, par une offre au public , et dans la limite de 10% du
capital social tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par la gérance de la présente autorisation sur
une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les dix-neuvième
et vingtième résolutions précitées et à librement déterminer le prix d’émission ;
— décide que la gérance disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans
les conditions prévues par les dix-neuvième et vingtième résolutions qui précèdent et que les
émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux dixhuitème, dix-neuvième et vingtième résolutions précitées ;
— fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente
résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
— décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet d’augmenter le
nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de
commerce :
— délègue à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus
par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture
de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans
la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la
dix-huitième résolution ;
— fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même
date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
— décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un
projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet
de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou
autres)
L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité
prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise des rapports de la gérance sur
le texte des projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de
commerce et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-
129, L. 225-129-2 et L. 225-130 :
1. délègue à la gérance sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes,
réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou
par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide de fixer à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne
s’imputera pas sur le montant du Plafond Global visé à la dix-huitième résolution, ni sur aucun autre
plafond ;
3. en cas d’usage par la gérance de la présente délégation de compétence, délègue à cette dernière
tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la
présente délégation, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, constater la réalisation
des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et
notamment de :
 fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital
social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
 décider, en cas de distributions d’actions gratuites
- que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits
dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ;
- de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon
lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ;
 et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital
réalisées.
4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même
date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
5. Décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation préalable de
l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un
tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période
d’offre.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet
de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de
commerce, délègue à la gérance ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou
valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital
social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et
constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés,
lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
Conformément à la loi, la gérance statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports,
mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société
résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond
Global de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le
plafond fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé
compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver,
conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de
droits d’attribution gratuite d’actions.
L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer,
leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et
concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les
primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par la gérance, ou par l’assemblée générale
ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une
manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée
de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter
de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant
le même objet.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation
préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet
de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique
initiée par la Société)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 :
— délègue à la gérance sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou
valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans
la limite de 200% du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i)
une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société
sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à
l’article L. 225-148 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique
d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux
négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger (par exemple dans le cadre
d’une « reverse merger » ou d’un « scheme of arrangement » de type anglo-saxon) ;
— décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre
publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs
mobilières ainsi émises ;
— prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société
résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond
Global fixé à la dix-huitième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la dixneuvième résolution (paragraphe 2(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des
conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite
d’actions.
L’assemblée générale décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente
résolution et notamment :
— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des
actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement
et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ;
— d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur
nominale ;
— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et
droits occasionnés par l’opération autorisée ;
— de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux
modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et
d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en
vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées.
L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette
même date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le
même objet.
L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que la gérance ne pourra pas, sauf autorisation
préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la
période d’offre.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION – (Délégation de compétence à donner à la gérance pour
procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise des rapports de la gérance sur le texte des projets de
résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.
225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et des articles L. 3332-1
et suivants du Code du travail :
1. Délègue à la gérance sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou
plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article
L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions
équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises,
françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en
application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
2. Décide de fixer à 3% du capital social existant à ce jour le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre, étant précisé que :
– ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre,
éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires des droits attachés aux
valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la dix-huitième résolution (paragraphe 2(b)) ainsi
que sur le plafond fixé à la dix-neuvième résolution ci-avant (paragraphe 2(a)).
3. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-19 du Code du travail et ne
pourra être ni inférieur de plus de 20% à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la
date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise (le « Prix de Référence »), ni supérieur à cette moyenne ; toutefois,
l’assemblée générale autorise expressément la gérance, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la
décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des
régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. Autorise la gérance à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués, en complément
des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou
partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage
résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des
articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ;
5. Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-avant indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires
renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital
qui seraient émises par application de la présente résolution ;
6. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente délégation, et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même
date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même
objet ;
7. Décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté
de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-avant à
l’effet notamment :
– d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne
d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises
et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ;
– de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds
communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions
légales ou réglementaires applicables ;
– de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
– d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
– de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de
libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et
modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le
nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à
chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit
d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces
deux possibilités ;
– de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ;
– le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
– de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux
modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention
notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et
décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des
titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou
consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-SEPTIEME (Délégation de compétence à donner à la gérance à l’effet de procéder, avec
suppression du droit préférentiel de souscription, à des attributions gratuites d’actions au bénéfice
de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux de la Société et ses filiales).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées
générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de
surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. autorise la gérance à procéder, dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce, au profit des dirigeants et des membres du personnel salarié de la Société et le cas
échéant des sociétés liées à celle-ci dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code
de commerce, ou de certains d’entre eux, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre ;
2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre qui seraient consenties en vertu de
la présente autorisation ne pourra donner droit à l’attribution ou à la création d’un nombre
d’actions supérieur à 5,50 % du capital social sur une base totalement diluée, sans préjudice de
l’incidence des ajustements le cas échéant prévus pour préserver, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des bénéficiaires; ce plafond s’imputera sur le montant du Plafond
Global de l’augmentation de capital fixé à la dix-huitième résolution (paragraphe 2(b)) et sur le
plafond fixé à la dix-neuvième résolution (paragraphe 2(a)) ;
3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une
période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver
lesdites actions pendant une période minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit
(ii) au terme d’une période d’acquisition de deux ans, et sans période de conservation minimale.
La gérance aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou
conjointement, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou la période de
conservation et, dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de
conservation. Toutefois, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant
l’expiration de la période d’acquisition applicable en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article
L.341-4 du Code de la sécurité sociale. En outre, dans ce cas, les actions sont librement cessibles ;
4. prend acte que si l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de
plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
5. autorise la gérance à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du
nombre d’actions lies aux éventuelles opérations d’ajustement sur le capital social de manière à
préserver les droits des bénéficiaires ;
6. décide qu’en cas d’usage de la présente autorisation, la gérance, avec faculté de délégation dans
les conditions légales, aura tous pouvoirs notamment pour :
- arrêter la liste des bénéficiaires ;
- fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites et leur
nombre pour chaque bénéficiaire, notamment les critères de performance pour l’attribution
aux mandataires sociaux ;
- assujettir, l’acquisition définitive des actions à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de
performance qu’il déterminera ;
- fixer la durée des périodes d’acquisition et de conservation dans le respect des minima
susvisés ;
- fixer les dates de jouissance des actions (y compris rétroactive) et définir les caractéristiques
des droits résultant de l’attribution gratuite, notamment en ce qui concerne les dividendes ou
acomptes sur dividendes versés pendant la période d’acquisition ;
- constater le cas échéant la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution des actions
gratuites, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités, modifier les statuts en
conséquence et généralement faire le nécessaire.
7. fixe à 38 mois la durée de validité de la présente autorisation à compter de la date de la présente
assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de cette même date à
hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION – (Autorisation à donner à la gérance à l’effet de réduire le
capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la gérance sur le texte des
projets de résolutions, du conseil de surveillance visé à l’article L.226-9 du Code de commerce et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du
Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant de capital de la Société
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations sur capital :
1. Autorise la gérance à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10% du capital par période de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société détenues
par la Société ou acquises par cette dernière dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés
par l’assemblée générale des actionnaires ;
2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur
le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale,
celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée ; et
3. Confère à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les limites fixées par la loi, tous pouvoirs
pour réaliser, sur ses seules décisions, les opérations d’annulation, procéder à la réduction de capital en
résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts et accomplir
toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente
assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modification des articles 14 et 19 des statuts)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, décide de modifier les articles 14 et 19
des statuts relatifs à la rémunération de la gérance (article 14) et à la rémunération de membres du
conseil de surveillance (article 19) afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance 2019-1234 du
27 novembre 2019 par laquelle le dispositif « Say on Pay » est désormais applicable à la Société.
L’assemblée générale décide de remplacer les articles 14 et 19 des statuts par les articles suivants :
« ARTICLE 14 – REMUNERATION DE LA GERANCE
La Gérance a droit à la rémunération suivante, composée d’une partie fixe et d’une partie variable :
14.1 Rémunération fixe
La rémunération fixe annuelle sera d‘un montant de 200.000 euros, hors taxes, indexé au 1er janvier
de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2011 en fonction de la variation positive de
l’indice Syntec. L’indice de référence sera le dernier indice Syntec connu au 1er janvier 2010
comparé au dernier indice Syntec connu à la date de la révision, soit pour la première fois le dernier
indice Syntec connu le 1er janvier 2011. La rémunération fixe annuelle sera payée par douzième,
mensuellement, dans les quinze jours maximum de la présentation de la facture correspondante.
14.2 Rémunération variable
La rémunération variable sera déterminée sur la base des trois éléments suivants :
(i) la progression de l’EBITDA consolidé du groupe formé par la Société et ses participations entre
l’EBITDA de l’exercice N et l’EBITDA de l’exercice N-1 retraité
(ii) la valeur des investissements réalisés, et
(iii) la valeur des désinvestissements / cessions réalisées.
Pour le point (i), la rémunération variable sera égale à 10% de la progression d’un exercice à l’autre
de l’EBITDA consolidé. Cette variation sera calculée par différence entre l’EBITDA de l’exercice N et
l’EBITDA retraité de l’exercice N-1, laquelle variation devra nécessairement être positive pour que la
Gérance puisse prétendre à une rémunération à ce titre.
L’EBITDA consolidé correspond au résultat opérationnel consolidé du groupe, avant variation de la
juste valeur des actifs et des passifs (immeubles de placement, passifs financiers, etc…), avant
dotations aux amortissements et provisions, avant reprise sur amortissements et sur provisions, avant
rémunération de la gérance (fixe et variable) telle que prévue au présent article et avant résultat sur
cessions d’actifs. L’EBITDA de chaque exercice sera calculé sur la base des comptes consolidés tels
que publiés.
Afin de permettre une comparaison de la performance du groupe dont la Société est la mère,
abstraction faite de toute variation de périmètre des actifs en gestion d’un exercice à l’autre,
l’EBITDA de l’exercice N-1 sera retraité des éléments suivants :
- Retraitement des effets des investissements intervenus durant l’exercice N :
Un montant égal à 85% des loyers facturés durant l’exercice N provenant des investissements réalisés
durant ce même exercice N sera ajouté à l’EBITDA consolidé de l’exercice N-1,
- Retraitement des effets des investissements intervenus durant l’exercice N-1 :
Un montant égal à 85% de la différence entre les loyers facturés au titre de l’exercice N et les loyers
facturés au titre de l’exercice N-1 provenant des investissements réalisés durant l’exercice N-1 sera
ajouté à l’EBITDA consolidé de ce même exercice N-1, exclusivement si cette différence est positive,
- Retraitement des effets des désinvestissements intervenus durant l’exercice N :
Un montant égal à 85% de la différence entre les loyers facturés au titre de l’exercice N et les loyers
facturés au titre l’exercice N-1 provenant des désinvestissements réalisés durant l’exercice N sera
déduit de l’EBITDA consolidé de l’exercice N-1, exclusivement si cette différence est négative,
- Retraitement des effets des désinvestissements intervenus durant l’exercice N-1 :
Un montant égal à 85% de la différence entre les loyers facturés au titre de l’exercice N et les loyers
facturés au titre l’exercice N-1 provenant des désinvestissements réalisés durant l’exercice N-1 sera
déduit de l’EBITDA consolidé de l’exercice N-1.
Il est précisé que les loyers facturés servant de base de calcul aux ajustements ci-dessus sont les
loyers calculés actif par actif. Pour les investissements, les loyers seront pris en compte à partir de la
date à laquelle ils auront été intégrés dans les comptes consolidés de la Société. Pour les
désinvestissements, il sera retenu la date à laquelle les loyers auront cessé d’être intégrés dans les
comptes consolidés de la Société. Les notions d’investissements et de désinvestissements sont les
mêmes que celles plus amplement décrites ci-dessous.
La rémunération variable en fonction de la progression d’un exercice à l’autre de l’EBITDA
consolidé sera calculée pour la première fois sur la base des comptes consolidés de l’exercice clos en
2010 et des comptes consolidés de l’exercice clos en 2011. En cas de modification de la computation
de l’exercice social de la Société, le calcul de la rémunération variable fondée sur la progression de
l’EBITDA devra être réalisé sur des périodes comparables.
Pour le point (ii), la rémunération variable sera due pour chacune des tranches suivantes :
- 1% de la valeur des investissements comprise entre 0 euro et 40 millions d’euros ;
- 0,50% de la valeur des investissements comprise entre 40 millions et un centime d’euros et
120 millions d’euros ;
- 0,25% de la valeur des investissements supérieure à 120 millions et un centime d‘euros ;
Les tranches ci-dessus seront actualisées annuellement en fonction de la variation positive de l’indice
du coût de la construction (ICC) selon les mêmes règles que celles définies à l’article 17.2 ci-après.
Pour le point (iii), la rémunération variable représentera 0,25% de la valeur des désinvestissements /
cessions / ventes immobilières, sous réserve qu’ils dégagent une plus-value.
On entend par « valeur des investissements », le montant des investissements réalisés directement par
la Société ou ses participations dans le cadre de leur développement avec les précisions suivantes :
a) En cas d’acquisitions immobilières, il sera retenu le montant brut de l’acquisition figurant dans
l’acte notarié (acquisition directe ou par voie de crédit-bail immobilier). En cas de rénovation et/ou
de travaux complémentaires, une facture complémentaire sera établie à la date de début
d’amortissement de l’actif concerné (dans les comptes sociaux du bénéficiaire des travaux de
rénovation) sur la base du coût des travaux effectués.
b) En cas d’apport d’actifs immobiliers, il sera retenu le montant brut réévalué des actifs immobiliers
apportés sans tenir compte des passifs éventuellement repris.
c) En cas d’acquisition de société, il sera retenu la valeur réévaluée des actifs détenus par la société
sans tenir compte des passifs.
d) En cas de fusion, il sera retenu la valeur réévaluée des actifs détenus par la société absorbée sans
déduire les passifs.
Il est précisé que la rémunération ne portera pas sur les opérations de cession, d’apport, de fusion,
d’acquisition de sociétés intervenant entre les sociétés membres du groupe consolidé Patrimoine &
Commerce. Si l’investissement est réalisé par une participation de la Société, celle-ci pourra acquitter
directement la rémunération variable correspondante à la gérance.
On entend par « valeur des désinvestissements / cessions / ventes immobilières », le montant des
cessions d’actifs immobiliers réalisées par la Société ou ses participations, les cessions de sociétés à
prépondérance immobilière (au sens fiscal du terme), les apports de sociétés à prépondérance
immobilière conduisant à l’arrêt de la consolidation par méthode de l’intégration proportionnelle ou
globale desdites sociétés apportées. La rémunération variable sur les « désinvestissements / cessions /
ventes immobilières » sera calculée sur la base de la valeur de l’acte notarié ou de la valeur brute des
actifs des sociétés cédées ou apportées selon le cas (sans déduction des passifs). La rémunération
variable sera versée au(x) gérant(s) dans les 30 jours de la réalisation du désinvestissement.
Conformément à l’article L. 226-8-2.-I. du Code de commerce, cette rémunération variable ne pourra
être versée au(x) gérant(s) qu’après approbation par l’assemblée générale des commanditaires et
accord unanime des commandités, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice au(x) gérant(s).
14.3
Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir
été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime
des commandités statuant sur avis consultatif du conseil de surveillance.
Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de
déplacement et des frais de toute nature qu‘ils exposeront dans l’intérêt de la société, y compris ceux
découlant des recours à des prestataires de services extérieurs.
La rémunération à laquelle le ou les gérants aura droit pourra être facturée soit directement à la
Société soit à ses participations. Dans ce dernier cas, la quote-part de rémunération perçue par la
gérance, et économiquement à la charge de la Société, sera déduite de la rémunération devant être
versée par la Société.
Il est précisé qu’en cas de pluralité de gérants, ils feront leur affaire de la répartition de ladite
rémunération entre eux. »
(…)
« ARTICLE 19 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Il peut être alloué aux membres du conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant,
porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée.
Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les
proportions qu’il juge convenables. »

TRENTIEME RESOLUTION (pouvoirs pour les formalités légales) —
L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait
certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres
formalités qu’il appartiendra.