Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du conseil d’administration sur la marche et la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2008 ;

— des comptes annuels de la société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances ;

— du rapport général des commissaires aux comptes ;

— du rapport du président du conseil d’administration sur la composition, le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ;

— du rapport spécial des commissaires aux comptes visé à l’article L.225 -235 du Code de commerce,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 970 902 771,01 euros.

L’assemblée générale approuve également le prélèvement d’un montant de 22 199 221 € sur les réserves facultatives de la société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2008). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2008, faisant apparaître un résultat net part du groupe de 730,6 millions d’euros tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’assemblée générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2008 s’élève à 970 902 771,01 € et le report à nouveau à 1 264 081,81 €, formant un résultat distribuable de 972 166 852,82 €, auquel il convient de retrancher une somme de 390 950 436,90 € constituée en application de l’article R.331-5-4 du Code des assurances et affectée en report à nouveau, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le conseil d’administration.

L’assemblée décide en conséquence, conformément à l’article R.322-6 du Code des assurances :

— d’affecter aux réserves facultatives de la société, la somme de 157 883 620,37 € ;

— de prélever à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 423 332 795,55 €.

En conséquence, le dividende revenant à chacune des 148 537 823 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée est fixé à 2,85 € par action.

Il sera mis en paiement le 29 avril 2009 étant précisé que la date de détachement du dividende sur Nyse Euronext Paris est le 24 avril 2009.

Il sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la société. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, au poste comptable « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice
Nombre de titres rémunérés
Dividende net par action
Avoir fiscal
Revenu global

2005
138 635 302
1,91 €
Sans avoir fiscal
() 1,910 €

2006
148 537 823
2,30 €
Sans avoir fiscal
() 2,30 €

2007
148 537 823
2,85 €
Sans avoir fiscal
() 2,85 €

() Dividende éligible à l’abattement de 40 % au profit des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’assemblée générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de M. Alain Quinet, en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Alain Quinet en qualité d’administrateur, désigné par le conseil d’administration du 17 septembre 2008, en remplacement de M. Dominique Marcel, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Sixième résolution (Ratification de la cooptation de M. Bernard Comolet, en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Bernard Comolet en qualité d’administrateur, désigné par le conseil d’administration du 16 décembre 2008, en remplacement de M. Charles Milhaud, membre démissionnaire, pour la période du 16 décembre 2008 au 23 mars 2009.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Alain Lemaire, en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Alain Lemaire en qualité d’administrateur, désigné par le conseil d’administration du 16 décembre 2008, en remplacement de M. Nicolas Mérindol, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Huitième résolution (Nomination de M. François Pérol, en qualité d’administrateur). —L’assemblée générale à caractère ordinaire nomme M. François Pérol en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de cinq ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de M. Paul Le Bihan, en qualité de censeur). — L’assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Paul Le Bihan en qualité de censeur, désigné par le conseil d’administration du 24 février 2009, en remplacement de M. Bernard Comolet, membre démissionnaire, pour la durée des fonctions restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

— De mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2008 au terme de sa 7ème résolution ;

— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

– Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % ;

– Décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225–179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise,

- de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- d’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en assemblée générale extraordinaire.

– Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent quarante (140) euros, hors frais ;

– Décide que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser deux milliards soixante-dix-neuf millions cinq cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-deux (2 079 529 522) euros ;

– Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

– Confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :

- conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’A.F.E.I. reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- passer tous ordres en Bourse ou hors marché,

- ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action,

- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,

- établir tout document et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes,

- effectuer toutes formalités et publications,

et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation ;

– Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du code de commerce.

Onzième résolution (Enveloppe annuelle des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme de 721 650 euros, au titre de l’exercice 2008 et des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.