Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019
- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 81 620 117,05 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 189 850 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 164 224 632 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation
du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante:
Origine
- Bénéfice de l’exercice 81 620 117,05 €
Affectation
- Réserve légale 32 919,26 €
- Autres réserves 81 587 197,79 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :
AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS
NON
ÉLIGIBLES À
LA
RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2016
33 691 670 €*
soit 1 € par action – -
2017
33 827 122 €*
- -
33 825 747 €*
soit 1 € par action
ordinaire
1 375 €
soit 0,50 € par action de préférence A
2018
33 828 102.5 €*
- -
33 825 747 €*
soit 1 € par
action ordinaire
1 375 €
Soit 0.50 € par action
de préférence A
980,5 €
Soit 0.50 € par action
de préférence B

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
  à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés et approbation d’une convention nouvelle
Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est
mentionnée.

Cinquième résolution – Renouvellement de Madame Evelyne FELDMAN, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Evelyne FELDMAN, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Philippe TRIBADEAU, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Philippe TRIBADEAU, en qualité
d’administrateur, pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue
dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil
L’Assemblée Générale décide de porter la somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil
d’Administration de 150 000 euros à 200 000 euros.
Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 3.2.1.3.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur
Général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président Directeur général présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe
3.2.1.1.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des directeurs généraux
délégués
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des directeurs généraux délégués présentée dans le rapport sur le
33 825 747 €*
soit 1 € par
action ordinaire
1 375 €
Soit 0.50 € par action
de préférence A
980,5 €
Soit 0.50 € par action
de préférence B
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe
3.2.1.2.

Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code
de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce,
approuve les informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce relatives à la
rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 3.2.2.

Douzième résolution- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président directeur général
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Simon AZOULAY, Président directeur général présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe
3.2.2.1.

Treizième résolution- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 3.2.2.1.

Quatorzième résolution- Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur général délégué
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur général délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 paragraphe 3.2.2.1.

Quinzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de
la société dans la limite de 7% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 18 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation conférée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 18 juin 2019 dans sa
douzième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 239 232 400 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et à certains mandataires sociaux
et de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution
d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code
de commerce,
- des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
650 000 actions, représentant 1,90 % du capital social au jour de l’établissement de la présente
résolution.
A ce plafond et aux sous-plafonds ci-après, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites
d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Au sein de ce plafond :
- Le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement et obligatoirement soumis à conditions
de performance (ci-après « Actions de Performance ») est fixé à 300 000 actions, étant précisé
que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la
Société ne pourra dépasser 150 000 actions au sein de ces enveloppes avec un maximum de
75 000 actions par dirigeant mandataire attribuées entre 2020 et 2022 ; par ailleurs ces derniers
seront tenus de conserver 2% des actions attribuées définitivement jusqu’à la cessation de leurs
fonctions.
- Le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement sans condition de performance (ciaprès « Actions Démocratiques ») est fixé à 350 000 actions, étant précisé que les dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourront pas en être bénéficiaires.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’Administration :
- celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans pour les Actions de Performance, qui ne seront
soumises à aucune période de conservation ;
- celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans pour les Actions Démocratiques, qui ne seront
soumises à aucune période de conservation.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les attributions définitives d’Actions de Performance devront être soumises à des conditions de
performance fixées par le Conseil d’Administration, sur proposition du comité des rémunérations et de
nominations, devant être fondées :
- D‘une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants :
o La croissance organique du chiffre d’affaires consolidé
o Le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée
o Le free-cashflow consolidé
- D’autre part, un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et Environnementale
et de la Qualité.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet, dans les conditions et limites
susvisées, de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des
actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant
le même objet.

Dix-septième résolution- Modification de l’article 16 des statuts concernant les administrateurs
représentant les salariés au Conseil d’administration
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide :
- de modifier l’article 16 des statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner
un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’administration qui a été
ramené de 12 membres du conseil d’administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du
22 mai 2019 et
- de remplacer la référence au comité d’entreprise par une référence au comité social et
économique, et
- de modifier en conséquence, et comme suit les alinéas 8 à 13 de l’article 16, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« Le conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de commerce,
un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés du groupe.
Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse huit, un
deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions cidessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le Conseil ou la nomination par l’Assemblée
Générale du nouvel administrateur.
Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs
représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés du
Conseil.
La durée du mandat de(s) l’administrateur(s) représentant les salariés est de 4 ans.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’administrateur représentant les salariés,
le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du code de commerce.
Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité social et économique. »

Dix-huitième résolution – Modification de l’article 18 des statuts en vue de prévoir la consultation
écrite des administrateurs
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide
conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi
n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de
prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la
réglementation par voie de consultation écrite.
Il est inséré après le dernier alinéa de l’article 18 des statuts le paragraphe suivant, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des
administrateurs dans les conditions prévues par la loi. »

Dix-neuvième résolution – Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide :
1) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs et au Président du Conseil
d’administration :
- de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 à L. 225-
47 du Code de commerce telles que modifiées par :
- la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ;
- l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux
rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ;
- de modifier en conséquence et comme suit le cinquième alinéa de l’article 16 des statuts, le reste
de l’article demeurant inchangé :
« L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d’administration, en rémunération
de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d’exploitation. Le
Conseil d’administration répartit entre ses membres les sommes globales allouées dans les
conditions prévues par la règlementation. La rémunération du Président est déterminée par le
Conseil d’administration dans les conditions prévues par la règlementation. Il peut être alloué par le
Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés
à des membres de ce Conseil dans les conditions prévues par la règlementation. »
2) Concernant l’identification des détenteurs de titres :
- de mettre en harmonie l’article 10 des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2 et suivants
du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 concernant
l’identification des détenteurs de titres de la Société ;
- de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 10 des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« La Société est autorisée à demander à tout moment, dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de
ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres
assemblées d’actionnaires. »

Vingtième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification
L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des
résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires
applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci
dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement, les
références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient.

Vingt-et-unième résolution- Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.