Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). —
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du
commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les
comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 795 395,91 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil
d’Administration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la
manière suivante :
— Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 795 395,91 euros de la façon suivante :
Origine
- Bénéfice de l’exercice 795 395,91 €
Affectation
- Autres réserves 795 395,91 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du
montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur
éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des
impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
réfaction
Dividendes
Autres revenus
distribués
2016 – - -
2017 379 594,88 €
Soit 0,16 € par action -
2018 521 942,96 €
Soit 0,22 € par action -
Pour mémoire, le nombre d’actions composant le capital est de 2 372 468. Il n’y a pas d’actions autodétenues.

Troisième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de
la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et
simplement.

Quatrième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Caroline LEDOUX en qualité
d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil
d’Administration lors de sa réunion du 5 septembre 2019 aux fonctions d’administrateur de Madame Caroline
LEDOUX née le 18 avril 1973 à Douai (59) demeurant 71 rue Carnot 92300 Levallois-Perret en remplacement de
Monsieur Yves LASCOMBES de LAROUSSILHE, démissionnaire.
En conséquence, Madame Caroline LEDOUX exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Caroline LEDOUX en qualité d’administrateur). —
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Caroline LEDOUX en qualité d’administrateur pour une
durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce durée de
l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera,
d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 juin
2019 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action HOTELS BAVEREZ par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises sous réserve de l’autorisation à conférer par la
présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa septième résolution.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et
aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la
réfaction
Dividendes
Autres revenus
distribués
2016 – - -
2017 379 594,88 €
Soit 0,16 € par action -
2018 521 942,96 €
Soit 0,22 € par action -
Ces opérations pourront être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en
vigueur.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 21 352 140 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation,
plafond). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du
commissaire aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des
éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société
détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de
commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions
légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la
société et accomplir toutes les formalités requises.

Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre
avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du
Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.225-129-4, L. 228-92 et L. 225-132 et
suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,
et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le
Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 5.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Le montant nominal global des titres de créances sur la société pouvant être émis ne pourra être supérieur à
20.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de
la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible, en outre le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription
à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de
leurs demandes,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra
atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour mettre en œuvre la présente délégation de
compétence et notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de
Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
-d’actions ordinaires, et/ou
-de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
-de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième et à la onzième
résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la dixième et
à la onzième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux
valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, et délègue au Conseil d’Administration la
faculté d’instituer, s’il y a lieu, dans les conditions prévues à l’article L.225-135 du Code de commerce,
pour tout ou partie d’une émission, un droit de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en
faveur des actionnaires, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables.
5) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme
revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des
actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et sera au moins
égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission, diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 10 %.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
-limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible,
-répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et
notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière.
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression
du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
-d’actions ordinaires, et/ou
-de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
-de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre,
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième et à la
onzième résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la
neuvième et à la onzième résolution.
3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la
présente résolution.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L 225-136 2° du code de commerce, que la somme
revenant, ou devant revenir, à la Société, sera fixée par le Conseil d’administration pour chacune des
actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence et sera au moins
égale à la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du
prix de l’émission, diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 10 %.
5) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
-limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit
possible,
-répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et
notamment à l’effet de fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en
pareille matière.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des
actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres
de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes
répondant à des caractéristiques déterminées). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des
actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation
d’un bon ou de toute autre manière,
- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième et à la
dixième résolution.
Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à
20.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créances sur la société prévu à la
neuvième et à la dixième résolution.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix
d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée
des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, diminuée, le
cas échéant, d’une décote maximale de 10 %.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de
commerce, au profit de la catégorie de personnes suivante :
– les sociétés du secteur de l’hôtellerie ou les fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne
collective de droit français ou de droit étranger ayant investi au cours des 24 derniers mois plus de 100.000
euros dans le secteur de l’hôtellerie.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil
d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des
souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus définie.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente
délégation, à l’effet notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie ci-dessus désignée ;
c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ;
d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas
échéant, être demandée à l’émission ;
e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer
qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ;
f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que
toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de
trois mois ;
i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités
selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières
donnant accès à terme au capital ;
l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice
des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée
Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente
délégation accordée au titre de la présente résolution.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression
du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application
des articles L.225-129-4, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et
suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des
adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les
entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code
de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être
émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de
la présente délégation à 0,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société.
5) Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à
l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire
afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription.
Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des
actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des
titres qui seraient ainsi attribués.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à
titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société
à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements
de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et
procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de
l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de
commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au
capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par
l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que
les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées
aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la
présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu du
montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des actions.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et,
généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Mise en harmonie des statuts). – L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :
1) Concernant la procédure de titres au porteur identifiable
- de mettre en harmonie l’article 9-2 premier paragraphe des statuts de la société avec les dispositions de
l’article L. 228-2 I du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi
Pacte ») qui permet désormais que les demandes d’informations en vue de l’identification des
propriétaires de titres au porteur soient effectuées directement auprès d’un ou plusieurs intermédiaires
habilités et non plus exclusivement auprès du dépositaire central,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 9-2 premier paragraphe des statuts, le reste de
l’article demeurant inchangé :
« La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers ou
directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code Monétaire et Financier les
renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant
immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de
demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains
détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. »
2) Concernant la rémunération des administrateurs
- de mettre en harmonie l’article 16 dernier alinéa des statuts de la société avec les dispositions de l’article
L. 225-45 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 (dite « loi
Pacte ») qui a supprimé la notion de jetons de présence pour la remplacer par celle de rémunération,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 16 dernier alinéa des statuts, le reste de l’article
demeurant inchangé :
« Le cas échéant, ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le conseil d’administration.
Cette rémunération est prélevée, s’il y a lieu, sur le montant de la rémunération allouée au conseil par
l’assemblée générale »
3) Concernant la possibilité pour le conseil d’administration de prendre certaines décisions par voie
de consultation écrite
- de mettre en harmonie l’article 14-3 des statuts de la société afin de prévoir, conformément à la faculté
prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet
2019, de prévoir la possibilité pour les administrateurs de prendre par voie de consultation écrite les
décisions relevant des attributions propres du conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24, au
dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L. 225-36 et au I de l’article L. 225-103
ainsi que les décisions de transfert du siège social dans le même département,
- de modifier en conséquence l’article 14-3 des statuts de la société en insérant un sixième alinéa
nouveau après le cinquième alinéa, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’administration prévues à l’article L. 225-24, au
dernier alinéa de l’article L. 225-35, au second alinéa de l’article L. 225-36 et au I de l’article L. 225-103 ainsi que
les décisions de transfert du siège social dans le même département peuvent être prises par consultation écrite
des administrateurs ».
4) Concernant les modalités de réponse aux questions écrites
- de mettre en harmonie l’article 18 alinéa 2 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-108 du
Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 de simplification, de clarification et
d’actualisation du droit des sociétés en date du 19 juillet 2019,
- en conséquence, de modifier l’article 18 alinéa 2 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :
« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque
actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d’administration, ou sur
autorisation de ce dernier, l’un de ses membres, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, est tenu
de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors
qu’elle figure sur le site Internet de la société. »

Quinzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’apporter les modifications
nécessaires aux statuts de la société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et
réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale
extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions
législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée
générale extraordinaire.

Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de
dépôt et de publicité requises par la loi.