PREMIERE RESOLUTION

(Autorisation à donner au Conseil pour la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions conformément à l’article L. 225-209-1 du Code de Commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date de réalisation de ces achats et déduction faite du nombre d’actions revendues en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre maximum d’actions de la Société dont le rachat est autorisé pourra faire l’objet d’ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation,

décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à dix-huit euros (18 €), hors frais et commissions étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital de la Société, notamment par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à l’attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement des actions de la Société ou de toute opération portant sur les capitaux propres de la Société, le prix indiqué ci-avant sera ajusté en conséquence,

décide que le montant maximum qui pourra être utilisé par le Conseil d’administration pour réaliser ces achats d’actions est plafonné à un montant global de 5.000.000 €,

décide que ces acquisitions d’actions pourront être effectuées :

dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

en vue de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers,

décide que l’acquisition, la cession, ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les actions de la Société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente,

décide que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé,

confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l’accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire,

fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que, conformément à l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale dans son rapport de gestion de la réalisation des opérations d’achats autorisées par la présente.

DEUXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

TROISIEME RESOLUTION

(Approbation d’apports en nature consentis à la Société, de leur évaluation et de leur rémunération)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire aux apports, ainsi que des documents mis à la disposition des apporteurs (prospectus, note d’apport) décrivant les modalités de l’apport à la Société des actions de la société Leguide.com par ses actionnaires,

après avoir rappelé que :

la Société a initié en date du 23 mars 2009 une offre contractuelle mixte révocable portant sur la totalité des actions existantes de la société Leguide.com non détenues directement ou indirectement par la Société (soit 2.952.181 actions ordinaires), et également les actions qui seraient émises et apportées à l’offre sur exercice de toute valeur mobilière donnant accès au capital (soit 86.687 actions ordinaires), à savoir un nombre total maximum de 3.038.868 actions ordinaires Leguide.com (ci-après l’ « Offre »),

il a été offert, entre le 23 mars 2009 et le 21 avril 2009, aux actionnaires de Leguide.com, la possibilité d’échanger les actions Leguide.com qu’ils détiennent contre des actions GoAdv à créer, selon une parité de 5 actions GoAdv assorties d’une soulte de 45 euros pour 6 actions Leguide.com apportées à l’Offre,

l’AMF a apposé le 19 mars 2009 son visa n°09-061 sur le prospectus relatif (i) au transfert des 6.435.232 actions composant le capital de la société GoAdv du groupe de cotation EA (placement privé) au groupe de cotation E1 (« appel public à l’épargne ») du marché Alternext de NYSE Euronext Paris et (ii) à l’émission et l’admission aux négociations sur Alternext de NYSE Euronext Paris d’actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre et dans lequel sont décrites les conditions et modalités de l’Offre,

l’Offre a été émise sous la condition suspensive notamment que l’assemblée générale de la Société autorise l’émission des actions GoAdv rémunérant l’Offre,

l’Offre n’est assortie d’aucun seuil de réussite,

la Société s’est réservée le droit de renoncer à l’Offre (i) dans un délai de dix jours de négociation suivant l’annonce d’une offre ou d’une surenchère concurrente, (ii) si l’Offre devient sans objet, ou (iii) si Leguide.com, en raison des mesures qu’elle prendrait, voyait sa consistance modifiée (en ce compris, notamment, en cas d’émission d’actions (autres que résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise attribués à des salariés ou dirigeants de Leguide.com préalablement au dépôt de l’Offre) ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès à son capital, de distribution en numéraire et/ou en titres et/ou de rachat d’actions) pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre,

en cas de renonciation à l’Offre par GoAdv, un communiqué sera diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet, et les actions présentées à l’Offre seront restituées à leurs titulaires (en principe dans les deux jours de bourse suivant l’annonce de la renonciation) sans qu’aucun intérêt ni indemnité ne leur soit dû,

après avoir pris acte de ce que NYSE Euronext a rendu public le résultat définitif de l’Offre indiquant que 24.114 actions Leguide.com, sur les 3.038.868 actions visées, ont été apportées à l’Offre,

après avoir pris acte de ce que l’apport est rémunéré selon la parité suivante : pour l’apport de 6 actions Leguide.com, il sera attribué, en rémunération de l’apport, à l’apporteur, 5 actions GoAdv assorties d’une soulte en numéraire de 45 euros,

approuve les termes des documents d’apport dans toutes leurs dispositions ainsi que l’évaluation des apports fixée à un montant de global de 366.291,66 euros (soit un montant de 15,19 euros par action Leguide.com apportée l’Offre) ainsi que le montant de la rémunération afférente à ces apports.

Il est précisé que les actionnaires de GoAdv également apporteurs d’actions Leguide.com ne prennent pas part au vote.

QUATRIEME RESOLUTION

(Augmentation du capital social par apport en nature et émission consécutive de 20.095 actions ordinaires nouvelles, conditions et modalités de l’émission)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

en conséquence de la résolution qui précède, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du commissaire chargé de vérifier la situation active et passive de la Société en application de l’article L.225-131 du Code de commerce,

après avoir pris acte de ce que les apports sont rémunérés pour partie par une soulte de 45 euros pour 6 actions Leguide.com apportées, soit une rémunération en numéraire d’un montant de 180.855 euros compte tenu des apports effectués,

décide, conformément aux articles L. 225-127 à L. 225-149-3 du Code de commerce, en rémunération des actions Leguide.com apportées dans le cadre de l’Offre initiée par la Société, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de huit cent trois euros et quatre vingt centimes (803,80€), par émission de 20.095 actions ordinaires nouvelles de 0,04 euro de valeur nominale, entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de la société Leguide.com en rémunération de leurs apports en nature tels qu’approuvés à la troisième résolution ci-avant.

La différence entre d’une part, la valeur nette des apports (soit 366.291,66 euros) diminuée de la partie de l’apport donnant lieu au versement d’une soulte (soit 180.855 euros), à savoir un montant de 185.436,66 euros, et d’autre part, la valeur nominale des actions attribuées en rémunération des apports (soit 803,80 euros), à savoir une somme de 184.632,86 euros, constitue la prime d’apport. Cette prime d’apport est inscrite au passif du bilan sur un compte intitulé « prime d’apport », sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la Société.

En conséquence, le montant cumulé de l’augmentation de capital et de la prime d’apport s’élève à 185.436,66 euros.

Décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions nouvelles au profit des actionnaires de la société Leguide.com ayant apporté leurs actions Leguide.com à la Société dans le cadre de l’Offre,

Décide que ces actions seront attribuées à chacun des actionnaires de la société Leguide.com ayant apporté leurs actions à l’Offre proportionnellement au nombre d’actions apportées par quotité de 6,

Décide que les actions nouvelles seront, dès leur règlement livraison, entièrement assimilées aux actions anciennes, qu’elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, et seront en outre, négociables sur le marché Alternext d’Euronext Paris,

Autorise le Conseil d’administration à :

imputer sur la prime d’apport l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’augmentation de capital ;
prélever, le cas échéant, les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la nouvelle réserve légale.

Donne tout pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de prendre toute mesure nécessaire ou utile à l’effet de finaliser l’opération et procéder à toute formalité requise.

CINQUIEME RESOLUTION

(Modification corrélative des statuts)

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital en nature objet des résolutions précédentes, et

décide de compléter l’article 6 « Formation du capital » et de modifier l’article 7 « Capital social » des statuts comme suit :

Il est ajouté à la fin de l’article 6 « Formation du capital », un nouveau paragraphe rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

[…]

Par décision en date du 15 mai 2009, l’assemblée générale mixte a approuvé l’apport à la Société de 24.114 actions de la société Leguide.com et a décidé, en rémunération de cet apport, d’augmenter le capital d’une somme de 803,80 euros assortie d’une prime d’apport de 184.632,86 euros, par émission de 20.095 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,04 euro, ayant pour effet de porter le capital social de 257.409,28 euros à 258.213,08 euros. »

Le premier paragraphe de l’article 7 « Capital social » est désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à deux cent cinquante huit mille deux cent treize euros et huit centimes (258.213,08 €). Il est divisé en six millions quatre cent cinquante cinq mille trois cent vingt sept (6.455.327) actions d’une valeur nominale de 0,04 euro chacune, intégralement souscrites et libérées. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

SIXIEME RESOLUTION

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.