Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes sociaux de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice de 1 147 591 627,57 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et des observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes consolidés de la société, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2008 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, sur proposition du directoire, décide de répartir le bénéfice distribuable de l’exercice 2008 qui compte tenu :

(i) du report à nouveau de l’exercice antérieur 13 567 319,70 euros,

(ii) du bénéfice de l’exercice de 1 147 591 627,57 euros,

(iii) du prélèvement de 1 701 010,20 euros au titre de la reconstitution de la réserve légale,

s’élève à 1 159 457 937,07 euros, de la manière suivante :

Dividende aux actions
853 618 420,05 €

Report à nouveau
305 839 517,02 €

Total
1 159 457 937,07 €

L’assemblée générale décide en conséquence le paiement aux 247 425 629 actions, portant jouissance au 1er janvier 2008, composant le capital au 31 décembre 2008, d’un dividende de 3,45 euros par action de 8 euros de nominal.

La totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Pour les dividendes perçus, cet abattement ne sera pas applicable dès lors que le bénéficiaire aura opté pour le prélèvement libératoire.

L’assemblée générale précise que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.

Les dividendes mis en paiement par Schneider Electric SA, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende net (1)
2,25
3,-
3,30

(1) la totalité du dividende est éligible pour les personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier de l’exercice à un abattement de 40 %. La société n’a pas distribué de revenus non éligibles à l’abattement.

L’assemblée générale décide que le dividende dont le droit sera détaché le 4 mai 2009 pourra au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrence de 3,45 euros par action.

A cet effet, chaque actionnaire pourra pendant une période commençant le 4 mai 2009 et se terminant le 19 mai 2009 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs.

Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 29 mai 2009, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions.

Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

— obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ;

— ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende, le 29 mai, porteront jouissance du 1er janvier 2009.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société.

Quatrième résolution (Approbation du rapport sur les conventions réglementées conclues en 2008 et au cours d’exercices antérieurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes présenté en application des dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce sur les conventions visées aux articles L.225-38, 225-86, 225-90-1 et 225-79-1 dudit Code, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris en 2008 et au cours d’exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs au statut de M. Jean-Pascal TRICOIRE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, présentés en application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L.225-86, L.225-90-1 et L.225-79-1 dudit Code, approuve les conventions et engagements présentés dans ce rapport relatifs aux régimes de prévoyance et de retraite de M. Jean-Pascal TRICOIRE, ainsi qu’aux indemnités et avantages dus en cas de cessation de ses fonctions.

Sixième résolution (Autorisation donnée à la société d’acheter ses propres actions : prix maximum d’achat 90 euros). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire établi en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise, conformément au-dit article, le directoire à acquérir des actions de la société afin de réduire le capital, de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites, ou des titres de créances convertibles en actions, de réaliser des opérations de croissance externe et de procéder, dans le cadre d’un contrat de liquidité, à l’animation du marché du titre de la société.

— Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises, en exécution de la présente autorisation, est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale (soit, à titre indicatif 24 742 562 actions sur la base du capital au 31 décembre 2008, dernière date du capital constaté).

— Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros. Toutefois, si tout ou partie des actions acquises dans ces conditions était utilisé pour consentir des options d’achat d’actions, en application des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, le prix de vente serait alors déterminé conformément aux dispositions légales relatives aux options d’achat d’actions.

— En conséquence des limites ci-dessus, le montant maximal des rachats ne pourra excéder 2 226 830 580 euros.

— L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré dans le respect de la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent l’acquisition ou la cession de blocs, l’utilisation de tous instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et de toutes combinaisons de celles-ci).

— Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L.225-204 et L.225-205 du Code de commerce et conformément à la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale.

— Le directoire pourra ajuster le(s) prix susmentionné(s) en cas d’incorporation de réserves ou de bénéfices donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions soit à la création et à l’attribution gratuite de titres, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions, et plus généralement, en cas d’opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte des conséquences de ces opérations sur la valeur des actions, ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

— Tous pouvoirs sont conférés au directoire avec faculté de délégation pour mettre en oeuvre la présente résolution.

— L’autorisation est valable pour une durée maximale de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, ratifie la décision prise par le conseil de surveillance du 21 octobre 2008 de transférer, à compter du 1er décembre 2008, le siège social de la société du 43-45, boulevard Franklin Roosevelt à Rueil Malmaison 92500 au 35, Rue Joseph Monier à Rueil Malmaison 92500 et de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la façon suivante :

« Le siége social est à 92500 Rueil Malmaison, 35, Rue Joseph Monier ».

Huitième résolution (Modifications statutaires : actualisation de l’objet social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour tenir compte du développement du Groupe dans les activités de gestion de l’énergie.

En conséquence, l’article 2 des statuts actuellement rédigé comme suit :

« La société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, en France et dans tous pays : l’exploitation, directe ou indirecte, par voie de création, d’acquisition ou autrement, de toutes activités se rattachant à la construction électrique, à la distribution électrique, au contrôle industriel (produits électromécaniques), à la construction industrielle et à l’entreprise (construction, bâtiment, génie civil, entreprise électrique, travaux publics …) ; toutes opérations relatives à la production et aux applications de l’énergie sous toutes ses formes, y compris l’exploitation de toutes industries s’y rattachant, l’octroi ou l’acquisition de toute concession ou la prise à bail ou en régie intéressée de toutes exploitations rentrant dans l’objet social.

La prise, l’achat, la vente, l’exploitation de tous brevets relatifs à ces industries.

La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, quelle qu’en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce, et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, d’une manière quelconque, à l’objet ci-dessus.

La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d’achat, de souscription, d’apport ou d’échanges de droits sociaux, part d’intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe.».

Est désormais ainsi rédigé :

" La société a pour objet, directement ou indirectement, sous quelle que forme que ce soit, en France et dans tous pays :

(i) la conception, le développement et la commercialisation de produits, d’équipements, et de solutions, liés à la mesure , la gestion, la mise en oeuvre de l’énergie sous toutes ses formes, et apportant fiabilité, efficacité, productivité, notamment par l’exploitation, par voie de création, d’acquisition ou autrement, de toutes activités liées notamment :

— à la construction électrique, à la distribution électrique, et à l’alimentation électrique sécurisée,

— au contrôle, aux automatismes et à la sécurité des bâtiments,

— au contrôle et aux automatismes industriels (y compris les logiciels),

— à la gestion de toute infrastructure tels que centres de données, réseaux ou équipements ;

(ii) la prise, l’achat, la vente, l’exploitation de tous droits de propriété intellectuelle et/ou industrielle relatifs à ces industries ;

(iii) la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, groupements d’entreprises, quelle qu’en soit la forme, faisant des opérations se rattachant aux affaires de la société ou de nature à favoriser son industrie et son commerce, et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se rattachant, directement ou indirectement, d’une manière quelconque, à l’objet ci-dessus.

La société pourra faire toutes opérations entrant dans son objet, soit seule pour son compte ou le compte de tiers, soit en participation, soit encore par voie d’achat, de souscription, d’apport ou d’échanges de droits sociaux, part d’intérêts et achat de toutes sociétés, quelle que soit leur forme, poursuivant un objet similaire ou connexe, ou de nature à favoriser son extension ou son développement."

Neuvième résolution (Modifications statutaires : informations données par les actionnaires lors d’un franchissement de seuil statutaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier l’article 7 des statuts relatif aux déclarations de franchissements de seuils statutaires.

En conséquence, il est inséré entre la première phrase et la deuxième phrase du deuxième aliéna de l’article 7 des statuts la phrase suivante :

«En outre, à compter du 1er novembre 2009, elle devra également informer la société, dans sa lettre de déclaration de franchissement de seuils, du nombre d’actions déjà émises qu’elle peut acquérir en vertu d’accords ou d’instruments financiers visés au b) du troisième alinéa de l’article L.233-7 du Code de commerce ainsi que du nombre d’actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier visé au c) du troisième alinéa de cet article ».

Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-134 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, ces titres financiers pouvant être également libellés en monnaies quelconques ou établies par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

— décide :

(i) que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 800 millions d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société ;

(ii) que le montant global des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente résolution et celles réalisées en vertu des onzième, douzième, treizième, seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée ne pourra être supérieur à 1 160 millions d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société ;

— décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux titres financiers émis en vertu de la présente résolution et prend acte que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra faire usage des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

— délègue au directoire, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

— et, décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de titres financiers donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au deuxième point ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

— prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences ;

— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet pour ses montants non utilisés.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter dans la limite de 360 millions d’euros de nominal le capital par émission d’actions ordinaires ou de tous titres financiers donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

— délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France et/ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de tous titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ces titres financiers pouvant être également libellés en monnaies quelconques ou établis par référence à plusieurs monnaies. L’émission d’actions par la société pourra résulter, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de titres financiers émis par des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et qui donneront accès par tous moyens à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, sur le fondement de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 360 millions d’euros en nominal, et que ce montant est fixé compte non tenu du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de titres financiers donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant de 360 millions d’euros s’imputera sur le plafond global fixé au (ii) du deuxième point de la dixième résolution ;

— décide que les titres financiers donnant accès à des actions de la société pourront notamment consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, en permettre l’émission comme titres intermédiaires ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au directoire le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible pour les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

— décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce que les titres à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;

— prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

— prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétences ;

— décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2009 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa dixième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

Douzième résolution (Autorisation consentie au directoire d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application respectivement des dixième et onzième résolutions, en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135 1 du Code de commerce :

— autorise le directoire, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation, à décider pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les dixième ((i) du deuxième point) et onzième résolutions ;

— prend acte que le directoire a tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et que celle-ci prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Possibilité d’utiliser la délégation pour augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’apport en nature portant sur des titres d’autres sociétés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide que les émissions prévues à la onzième résolution adoptée par la présente assemblée pourront, le cas échéant, servir à rémunérer des titres qui seraient apportés à la société selon la procédure de l’offre publique d’échange effectuée conformément aux dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce.

De même l’assemblée générale délègue durant la même période de 26 mois au directoire les pouvoirs pour, sur le rapport du commissaire aux apports, procéder, dans le cadre de la délégation donnée par la onzième résolution, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables.

Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la onzième résolution adoptée par la présente assemblée.

L’assemblée générale décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres de capital ou titres financiers apportés ou objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à des actions ordinaires et titres financiers ainsi émis.

L’assemblée générale prend acte que le directoire à tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution, et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au directoire d’attribuer aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées des options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— autorise le directoire, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles Schneider Electric SA ou à l’achat d’actions existantes de la société acquises par Schneider Electric SA dans les conditions prévues par la loi,

- étant entendu que le prix de souscription ou d’achat au jour où l’option sera consentie ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de leur attribution, étant précisé que le prix d’achat ne pourra, par ailleurs, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

- étant précisé que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ou annulées ne pourra donner droit à souscrire ou acheter un nombre d’actions supérieur à 3% du capital à la date de la présente assemblée générale et que les options auront une durée comprise entre cinq et dix ans.

La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci‑dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment :

- déterminer toutes les modalités des opérations, fixer les conditions dans lesquelles et auxquelles seront consenties les options et désigner les bénéficiaires des options,

- fixer la durée de validité des options, la ou les dates ou périodes d’exercice des options,

- décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acheter pourront être ajustés pour tenir compte des opérations financières effectuées par la société,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire,

- le tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur au moment où les options seront consenties.

L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions liées à l’exercice des options attribuées aux membre du directoire en application de l’article L.225-185 du Code de commerce.

Le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est valable pour une durée maximale de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet pour ces montants non utilisés par le directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 3 mai 2006 dans sa vingt-quatrième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites soumises, le cas échéant, à conditions de performance (sur la base d’actions existantes ou à émettre) aux mandataires sociaux, aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2, qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide que le directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères de performance auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées ne pourra pas représenter plus de 1 % du capital de la société à la date de la présente assemblée et sans que le nombre des actions auxquelles donnent droit les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées dans le cadre de la quatorzième résolution adoptée par la présente assemblée générale et des actions attribuées dans le cadre de la présente résolution n’excède 3 % du capital ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve des conditions et de l’atteinte des critères de performance fixés, le cas échéant, par le directoire, au terme d’une période d’acquisition fixée par le directoire. Le directoire aura la faculté de fixer, dans le respect des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de conservation des actions et de prévoir ainsi pour tout ou partie des actions une période minimale d’acquisition de 4 ans sans période de conservation, et/ou une période minimale d’acquisition de 2 ans avec une période de conservation minimale de 2 ans ;

— décide par dérogation aux dispositions de l’alinéa ci-dessus que l’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement, seront néanmoins acquises à un bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par l’un des cas d’invalidité visés par l’article L.225-197-1 du Code de commerce ;

— autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, pour ses montants non utilisés par le directoire, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 avril 2007 dans sa treizième résolution.

L’assemblée délègue tous pouvoirs au directoire avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que le conseil de surveillance fixera les conditions de conservation applicables aux actions attribuées aux membres du directoire conformément aux dispositions de l’article L.285-197-1 II du Code de commerce.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérents au Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code :

1. délègue au directoire avec faculté de subdélégation, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, à concurrence d’un montant nominal maximal de 2,5% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente autorisation, étant précisé que ce montant s’imputera sur les plafonds maximum d’augmentation de capital fixés par les dixième et onzième résolutions adoptées par la présente assemblée ;

2. décide de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise à 20 % de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le directoire à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, ou ne pas en consentir, notamment pour tenir compte de la réglementation applicable dans les pays où l’offre sera mise en oeuvre ;

3. décide en application du troisième alinéa de l’article L.3332-21 du Code du travail que le directoire pourra procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à titre de substitution de la décote à des titres financiers donnant accès au capital ;

4. décide que les caractéristiques des autres titres financiers donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le directoire dans les conditions fixées par la réglementation ;

5. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres financiers donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution ;

6. décide de renoncer au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les titres financiers émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit ;

7. décide que la présente autorisation privera d’effet à compter du 30 juin 2009 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2008 dans sa vingtième résolution, pour ses montants non utilisés par le directoire ;

8. l’assemblée générale prend acte que le directoire a tous pouvoirs avec faculté de subdélégation aux fins de procéder aux opérations visées dans la présente résolution et de réaliser et constater les augmentations de capital en résultant.

Dix-septième résolution (Augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires : en faveur de salariés de sociétés étrangères du Groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, ayant pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-2 et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans la proportion qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant maximal de 0,5 % du capital à la date de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la onzième résolution adoptée par la présente assemblée, ainsi que sur le plafond maximum fixé par la seizième résolution de la présente assemblée, par l’émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la société, conférant les mêmes droits que les actions anciennes, une telle émission sera réservée aux personnes répondant aux caractéristiques de la catégorie définie ci-dessous ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux autres titres financiers donnant accès au capital émis en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Schneider Electric liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3444-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de l’entreprise dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe ; (iii) ou/et tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent paragraphe dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariés équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés du Groupe ;

3. décide que le prix unitaire d’émission des actions à émettre en application de la présente résolution sera fixé par le directoire sur la base du cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ; le prix d’émission sera déterminé, au choix du directoire sur la base soit (i) du premier ou dernier cours coté de l’action de la société lors de la séance de bourse du jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission, soit (ii) de la moyenne des premiers ou derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant le prix d’émission au titre de la présente résolution ou fixant le prix d’émission au titre de la seizième résolution ; le directoire pourra fixer le prix d’émission par application d’une décote maximale de 20% sur le cours de bourse de l’action de la société déterminé selon l’une des deux modalités décrites aux points (i) et (ii) du présent paragraphe, le pourcentage d’une telle décote appliquée sur le cours de l’action de la société sera déterminé par le directoire en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales du droit étranger applicable, le cas échéant, aux personnes bénéficiaires de l’émission ;

4. décide que le directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions prévues par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation et arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories fixées par la présente résolution et le nombre de titres à offrir à chacun d’eux, étant entendu que le directoire pourra décider que l’augmentation de capital sera réalisée à hauteur des montants souscrits sous réserve qu’au minimum 75 % des actions ou autres titres financiers donnant accès au capital offerts aient été souscrits, ainsi que notamment :

— de fixer les caractéristiques des titres à émettre, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,

— constater l’augmentation de capital, procéder à l’émission des actions et autres titres donnant accès au capital, modifier corrélativement les statuts,

— et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

5. décide que la présente délégation privera d’effet à compter du 30 juin 2009 l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2008 dans sa vingt-et-unième résolution pour ses montants non utilisés par le directoire.

La délégation conférée par la présente résolution est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10%). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler les actions propres de la société acquises en vertu des autorisations données par l’assemblée générale, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

— le directoire, est autorisé à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions acquises en vertu des autorisations de rachat des actions propres de la société dans la limite de 10 % du capital sur une période de 24 mois à compter de la présente assemblée et de procéder à due concurrence aux réductions de capital social ;

— la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sera imputée sur les primes d’émission et le cas échéant sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation qui annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 21 avril 2008 est donnée pour une période de 24 mois à compter de ce jour, au directoire, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités, déclarations en vue d’annuler les actions et de rendre définitives les réductions de capital et, en conséquence, de modifier les statuts.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes résolutions en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.

Résolution A (réduction exceptionnelle du montant global des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2009).

« L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide de ramener de 800 000 euros à 600 000 euros pour l’exercice 2009 le montant global des jetons de présence versés aux membres du conseil de surveillance en application de la 21ème résolution de l’assemblée générale du 3 mai 2006. »

Cette résolution présentée par le FCPE SCHNEIDER ACTIONNARIAT est accompagnée de l’exposé des motifs ci-après :

« Il faut aligner l’effort de tous à la réalité économique du moment. Cette résolution vise à réduire, pour l’exercice 2009, la valeur des jetons de présence substantiellement réévalués ces dernières années, et versés aux membres du conseil de surveillance de Schneider Electric SA. »