Première résolution
Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels :
- approuve le rapport du Conseil d’administration et les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels
qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ; et
- en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et
charges non déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 en application du (4) de l’article 39 du
même Code.

Deuxième résolution
Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,
approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019
En considération des circonstances exceptionnelles liées à la pandémie COVID-19, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les comptes arrêtés au
31 décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l’exercice 2019 de
208 483 019,14 euros et que le report à nouveau au 31 décembre 2019 s’élève à 3 033 169 836,88 euros, approuve la
proposition d’affectation du résultat faite par le Conseil d’administration et décide d’affecter l’intégralité du bénéfice net de
l’exercice 2019 au report à nouveau, qui est ainsi porté à 3 241 652 856,02 euros
En outre, l’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que la Société a
distribué lors des trois derniers exercices les dividendes suivants, intégralement éligibles à l’abattement de 40 % :
Exercice 2016 2017 2018
Dividende total (en euros) 299 006 053,50 304 628 260,65 296 738 190
Dividende par action (en euros) 1,05 1,05 1,05

Quatrième résolution
Renouvellement du mandat de Monsieur Sébastien Bazin en qualité d’Administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Sébastien Bazin, venant à
expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2022.

Cinquième résolution
Renouvellement du mandat de Madame Iris Knobloch en qualité d’Administratrice de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Iris Knobloch, venant à
expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour une durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2022.

Sixième résolution
Nomination de Monsieur Bruno Pavlovsky en qualité d’Administrateur de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’Administrateur M. Bruno Pavlovsky, pour une
durée de trois (3) ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de
l’exercice 2022.

Septième résolution
Approbation d’une convention réglementée avec la société SASP Paris Saint-Germain Football
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-38 du Code
de commerce, approuve l’accord de partenariat conclu avec la société SASP Paris Saint-Germain Football.

Huitième résolution
Ratification, en tant que de besoin, du renouvellement de Ernst & Young et Autres
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie, en tant que de besoin, le renouvellement du
mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres approuvé lors de l’Assemblée
générale du 30 avril 2019 en sa douzième résolution, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice 2024.

Neuvième résolution
Approbation du rapport sur les rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2019 (say on pay ex post)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
approuve, en application du II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article
L. 225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

Dixième résolution
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sébastien
Bazin (say on pay ex post)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application du III de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au
titre du même exercice à Monsieur Sébastien Bazin, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le document d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019, ainsi qu’en annexe du rapport
du Conseil d’administration sur les résolutions.

Onzième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général au titre de l’exercice 2020 (say on pay ex ante)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général
telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
de la Société relatif à l’exercice 2019.

Douzième résolution
Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 (say on pay ex ante)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en
application du II de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel de la Société relatif à l’exercice 2019.

Treizième résolution
Autorisation au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions ordinaires de la Société. Le
Conseil d’administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la
Société, dans le respect des textes susvisés, en vue des affectations suivantes :
- annulation ultérieure des actions ordinaires acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou
autorisée en vertu de la vingt-et-unième résolution approuvée lors de l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, ou de toute
résolution ayant le même objet que celle-ci qui viendrait à être autorisée par une autre Assemblée Générale des actionnaires
de la Société ;
- mise en œuvre de tous plans d’actionnariat salarié, notamment de plans d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, de plans d’épargne Groupe (ou plans assimilés) dans
le cadre des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des
dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ;
- remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société ;
- conservation et remise ultérieure, soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans
le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ;
- animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité
conforme à la décision de l’Autorité des marchés financiers n°2018-01 du 2 juillet 2018 et toutes autres dispositions qui y
sont visées ;
- réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation
en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué.
2. fixe à 10 % du capital social au jour de l’utilisation de la présente délégation le nombre maximal d’actions ordinaires
susceptibles d’être acquises et à 70 euros (hors frais d’acquisition) le prix d’achat maximal par action, et délègue au Conseil
d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de
l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal
de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres ; lesdits plafonds s’entendent déduction faite, le cas échéant, du nombre et du prix de vente des
actions ordinaires revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces dernières auront été acquises pour favoriser la
liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que (i) les opérations sur les actions ordinaires pourront être effectuées et payées par tous moyens, dans les
conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le
marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment
l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions ordinaires de la
Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la
totalité du programme de rachat d’actions ;
4. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne
pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse
de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié jusqu’à la clôture de
l’offre, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres engagée et annoncée avant le lancement de ladite offre
publique ;
5. décide que le Conseil d’administration pourra décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, en préciser, si
nécessaire, les termes et les modalités, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin
des opérations envisagées ; et
6. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Quatorzième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital par émission, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un Plan d’Épargne Entreprise, d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, ainsi que des
rapports complémentaire du Conseil d’administration et spécial des Commissaires aux comptes relatifs à l’utilisation des 29
e
et 30e
résolutions de l’Assemblée Générale du 30 avril 2019, et conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du
travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, au profit des salariés et retraités éligibles de la Société et des sociétés
françaises et étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérentes d’un ou de
plusieurs plan d’épargne entreprise mis en place au sein du groupe Accor, étant précisé que la présente résolution pourra
être utilisée pour mettre en œuvre des formules structurées ;
2. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des
actions ou d’autres titres donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement,
dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail ;
3. décide que le montant nominal maximum d’augmentation de capital de la Société susceptible d’être réalisée,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du montant du capital social de la
Société au jour de la décision du Conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital ;
4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action
de la Société lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de
souscription, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation en vigueur au jour
de la décision ;
5. décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant
par ailleurs, en cas d’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires, à tout droit auxdites actions, y compris à la partie des
réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital à raison de l’attribution gratuite d’actions ;
6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation pendant toute période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange visant les titres de la
Société ;
7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, à l’effet notamment de :
- déterminer le périmètre des sociétés éligibles à l’offre de souscription ;
- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou
de toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou directement ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et arrêter notamment les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions
(même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités
des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions à émettre, le nombre à
attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions dans les
limites légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, d’imputer sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, et
accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces
augmentations de capital ;
- conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce
compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier
des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux
augmentations de capital réalisées ;
8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée
Générale et met fin à compter de ce jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Quinzième résolution
Modifications statutaires
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises des assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier comme suit les articles 12.2 et 15 des statuts
de la Société (les éléments modifiés figurant en caractères gras) :
Texte ancien Texte nouveau
ARTICLE 12 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale
[…]
2. Administrateurs représentant les salariés
Lorsque le nombre des Administrateurs élus par
l’Assemblée générale est inférieur ou égal à douze, un
Administrateur représentant les salariés est désigné par
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages
au premier tour des élections mentionnées aux articles
L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et
ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est
fixé sur le territoire français.
Lorsque le nombre des Administrateurs élus par
l’Assemblée Générale est supérieur à douze, un second
Administrateur représentant les salariés est désigné par le
Comité d’Entreprise européen.
Si au cours d’un exercice le nombre d’Administrateurs élus
par l’Assemblée Générale devient supérieur à douze, le
Comité d’Entreprise européen procède à la désignation du
second Administrateur représentant les salariés dans un
délai raisonnable après l’Assemblée générale.
Si le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée
générale devient inférieur ou égal à douze au cours du
mandat du second Administrateur désigné par le Comité
d’Entreprise européen, ce mandat se poursuivra jusqu’à
son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre
d’Administrateurs demeure inférieur ou égal à douze à la
date du renouvellement.
Les Administrateurs représentant les salariés entrent en
fonction à l’expiration des fonctions des Administrateurs
représentant les salariés sortants. Par exception, les
premiers Administrateurs représentant les salariés
entreront en fonction dès leur désignation.
ARTICLE 12 – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
1. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale
[…]
2. Administrateurs représentant les salariés
Lorsque le nombre des Administrateurs élus par
l’Assemblée générale est inférieur ou égal à huit, un
Administrateur représentant les salariés est désigné par
l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages
au premier tour des élections mentionnées aux articles
L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et
ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est
fixé sur le territoire français.
Lorsque le nombre des Administrateurs élus par
l’Assemblée Générale est supérieur à huit, un second
Administrateur représentant les salariés est désigné par le
Comité d’Entreprise européen.
Si au cours d’un exercice le nombre d’Administrateurs élus
par l’Assemblée Générale devient supérieur à huit, le
Comité d’Entreprise européen procède à la désignation du
second Administrateur représentant les salariés dans un
délai raisonnable après l’Assemblée générale.
Si le nombre des Administrateurs élus par l’Assemblée
générale devient inférieur ou égal à huit au cours du
mandat du second Administrateur désigné par le Comité
d’Entreprise européen, ce mandat se poursuivra jusqu’à
son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre
d’Administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date
du renouvellement.
Les Administrateurs représentant les salariés entrent en
fonction à l’expiration des fonctions des Administrateurs
représentant les salariés sortants. Par exception, les
premiers Administrateurs représentant les salariés
entreront en fonction dès leur désignation
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son
Président.
La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
La convocation peut être faite par tous moyens, même
verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil
sur demande du Président.
ARTICLE 15 – DELIBERATIONS DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation de son
Président.
La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu
indiqué dans la convocation.
La convocation peut être faite par tous moyens, même
verbalement, par le Président ou le Secrétaire du Conseil
sur demande du Président.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses
membres ou le Directeur Général en fait la demande au
Président sur un ordre du jour déterminé.
En cas d’empêchement du Président, la convocation peut
être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans
les fonctions de Président, par le (ou l’un des) VicePrésident(s) ou par le Directeur Général s’il est
administrateur.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents.
Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le
calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou tous autres moyens de
télécommunication appropriés dans les conditions prévues
par la loi et les règlements.
Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un
autre administrateur de le représenter à une réunion du
Conseil d’Administration, chaque administrateur ne
pouvant disposer que d’une seule procuration par séance.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil
d’Administration ou, à défaut, par le (ou l’un des) VicePrésident(s) ou par tout autre administrateur désigné par le
Conseil d’Administration.
A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, le
Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, des
membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou
d’autres personnes ayant une compétence particulière au
regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister
à tout ou partie d’une séance du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés.
En cas de partage, la voix du Président de séance est
prépondérante.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à
assister au Conseil d’Administration sont tenus à la
confidentialité à l’égard des informations données au cours
des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve.
Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses
membres ou le Directeur Général en fait la demande au
Président sur un ordre du jour déterminé.
En cas d’empêchement du Président, la convocation peut
être faite par l’administrateur provisoirement délégué dans
les fonctions de Président, par le (ou l’un des) VicePrésident(s) ou par le Directeur Général s’il est
administrateur.
Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si
la moitié au moins de ses membres sont présents.
Le Conseil peut prévoir que sont réputés présents, pour le
calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent à la réunion du Conseil par des moyens de
visioconférence ou tous autres moyens de
télécommunication appropriés dans les conditions prévues
par la loi et les règlements.
Tout administrateur peut donner mandat par écrit à un
autre administrateur de le représenter à une réunion du
Conseil d’Administration, chaque administrateur ne
pouvant disposer que d’une seule procuration par séance.
Les réunions sont présidées par le Président du Conseil
d’Administration ou, à défaut, par le (ou l’un des) VicePrésident(s) ou par tout autre administrateur désigné par le
Conseil d’Administration.
A l’initiative du Président du Conseil d’Administration, le
Directeur Général, les Directeurs Généraux délégués, des
membres de la Direction, les Commissaires aux comptes ou
d’autres personnes ayant une compétence particulière au
regard des sujets inscrits à l‘ordre du jour peuvent assister
à tout ou partie d’une séance du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés.
Certaines décisions telles qu’énumérées par la loi et
relevant des attributions propres du Conseil
d’administration peuvent être prises par consultation
écrite des administrateurs.
En cas de partage, la voix du Président de séance est
prépondérante.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à
assister au Conseil d’Administration sont tenus à la
confidentialité à l’égard des informations données au cours
des débats ainsi qu’à une obligation générale de réserve.

Seizième résolution
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer
gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du II de l’article L. 233-32 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre
publique portant sur les titres de la Société, de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou
plusieurs actions de la Société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité
avant l’expiration de la période d’offre publique, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ;
2. décide que le montant nominal maximal de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons ne pourra
excéder 25 % du capital social, étant précisé que ce montant sera, le cas échéant, majoré du montant correspondant à la
valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément aux
dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
pour préserver les droits des porteurs de ces bons, et décide que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être
émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un nombre égal au nombre d’actions composant le capital social
lors de l’émission des bons ;
3. décide que la présente délégation ne pourra être mise en œuvre par le Conseil d’administration qu’après avis positif
préalable d’un comité ad-hoc du Conseil d’administration présidé par la vice-présidente du Conseil d’administration et
composé de trois administrateurs indépendants, ce comité devant lui-même se prononcer après consultation d’un conseil
financier qu’il aura choisi ;
4 décide que les bons émis au titre de la présente délégation ne seront pas exerçables et deviendront caducs de plein droit
en cas d’échec de l’offre et de toute offre concurrente éventuelle ou si ces dernières devenaient caduques ou étaient retirées,
et décide que, dans ce cas, la présente délégation sera réputée n’avoir pas été utilisée et conservera en conséquence tous
ses effets, les bons ainsi devenus caducs n’étant pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum de bons pouvant être
émis au titre d’une utilisation ultérieure de la présente délégation ;
5. constate et décide en tant que de besoin que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente
résolution donneraient droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la
loi et la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et
le nombre de bons à émettre,
- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui devront être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente
éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, et notamment le prix d’exercice ou les modalités de
détermination de ce prix,
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des bons,
conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
- fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance des
actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital
sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des bons, procéder aux modifications corrélatives des
statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; et
7. décide que la présente délégation est donnée pour une durée expirant à la fin de la période d’offre de toute offre publique
visant la Société et déposée dans les douze mois à compter de la présente Assemblée Générale et met fin à compter de ce
jour à toute autorisation antérieure de même objet.

Dix-septième résolution
Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, confère tous
pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour
effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.