Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 –
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice
clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du conseil d’administration et des commissaires
aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont
été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 477 124 055,16 euros, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, approuve spécialement le montant global, s’élevant à 156 738,85
euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que
l’impôt correspondant qui s’est élevé à 53 965,53 euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de
l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019, tels qu’ils ont été présentés, et se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 589 666 217,65
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de procéder
à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 477 124 055,16 €
Affectation à la réserve légale(1) -
Solde 477 124 055,16 €
Report à nouveau antérieur 1 416 398 689,02 €
Bénéfice distribuable 1 893 522 744,18 €
Dividende distribué -
Report à nouveau 1 893 522 744,18 €
(1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social
En conséquence, elle décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre
2019 au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée
générale constate qu’au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants ont été mis en
distribution :
Exercice
Dividende brut par action
(en euros)(1)
Total
(en euros)
2016 0,90 124 232 220,90 €(2)
2017 1,10 151 839 381,10 €(2)

2018 1,25 172 544 751,25 €(2)

(1) Dividende intégralement éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées
fiscalement en France prévu à l’article 158, 3 2° du code général des impôts.
(2) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte
report à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle
convention réglementée intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Cinquième résolution – Approbation de la modification d’un engagement réglementé pris en
faveur de Patrick Koller, directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées, approuve, conformément à l’ancien article L. 225-42-1 du code de commerce, la
modification du régime additionnel de retraite spécifique à prestations définies, dont il est fait état
dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Michel de Rosen
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de renouveler le mandat de Michel de Rosen pour une durée de quatre
ans.
Le mandat d’administrateur de Michel de Rosen prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice d’Odile Desforges
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice d’Odile Desforges pour une
durée de quatre ans.
Le mandat d’administratrice d’Odile Desforges prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Linda Hasenfratz
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Linda Hasenfratz pour une
durée de quatre ans.
Le mandat d’administratrice de Linda Hasenfratz prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice d’Olivia Larmaraud
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice d’Olivia Larmaraud pour une
durée de quatre ans.
Le mandat d’administratrice d’Olivia Larmaraud prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution – Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, fixe à 900 000 euros le montant de la rémunération allouée annuellement au
conseil d’administration pour l’exercice 2020 et pour chacun des exercices suivants jusqu’à
l’intervention d’une nouvelle décision.

Onzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100, II
du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont présentées, telles qu’elles
figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1
« Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre des exercices 2018 et 2019 » et 3.3.2
« Rémunération des administrateurs au titre des exercices 2018 et 2019 ».

Douzième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Michel de Rosen, président du conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100, III
du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Michel de Rosen, président du conseil d’administration, qui
y sont présentés, tels qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le
Document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections
3.3.1.1 « Rémunération du président du conseil d’administration » et 3.3.1.4.1 « Synthèse des
éléments de la rémunération du président du conseil d’administration versés au cours de l’exercice
2019 ou attribués au titre du même exercice ».

Treizième résolution – Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Patrick Koller, directeur général
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100, III
du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou
attribués au titre du même exercice à Patrick Koller, directeur général, qui y sont présentés, tels
qu’ils figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.1.2
« Rémunération du directeur général » et 3.3.1.4.2 « Synthèse des éléments de la rémunération du
directeur général versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice ».

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour
l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020, approuve, en application de l’article
L. 225-37-2, II du code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.4.1
« Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 3.3.4.1.1 « Politique de rémunération des
administrateurs ».

Quinzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du président du conseil
d’administration pour l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération du président du conseil d’administration pour l’exercice 2020, approuve, en
application de l’article L. 225-37-2, II du code de commerce, la politique de rémunération du
président du conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise inclus dans le Document d’enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement
d’entreprise », sections 3.3.4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 3.3.4.1.2
« Politique de rémunération du président du conseil d’administration ».

Seizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du directeur général pour
l’exercice 2020
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise
visé à l’article L. 225-37 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de
rémunération du directeur général pour l’exercice 2020, approuve, en application de l’article
L. 225-37-2, II du code de commerce, la politique de rémunération du directeur général telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Document
d’enregistrement universel 2019, chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise », sections 3.3.4.1
« Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 3.3.4.1.3 « Politique de rémunération du
directeur général ».

Dix‑ septième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration :
1. autorise le conseil d’administration à acheter ou faire racheter des actions de la Société,
conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de
commerce, du règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014,
du règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, des dispositions du
règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi qu’à toutes autres dispositions
légales et réglementaires qui viendraient à être applicables ;
2. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
a) d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation ou de cession d’actions à des salariés
et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
b) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société ;
c) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
d) de procéder à l’annulation d’actions ;
e) d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Faurecia par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de
liquidité conforme à la pratique admise par l’Autorité des marchés financiers ;
3. décide que ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus
généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la législation et à la
réglementation en vigueur ou qui viendraient à être applicables. Dans une telle hypothèse, la
Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ;
4. décide que les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées,
échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés, y
compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur
systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans
limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), dans tous les cas,
soit directement, soit indirectement, notamment par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement. Ces moyens incluent l’utilisation de mécanismes optionnels ou
d’instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable ;
5. décide que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette
autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant
le capital social (soit à titre indicatif 13 803 580 actions à la date du 31 décembre 2019), étant
précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée et (ii) conformément aux dispositions applicables,
lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions prises en
compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions
achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir,
directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.
De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance
externe ne peut excéder 5 % de son capital social ;
6. décide de fixer le prix maximum d’achat à 110 euros par action (hors frais d’acquisition).
En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices
par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres
ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix sus-indiqué sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération. Ainsi, et à titre indicatif sur la base
du capital social au 31 décembre 2019 composé de 138 035 801 actions, et sans tenir compte
des actions déjà détenues par la Société, le montant maximal d’achat théorique du
programme (hors frais d’acquisition) s’élèverait à 1 518 393 800 euros ;
7. l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- procéder aux opérations décrites dans la présente autorisation ;
- conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert
d’actions propres ;
- passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors
marché ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs ;
- établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès
de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre autorité ou organisme, relatifs aux
opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
- fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation
des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
- effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
8. décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration
appréciera. Toutefois, le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par
l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique
initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, l’autorisation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa seizième résolution.

Dix‑ huitième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou
pour augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
(suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132 et
L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider :
a) l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, soit en euros ou soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières
régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du code de commerce
donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société
dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la
moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b) l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et selon les
modalités qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou
autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de
ces deux modalités.
2. décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la délégation visée au 1.b),
les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de
l’utilisation de la présente délégation est fixé à 290 millions d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que (i) ce plafond constitue le montant nominal maximum global des émissions
réalisées en vertu des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions
soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient
substituées ultérieurement) et (ii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société. A ce titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil
d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond
(i) constitue le montant nominal maximum global des émissions réalisées en vertu des
dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente
assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii)
sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce
plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée
par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A,
L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de commerce ;
4. décide que, dans le cadre des émissions visées au 1 a), les actionnaires pourront exercer, dans
les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux
actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital. Le conseil d’administration pourra
en outre instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible
qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite
de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans
l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du code
de commerce ou certaines d’entre elles seulement ;
5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires
des actions existantes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus seront vendus
selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution
d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et
le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et
prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire
le nécessaire en pareille matière ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant
de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
8. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
9. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, la délégation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa dix-neuvième
résolution.

Dix‑ neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription
par offres au public (à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange
(suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par voie d’offres au public (à l’exception des offres visées au 1° de l’article L. 411-2
du code monétaire et financier), (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les
articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou d’une société dont la Société
possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital
(une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence. La souscription pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les actions
et les valeurs mobilières visées ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une
Filiale de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
Les actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourront également être émises à l’effet
de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique
comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à
l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article
L. 225-148 du code de commerce ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées
dans la vingtième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de
l’utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des
dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée
générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute
émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 290
millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement) et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce
titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à
augmenter le capital social à due concurrence ;
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la dix-huitième
résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce
montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de
commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en laissant toutefois
au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon
les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée un droit de priorité de souscription
ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la
condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir
librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions
d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i)
ci-dessus ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution
d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et
le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et
prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire
le nécessaire en pareille matière ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- en cas d’émission d’actions et de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres
apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE),
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de
l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix prévues dans la présente
résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre,
soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique
proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en
numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie
d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique
conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant
de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
9. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, la délégation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingtième
résolution.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à
des actions de la Société et/ou d’une Filiale, avec suppression du droit préférentiel de souscription
par une offre s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte
propre ou à des investisseurs qualifiés (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 et
suivants :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international,
soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, par voie d’offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier,
(i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93
alinéas 1 et 3 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital
de la Société et/ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au
moment de l’émission plus de la moitié du capital (une « Filiale ») (y compris des titres de capital
donnant droit à l’attribution de titres de créance), à l’exclusion des actions de préférence et
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions de préférence. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances. Il est précisé que les actions et les valeurs mobilières visées
ci-dessus peuvent être émises à la suite de l’émission par une Filiale de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
2. décide que les émissions objets de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre
d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées
dans la dix-neuvième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ;
3. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de
l’utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions réalisées en application des
dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée
générale (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), (ii) que toute
émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 290
millions d’euros fixé à la dix-huitième résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée
ultérieurement) et (iii) à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des
titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce
titre, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à
augmenter le capital social à due concurrence ;
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la dix-huitième
résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce
montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de
commerce ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux
valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ;
5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le conseil
d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à la
condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée et/ou répartir
librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation (y compris en cas d’émissions
d’actions ou de valeurs mobilières afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société qui seraient émises, conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, par une Filiale) ;
7. décide que le prix d’émission (i) des actions émises directement sera au moins égal à la
moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de
différence entre les dates de jouissance et (ii) des valeurs mobilières donnant accès,
immédiatement ou à terme au capital, et le nombre d’actions auquel la conversion, le
remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital pourra donner droit, sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission
de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au (i)
ci-dessus ;
8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission, déterminer le prix, les modalités et les dates des émissions, ainsi que la
forme et les caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution
d’actions de la Société attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra
excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la
préservation des droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et
le cas échéant contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les
primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et
prélever sur le montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire
le nécessaire en pareille matière ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant
de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
9. décide que la présente délégation peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage
de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant
les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
10. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, la délégation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-et-unième
résolution.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions prévues aux
dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième
et vingtième résolutions (ou toutes résolutions qui leur seraient substituées ultérieurement), à
augmenter le nombre de titres à émettre, dans les délais et limites prévus par la loi au jour de
l’émission ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de
résulter de l’utilisation de la présente autorisation s’imputera sur le montant du plafond stipulé
dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, et le cas échéant sur le
sous plafond visé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;
3. décide que le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en
vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution
en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale ;
4. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
5. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, l’autorisation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-deuxième
résolution.

Vingt‑deuxième résolution – Délégation à donner au conseil d’administration pour émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, sans droit
préférentiel de souscription, à des actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société (suspension en période d’offre publique)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux
dispositions du code de commerce, notamment, ses articles L. 225-129-2, L. 225-147 et L. 228-91 et
suivants :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour décider l’émission, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article
L. 228-92 alinéa 1 du code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de
créance), à l’exclusion des actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par
tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du code de
commerce ne sont pas applicables ;
2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter de
l’utilisation de la présente délégation est fixé à 95 millions d’euros ou l’équivalent en toute
autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies (sans pouvoir
excéder les limites prévues par les dispositions légales applicables au jour de la décision du
conseil d’administration), étant précisé que (i) ce plafond est commun aux émissions
réalisées en application des dix-neuvième, vingtième et vingt-deuxième résolutions
soumises à la présente assemblée générale (ou toutes résolutions qui leur seraient
substituées ultérieurement), (ii) que toute émission réalisée en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond global de 290 millions d’euros fixé à la dix-huitième
résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et (iii) à ce plafond
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société. A ce titre, l’assemblée générale
autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à
due concurrence ;
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou
unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que (i) ce
montant s’imputera sur le plafond global de 1 milliard d’euros fixé à la dix-huitième
résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), (ii) ce montant sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce
montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code de
commerce ;
3. prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de
souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant
vocation à rémunérer des apports en nature ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de :
- décider l’émission en rémunération d’apports en nature ;
- arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport
du ou des commissaire(s) aux apports, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers et réduire si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la
rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les modalités, montants et les dates des émissions, ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions et des valeurs mobilières à créer y compris le cas échéant le
montant de la soulte à verser ;
- arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions
prévues à l’article L. 225-147 du code de commerce ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société
attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les
modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce,
en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et le cas échéant
contractuelles, procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d’émission
et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur le
montant de l’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en
pareille matière ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs
mobilières, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- faire procéder, le cas échéant, à la cotation des actions et des valeurs mobilières, prendre
généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous les accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant
de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
6. décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
7. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation.

Vingt‑ troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
liés, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment
aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans
les proportions qu’il appréciera, à l’attribution d’actions de la Société, existantes ou à émettre,
au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements
d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du code de commerce et/ou (ii) des mandataires sociaux qui répondent aux
conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du code de commerce. En cas d’attribution
d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes
d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices au
profit des bénéficiaires desdites actions ;
2. décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente
autorisation ne pourra dépasser 2 000 000 (deux millions) d’actions. Il est précisé que ce
plafond est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres
résolutions soumises à la présente assemblée. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, les
actions à émettre au titre des ajustements à effectuer pour préserver les droits des bénéficiaires
des actions gratuites ;
3. décide que le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra dépasser 10 % du nombre visé au paragraphe 2.
ci-dessus ;
4. décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période
d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être
inférieure à trois ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la
période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans
la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la Sécurité
sociale ; l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir ou non une
obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition ;
5. décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera
obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que
le conseil d’administration déterminera ;
6. prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;
7. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, à l’effet de :
- mettre en œuvre la présente autorisation et déterminer les termes ainsi que les conditions
applicables aux attributions et, notamment les conditions de performance, constater leur
réalisation ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition
et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son
respect par les bénéficiaires ;
- le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque
attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la
libération des actions nouvelles à attribuer ;
- le cas échéant, constater, le moment venu, la ou les augmentations de capital par
incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions
nouvelles définitivement attribuées, fixer la date de jouissance des actions à émettre,
procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, accomplir
tous actes et formalités nécessaires ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du
programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution portant sur des actions
existantes ;
- le cas échéant, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations
modifiant le capital ou les capitaux propres réalisées pendant la période d’acquisition et,
le cas échéant, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, l’autorisation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-troisième
résolution.

Vingt‑quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration
pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément notamment
aux articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et L. 3332-18 et
suivants du code du travail :
1. délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses
seules décisions et dans les proportions qu’il appréciera, d’augmenter le capital social en une
ou plusieurs fois par l’émission (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe (ou assimilés) établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de
commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail ;
2. décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas
d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :
a) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter
de l’utilisation de la présente délégation est fixé à 2 % du montant du capital social au
jour de la présente assemblée. Il est précisé que ce plafond est fixé de manière
autonome et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la
présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des
augmentations de capital nécessaires pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les
droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
b) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu
de la présente délégation est fixé à 1 milliard d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé
que (i) ce montant est fixé de manière autonome et indépendante des plafonds fixés
dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée, (ii) ce montant sera
majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair et (iii) ce
montant ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou
autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles
L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du code
de commerce ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux
valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit des
adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;
4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner
droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
5. décide que le prix des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur de plus de 30 %, ou
de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles
L. 3332-25 et L. 3332-26 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des
premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision
fixant la date d’ouverture de la souscription ni supérieur à cette moyenne ;
6. décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du code du travail, que le conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe
ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès
au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être
versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou
(ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au
titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou
primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions ;
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et notamment pour :
- décider l’émission, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les
bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;
- fixer les modalités et les conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;
- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, même
rétroactives, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour la libération
des actions, demander l’admission en bourse des actions créées partout où il avisera ;
- sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant
de ces augmentations de capital ;
- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des
actions ou des valeurs mobilières qui seront effectivement souscrites, accomplir,
directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations
du capital social, y compris la modification corrélative des statuts ;
8. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité
de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date,
pour la part non utilisée à la date de l’assemblée générale, la délégation donnée au conseil
d’administration par l’assemblée générale du 28 mai 2019 aux termes de sa vingt-quatrième
résolution.

Vingt‑cinquième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire
le capital par annulation d’actions
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément
aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à réduire le capital, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’annulation de tout ou partie des actions
que la Société détient ou pourra acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions
autorisés par l’assemblée générale, dans la limite de 10 % des actions composant le capital
social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 13 803 580 actions), à quelque
moment que ce soit et par périodes de vingt-quatre mois, étant rappelé que cette limite
s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre
en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée
générale.
2. décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant
nominal pourra être imputée sur tous postes de réserves et primes disponibles, y compris la
réserve légale, dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;
3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour réaliser sur ses seules décisions la ou les opérations
d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente
autorisation, procéder à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les
statuts de la Société, accomplir toutes formalités et, plus généralement, faire tout ce qui est
utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente autorisation ;
4. fixe à 26 mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la
présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, l’autorisation accordée par
l’assemblée générale du 28 mai 2019 dans sa dix-huitième résolution.

Vingt‑ sixième résolution – Mise en conformité des statuts avec les dispositions de la loi Pacte –
Modification de l’article 12 des statuts relatif aux administrateurs salariés, de l’article 16 des statuts
relatif à la rémunération des administrateurs et de l’article 23 des statuts relatif aux conventions
réglementées
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, prenant acte des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la
croissance et la transformation des entreprises, décide de modifier tel qu’indiqué dans le tableau
ci-dessous (i) l’alinéa 1 de l’article 12 des statuts relatif aux administrateurs salariés, le reste de cet
article demeurant inchangé, (i) l’alinéa 1 de l’article 16 des statuts relatif à la rémunération des
administrateurs, le reste de cet article demeurant inchangé, et (iii) l’article 23 des statuts relatif aux
conventions réglementées :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 12 Administrateurs salariés Article 12 Administrateurs salariés
« Le conseil d’administration comprend en outre,
en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de
commerce, deux administrateurs représentant
les salariés du Groupe. Au cas où le nombre
d’administrateurs nommés par l’assemblée
générale deviendrait inférieur à treize, le nombre
des administrateurs représentant les salariés
pourrait être ramené à un à l’expiration du
mandat en cours des administrateurs
représentant les salariés. »
« Le conseil d’administration comprend en outre,
en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de
commerce, deux administrateurs représentant
les salariés du Groupe. Au cas où le nombre
d’administrateurs nommés par l’assemblée
générale deviendrait inférieur à neuf, le nombre
des administrateurs représentant les salariés
pourrait être ramené à un à l’expiration du
mandat en cours des administrateurs
représentant les salariés. »
Article 16 Rémunération des administrateurs Article 16 Rémunération des administrateurs
« Il peut être alloué au conseil d’administration
une rémunération fixe annuelle à titre de jetons
de présence dont le montant, porté dans les frais
généraux, est déterminé par l’assemblée
générale ordinaire, et demeure maintenu jusqu’à
décision contraire de cette assemblée. »
« Il peut être alloué au conseil d’administration
en rémunération de leur activité une somme fixe
annuelle dont le montant, porté dans les frais
généraux, est déterminé par l’assemblée
générale ordinaire, et demeure maintenu jusqu’à
décision contraire de cette assemblée. »
Article 23 Conventions réglementées Article 23 Conventions réglementées
« Toute convention visée à l’article L. 225-38 du
Code de commerce intervenant directement ou
indirectement ou par personne interposée entre
la Société et son directeur général, l’un de ses
directeurs généraux délégués, l’un de ses
administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société
actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être
soumise à l’autorisation préalable du conseil
d’administration.
Il en est de même pour des conventions
auxquelles une des personnes visées à l’alinéa
précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation
préalable les conventions intervenant entre la
Société et une entreprise, si le directeur général,
l’un des directeurs généraux délégués ou l’un
des administrateurs de la Société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise.
« Toute convention visée à l’article L. 225-38 du
Code de commerce intervenant directement ou
indirectement ou par personne interposée entre
la Société et son directeur général, l’un de ses
directeurs généraux délégués, l’un de ses
administrateurs, l’un de ses actionnaires
disposant d’une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société
actionnaire, la société la contrôlant au sens de
l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être
soumise à l’autorisation préalable du conseil
d’administration.
Il en est de même pour des conventions
auxquelles une des personnes visées à l’alinéa
précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation
préalable les conventions intervenant entre la
Société et une entreprise, si le directeur général,
l’un des directeurs généraux délégués ou l’un
des administrateurs de la Société est propriétaire,
associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de
surveillance ou, de façon générale, dirigeant de
cette entreprise.
La personne directement ou indirectement
intéressée à la convention ne peut prendre part
ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation
sollicitée. De même, elle ne peut prendre part au
vote de la convention concernée en assemblée
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Les stipulations prévues au présent Article ne sont
pas applicables aux conventions visées à l’article
L. 225-39 du Code de commerce. »
générale et ses actions ne sont pas prises en
compte pour le calcul de la majorité.
La publicité des conventions visées au présent
Article est effectuée dans les conditions fixées
par la loi.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas
applicables aux conventions visées à l’article L.
225-39 alinéa 1er du Code de commerce.
Une procédure permettant d’évaluer
régulièrement si les conventions portant sur des
opérations courantes et conclues à des
conditions normales remplissent bien ces
conditions doit être mise en place dans les
conditions prévues par la loi. Les personnes
directement ou indirectement intéressées à l’une
de ces conventions ne participent pas à son
évaluation.
Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau
ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l’identification des modifications et ne proviennent
pas de l’ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des
statuts.

Vingt‑ septième résolution – Modification de l’article 17 des statuts relatif au président du conseil
d’administration à l’effet de modifier la limite d’âge du président du conseil d’administration
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de modifier l’alinéa 3 de l’article 17 des statuts relatif au président du
conseil d’administration de la manière suivante, le reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 17 Président du conseil
d’administration
Article 17 Président du conseil
d’administration
« Les fonctions du président prennent fin de plein
droit à l’issue de la réunion de la première
assemblée générale tenue après qu’il a atteint
l’âge de soixante-dix (70) ans révolus. »
« Les fonctions du président prennent fin de plein
droit à l’issue de la réunion de la première
assemblée générale tenue après qu’il a atteint
l’âge de soixante-quinze (75) ans révolus. »
Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau
ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l’identification des modifications et ne proviennent
pas de l’ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des
statuts.

Vingt‑ huitième résolution – Modification de l’article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil
d’administration à l’effet de permettre au conseil d’administration de prendre des décisions par
consultation écrite dans les conditions fixées par la loi
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de modifier l’article 14 des statuts relatif aux réunions du conseil
d’administration afin d’insérer après l’alinéa 5 un nouvel alinéa rédigé de la manière suivante, le
reste de l’article demeurant inchangé :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 14 Réunion du conseil d’administration Article 14 Réunion du conseil d’administration
N/A « Le conseil d’administration pourra prendre des
décisions par consultation écrite des
administrateurs dans les conditions et sur les sujets
fixés par la loi. »

Vingt‑ neuvième résolution – Modification de l’article 31 des statuts relatif aux franchissements de
seuils à l’effet d’abaisser le pourcentage à déclarer et de prévoir les cas d’assimilation prévus pour
le calcul des franchissements de seuils légaux
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, décide de modifier l’article 31 des statuts relatif aux franchissements de seuils de
la manière suivante :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Article 31 Franchissements de seuils Article 31 Franchissements de seuils
« Outre les obligations de franchissements de
seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne,
physique ou morale, agissant seule ou de
concert au sens de l’article L. 233- 10 du Code de
commerce, vient à détenir ou cesse de détenir
un nombre d’actions représentant une fraction
du capital social ou des droits de vote, égale ou
supérieure à 2% du capital social ou des droits de
vote, ou tout multiple de ce pourcentage, y
compris au-delà des seuils de déclaration prévus
par les dispositions légales et réglementaires, elle
doit informer la Société, par lettre recommandée
avec avis de réception, dans un délai de quatre
(4) jours de bourse à compter du franchissement
du seuil de participation, du nombre total
d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle
possède .
L’actionnaire défaillant sera privé du droit de
vote pour les actions excédant la fraction non
déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents
ou représentés à l’assemblée et détenant une
fraction du capital (ou de droits de vote) au
moins égale à 2% en font la demande consignée
dans le procès-verbal de l’assemblée générale.
Ce dispositif complète le dispositif légal de
l’article L.233-7 du Code de commerce relatif à
l’obligation d’information des franchissements de
seuils. »
« Outre les obligations de franchissements de
seuils prévues par la loi, lorsqu’une personne,
physique ou morale, agissant seule ou de
concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de
commerce, vient à détenir ou cesse de détenir,
en tenant compte des cas d’assimilation prévus
par la législation applicable aux franchissements
de seuils légaux, un nombre d’actions
représentant une fraction du capital social ou
des droits de vote, égale ou supérieure à 1% du
capital social ou des droits de vote, ou tout
multiple de ce pourcentage, y compris au-delà
des seuils de déclaration prévus par les
dispositions légales et réglementaires, elle doit
informer la Société, par lettre recommandée
avec avis de réception, dans un délai de quatre
(4) jours de bourse à compter du franchissement
du seuil de participation, du nombre total
d’actions et de droits de vote de celle-ci qu’elle
possède.
L’actionnaire défaillant sera privé du droit de
vote pour les actions excédant la fraction non
déclarée si un ou plusieurs actionnaires présents
ou représentés à l’assemblée et détenant une
fraction du capital (ou de droits de vote) au
moins égale à 1% en font la demande consignée
dans le procès-verbal de l’assemblée générale.
Ce dispositif complète le dispositif légal relatif à
l’obligation d’information des franchissements de
seuils. »
Il est précisé, en tant que de besoin, que le soulignage et la mise en gras dans le texte du tableau
ci-dessus ont simplement pour objet de faciliter l’identification des modifications et ne proviennent
pas de l’ancienne rédaction des statuts et/ou ne seront pas repris dans la nouvelle rédaction des
statuts

Trentième résolution – Suppression de l’article 30 des statuts relatif à l’identification des porteurs de
titres et de la section IX IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES correspondante dont le principe a
été inscrit dans le code de commerce par la loi Pacte
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration, prenant acte des dispositions de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la
croissance et la transformation des entreprises, décide de supprimer l’intégralité de l’article 30 des
statuts relatif à l’identification des porteurs de titres ainsi que la section IX IDENTIFICATION DES
PORTEURS DE TITRES correspondante, et de renuméroter en conséquence l’article suivant des
statuts, lequel est donc désormais numéroté 30 et la section suivante des statuts, laquelle est
désormais renumérotée IX.

Trentième-et-unième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de
codification
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, prend acte que les références textuelles mentionnées dans
l’ensemble des résolutions de la présente assemblée font référence aux dispositions légales et
réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la
codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y
substitueraient.

Trente-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou
d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de
publicité requises par la loi.