Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et
quitus aux administrateurs – Approbation des charges non déductibles). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des
rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019,
approuve l’inventaire et les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31
décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat net de (73 231) €, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires
approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 0 €,
ainsi que l’impôt correspondant.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les
administrateurs.

Deuxième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2019). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes, tels qu’ils lui ont été
présentés, se soldant par un résultat net (part du groupe) de (1906) K€, ainsi que les opérations traduites dans
ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires,
approuve la proposition du conseil d’administration, et décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice,
soit (73 231) €
en totalité au compte « report à nouveau », qui de (11 051 107) €
se trouve ainsi porté à (11 124 338) €
Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale des actionnaires prend
acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Madame ELSA PERDOMO en qualité d’Administrateur).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Elsa PERDOMO est arrivé à
échéance lors de la présente Assemblée, décide sur proposition du conseil d’administration et dans les
conditions prévues par l’article 11 des statuts, de renouveler son mandat pour une période de six exercices,
soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2025.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et
approbation desdites conventions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conventions et engagements qui y sont décrits.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément
à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de
gestion et du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des
dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribuées au Président Directeur
Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération
annuelle globale des administrateurs conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport du conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et, conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et
L. 225-37-2 du Code de commerce :
- approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs et les modalités de répartition de
la somme allouée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; et
- fixe à 50 000 euros le montant annuel global de la rémunération des administrateurs, à répartir entre
les administrateurs au titre de l’exercice 2020 conformément à la politique approuvée ci-dessus (soit
1000 euros par séance et par présence).

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I. du Code de
commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise
du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de
l’article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées
aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, mentionnées à l’article L. 225-37-3 I.
du Code de commerce.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Georges SEBAN, Président Directeur Général). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés ou attribués à Monsieur Georges SEBAN, à raison de son mandat de Président Directeur Général, au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels que présentés dans le rapport financier annuel de la société et
rappelés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37
du Code de commerce.

Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise
le conseil d’administration, à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions
conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement
général de l’AMF, en vue notamment :
- d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre
d’un contrat de liquidité ;
- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ;
- d’attribuer à titre gratuit des actions ;
- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise
et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise ;
- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le
cadre d’opérations de croissance externe ;
- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès
au capital ;
- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital ;
- et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi
ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que les actionnaires
de la Société en seraient informés par voie de communiqué.
Le conseil d’administration pourra réaliser toutes opérations conformes aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur. A ces fins, il pourra conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par
tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession
en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels,
d’instruments dérivés ou de bons, ou par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du
programme de rachat d’actions).
La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période
d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses actions uniquement dans le cadre des dispositions
de l’article 231-40 du règlement général de l’AMF.
Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de
ces achats, déduction faite des reventes effectuées pendant la durée d’autorisation du programme.
Le prix unitaire maximum d’achat par action par la Société ne devra pas être supérieur à 10 € hors frais
d’acquisition.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de
l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action distribution
de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la
loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un
programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en
vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions
acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme,
remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente
résolution.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les
conditions prévues par la loi :
- à annuler à tout moment sans autre formalité préalable, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société
acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de
commerce, dans la limite de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que
cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ;
- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;
- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et
dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation ;
- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous
postes de réserves et primes disponibles ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre
en œuvre la présente autorisation.
La présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est
consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant en la forme
extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration ses pouvoirs pour décider d’augmenter le capital par incorporation de
primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement
possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions
existantes, ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce
montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en
conseil d’État ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou donnant accès à des titres de
créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du
Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des actions nouvelles de la Société ;
2. précise que le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes
donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires
;
3. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce
montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de
titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur
la Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles
auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;
6. précise que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre
réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs
demandes ;
7. précise que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-
134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après
:
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celuici atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
8. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques,
montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à
leur émission ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre,
sans droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, conformément à l’article L. 225-136 du Code
de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public).— L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi,
sa compétence à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, notamment par voie d’offre au
public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation d’une part, et celle conférée en vertu de la 16ème résolution d’autre part,
ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux
stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital
de la Société ;
3. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 7.500.000 euros ;
4. prend acte de ce que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, l’émission directe
d’actions nouvelles réalisée par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier
est limitée à 20% du capital social par an, ce plafond s’imputant sur le plafond fixé pour toutes les autres
offres au public de 7.500.000 euros ;
5. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société pouvant être ainsi émises en vertu d’une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier, ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros ;
6. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
7. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la 15ème résolution ci-dessous :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les
lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, soit 90% de la
moyenne des trois (3) derniers jours de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du
Règlement (UE) n° 2017/1129 ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue
immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue
ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des
droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs mobilières
émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) ci-dessus ;
8. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques,
montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à
leur émission ;
9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de déroger aux conditions
fixées par la 14ème résolution pour déterminer le prix d’émission des actions dans la limite de 10% du capital
social par an, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 14ème
résolution et à fixer le prix d’émission des actions afin que celui-ci ne soit pas inférieur à la moyenne des
cinq (5) cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente (30) dernières séances de bourse
précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
2. précise expressément que cette faculté n’est ouverte au conseil d’administration, dans le cadre de l’article
L. 225-136, 1° du Code de commerce, que dans la limite d’une augmentation du capital de 10% par an (au
jour de la décision d’émission la plus récente) ;
3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des
actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138
du Code de Commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions
et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles et/ou des titres de créances de la
Société, avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de
personnes ci-après définie :
- tout fonds d’investissement, entreprises ou établissements publics ou mixtes investissant
dans des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services
informatiques ;
- toute société de gestion (agréée ou non par l’Autorité des Marchés Financiers) ayant pour
activité la gestion de portefeuille pour compte propre ou compte de tiers et investissant dans
des sociétés appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services
informatiques ;
- tout fonds d’investissement de droit français ou étranger (en ce compris tout FCPR, FCPI ou
FIP) ou toute société holding de droit français ou étranger investissant dans des sociétés
appartenant aux secteurs de l’édition de logiciels et/ou des services informatiques, pour un
montant minimum par investisseur d’investissement dans la société de 100.000 euros (prime
d’émission incluse) ou la contre-valeur de ce montant en devises ;
- toute société ou organisation avec qui la Société et/ou le groupe Prologue a noué un
partenariat commercial ou stratégique ;
- toute société dont la Société et/ou le groupe Prologue est actionnaire ou engagé à devenir
actionnaire.
2. décide que le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros, ce plafond s’imputant
sur le plafond fixé à la 14ème résolution, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations
contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la
Société ;
3. décide que le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société pouvant être ainsi émises ne pourra pas être supérieur à 5.000.000 euros ;
4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
5. décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que :
(i) le prix unitaire d’émission des actions ordinaires nouvelles conduisant à une augmentation de
capital immédiate sera déterminé en fonction des cours moyens pondérés par les volumes des
actions ordinaires de la Société sur une période de trois (3) jours de bourse précédant sa fixation,
éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles sera tel que la
somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être
perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice
des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente, en fonction du type de valeurs
mobilières émises et/ou de leurs caractéristiques, avec le prix d’émission minimum défini au (i) cidessus ;
6. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en
numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes.
7. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à
l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires au sein de la catégorie
susvisée, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les
caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que pour les modifier
postérieurement à leur émission ;
8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre une
rallonge dans la limite de 15% du nombre de titres émis en application des 13ème, 14ème et 16ème résolutions).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des actions nouvelles émis en application des 13ème, 14ème et 16ème résolutions, dans les délais
et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission ;
2. prend acte qu’à ce jour, la mise en œuvre d’une telle rallonge doit intervenir dans les trente (30) jours
suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15% du montant de l’émission initiale et au même
prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
3. décide que le montant de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution
s’imputera :
- sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale ; et
- sur le plafond global fixé à pour les 14ème et 16ème résolutions, le cas échéant ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de
souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la
Société). — L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
de l’article L. 233-32 II du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre
publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions
préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires
de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;
2. décide que :
- le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions
composant le capital social lors de l’émission des bons ;
- le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de
souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et
autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres
nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces
bons ;
3. précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation
et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice
qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ;
4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le
même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une
offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de
procéder à l’émission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des
actions nouvelles conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce).— L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. délègue au conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-
6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et
suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit des salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne
d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de
commerce ;
2. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à terme
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1% du capital social tel
que constaté à la date d’émission, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente
délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions
nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces
valeurs mobilières pourront donner droit ;
4. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;
5. autorise le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total
résultant de cette attribution au titre de l’abondement ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires ;
6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des valeurs mobilières émises, ainsi que pour
les modifier postérieurement à leur émission ;
7. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions
gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce :
1. autorise le conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des bénéficiaires ou catégories
de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou
groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et
les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés ;
2. décide que le conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires
des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
3. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter
sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté
à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond est commun aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente résolution et de la 21ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
4. prend acte du fait que, sauf exceptions légales :
- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition
dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être
inférieure à un an ;
- le conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver
lesdites actions ;
étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure
à deux ans, le conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de
conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ;
5. autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital
social à due concurrence :
- soit par compensation avec les droits de créances résultant de l’attribution gratuite d’actions,
mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein
droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de
souscription ;
- soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ;
6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux,
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes,
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être
librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales,
- inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant,
le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute
circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée
de l’indisponibilité,
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la
réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder
aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire,
notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des
bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le
capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ;
7. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’attribution d’options de souscription et ou d’actions ordinaires de la Société à des salariés et mandataires
sociaux éligibles de la Société ou de son groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles
L. 225-177 à L. 225-185 et L. 225-129-2 du Code de commerce :
1. autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ou
catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de
commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont
liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant
de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;
2. décide que les options de souscription ou d’achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne
pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté
à la date de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que :
- ce plafond s’imputera sur le plafond global fixé à la 20ème résolution ;
- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre
pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des
porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;
3. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions,
renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui
seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ;
4. fixe à huit ans, à compter du jour où elles auront été consenties, le délai maximum pendant lequel les options
devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période
de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les
actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées, sans que ce délai ne puisse toutefois
excéder trois ans à compter de la levée de l’option ;
5. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment :
- déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat),
- fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les
options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la
réglementation en vigueur,
- arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux,
- assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera,
- ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des
opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options,
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur
le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations
de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,
modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;
6. décide que cette autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet,
est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social avec suppression de droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer les apports en nature (hors
OPE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément
aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce :
1. délègue au conseil d’administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports
mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue
de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques
d’échange ne sont pas applicables ;
2. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne
pourra pas excéder 10% du capital conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, étant précisé
qu’il s’agit d’un plafond autonome et individuel ;
3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées
par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet
notamment de :
- statuer, sur le rapport du commissaire aux apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi
d’éventuels avantages particuliers,
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale,
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général,
faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;
4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même
objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale des
actionnaires confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des
présentes délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité.