PREMIERE RESOLUTION
(Approbation du bilan et des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du
Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve,
dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés
au 31 janvier 2020 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu’ils ont été établis
et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes.
En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée
Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4
du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à
la somme de 84 050 € pour l’exercice clos le 31 janvier 2020 ainsi que l’impôt
correspondant supporté par la Société du fait de la non déductibilité, qui est d’un
montant de 27 452 €.

DEUXIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et distribution par prélèvements sur le bénéfice distribuable)
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, constatant que :
le report à nouveau s’élève à : 262 154 835,03 €
auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à : 11 094 423, 79 €
_____________________
soit un montant total disponible et distribuable de : 273 249 258, 82 €
décide tout d’abord d’affecter ce montant comme suit :
• Dotation de la réserve légale : 0,00 €
• Versement d’un dividende ordinaire de 0,35 € par action : 12 048 566,60 €
_____________________
Le report à nouveau après affectation ressort à : 261 200 692,22 €
L’Assemblée Générale prend donc acte qu’il sera versé un montant de 0,35 € par
action qui sera mis en paiement en numéraire le 9 septembre 2020.
Sur le plan fiscal, cette distribution ouvre droit au profit des actionnaires personnes
physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la
totalité de son montant prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.
Le montant de la distribution ci-dessus ayant été calculé sur la base du nombre d’actions
composant le capital de la Société au 31 janvier 2020, l’Assemblée Générale décide que,
conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant
des sommes distribuées correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en
paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation
dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou
« Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les montants nécessaires au paiement
des sommes distribuées aux actions, résultant (i) de l’exercice d’options de souscription
ou d’achat d’actions et (ii) du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement
entre le 1er février 2019 et la date de mise en paiement des sommes distribuées.
L’Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de 1,70 € par
action, soit 58 573 169,30 € au titre de l’exercice 2016, un montant de 1,70 € par
action, soit 58 479 110,80 € au titre de l’exercice 2017 et qu’il a été versé un montant
de 0,53 € par action, soit 18 233 283,13 € au titre de l’exercice 2018.
2016 2017 2018
Nombre d’actions 34 562 912 34 562 912 34 562 912
Valeur nominale
de l’action (en €) 1 1 1
Résultat net par action (en €)
Groupe Neopost 3,17 3,62 3,12
Montant distribué par action
(en €) 1,70 1,70 0,53
Abattement
Personne physiques fiscalement
domiciliées en France sur le
dividende
éligible 40 % éligible 40 % éligible 40 %

TROISIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du
Conseil d’Administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport
général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans
toutes leurs parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au
31 janvier 2020, tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés et qui font ressortir
un bénéfice net consolidé part du Groupe de 14 059 milliers d’euros.

QUATRIEME RESOLUTION
(Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des
Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de
commerce et du rapport du Conseil d’Administration, approuve les termes de ce
rapport.

CINQUIEME RESOLUTION
(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article
L.225-37 et conformément aux articles L.225-37-3 et L.225-100 II du Code de
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations
mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées
à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Ces informations figurent à la rubrique
2.4 « Rémunération des dirigeants et des administrateurs » du document
d’enregistrement universel 2019.

SIXIEME RESOLUTION
(Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020 à
Monsieur Denis Thiery, Président du Conseil – jusqu’au 28 juin 2019)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article
L.225-37 et conformément aux articles L.225-37-3 et L.225-100 III du Code de
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve tous les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020, tels que
figurant dans ledit rapport, à Monsieur Denis Thiery, Président du Conseil. Ces
informations figurent à la rubrique 2.4.5 « Le Président et le Directeur Général -
rémunération 2019 » du document d’enregistrement universel 2019.

SEPTIEME RESOLUTION
(Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020 à
Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil – à partir du 28 juin 2019)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article
L.225-37 et conformément aux articles L.225-37-3 et L.225-100 III du Code de
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve tous les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020, tels que
figurant dans ledit rapport, à Monsieur Didier Lamouche, Président du Conseil. Ces
informations figurent à la rubrique 2.4.5 « Le Président et le Directeur Général -
rémunération 2019 » du document d’enregistrement universel 2019.

HUITIEME RESOLUTION
(Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020 à
Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article
L.225-37 et conformément aux articles L.225-37-3 et L.225-100 III du Code de
commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve tous les éléments de la
rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2020, tels que
figurant dans ledit rapport, à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général. Ces
informations figurent à la rubrique 2.4.5 « Le Président et le Directeur Général -
rémunération 2019 » du document d’enregistrement universel 2019.

NEUVIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Président : Approbation des principes et critères de
détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Président)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article
L.225-37 et conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération
comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport
précité et attribuables, en raison du mandat social de Président, établie en application
de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce. Cette politique est décrite à la
rubrique 2.4.6 « Le Président – Rémunération 2020 » du document d’enregistrement
universel 2019.

DIXIEME RESOLUTION
(Politique de rémunération du Directeur-Général : Approbation des principes et
critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
attribuables au Directeur Général)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise prévu à l’article
L.225-37 et conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération
comprenant les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels (dont les actions de
performance) composant la rémunération totale, les engagements mentionnés au
quatrième alinéa de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, et les avantages de
toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat
social de Directeur Général, établie en application de l’article L.225-37-2 I du Code de
commerce. Cette politique est décrite à la rubrique 2.4.7 « Le Directeur Général –
Rémunération 2020 » du document d’enregistrement universel 2019.

ONZIEME RESOLUTION
(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs en application de
l’article L.225-37-2 II du Code de commerce)
Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article
L.225-37 et conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce,
l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des
administrateurs de la Société, présentée dans le rapport précité et établie en
application de l’article L.225-37-2 I du Code de commerce. Cette politique est décrite
à la rubrique 2.4.4 « Politique de rémunération des administrateurs non dirigeants »
du document d’enregistrement universel 2019.

DOUZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Courteille)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Eric
Courteille à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2023.

TREIZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur William Hoover Jr.)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur
William Hoover Jr. à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2023.

QUATORZIEME RESOLUTION
(Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant)
L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes
suppléant, le Cabinet Auditex, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée,
décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices. Ce mandat
prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2026.

QUINZIEME RESOLUTION
(Programme de rachat d’actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil
d’Administration sur le programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté
de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de
commerce, aux dispositions du règlement européen n°596/2014 et du règlement
délégué n°2016/1052 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de
l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou
plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10
% du nombre total d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au
moment des rachats, étant précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à
quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépassera pas 10 % des
actions composant le capital de la Société à la date considérée.
L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :
• de l’annulation, en tout ou partie, dans le cadre de la politique financière de la
Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la trente et unième
résolution,
• de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion de
l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à
terme au capital,
• de couvrir (a) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société au
bénéfice des salariés et des mandataires sociaux du groupe, (b) l’attribution
d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, ©
l’attribution ou la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la
participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat
salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou de toutes autres dispositions légales,
• de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre
d’opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5 % du
capital social,
• d’assurer la liquidité et/ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des
Marchés Financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant
de manière indépendante, et
• plus généralement, d’opérer tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé
par la loi ou la règlementation, ou toute pratique de marché admise ou qui
viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les
actionnaires par voie de communiqué.
Le prix maximum d’achat ne pourra dépasser 50 euros (cinquante euros) par action,
hors frais d’acquisition, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute
autre monnaie. Sur ces bases et selon le montant du capital social actuel, le montant
maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions est ainsi
de 172 814 550 euros, soit 3 456 291 actions.
Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas
d’opérations financières sur la Société, notamment de division ou de regroupement des
actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou
d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en
vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et
l’attribution d’actions gratuites, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital
avant l’opération et le nombre après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert ou
l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors
marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés,
notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en
vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de
blocs n’est pas limitée.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation
en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les
modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de
transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,
effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de
la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil
d’Administration par l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2019, dans sa seizième
résolution.

SEIZIEME RESOLUTION
(Changement de la dénomination sociale de la Société ; modification de l’article 3 des
statuts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide de changer la dénomination sociale et de modifier l’article 3 des
statuts de la Société comme suit :
« DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est :
QUADIENT S.A. »
Le reste de l’article 3 est inchangé.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 13 des statuts de la Société portant sur l’abaissement du seuil,
en nombre d’administrateurs, déclenchant l’obligation de désigner un second
administrateur représentant les salariés au Conseil d’Administration conformément à
l’article L.225-27-1 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide, en vue d’abaisser de douze à huit le nombre d’administrateurs
composant le Conseil d’Administration donnant lieu à la désignation d’un second
administrateur représentant les salariés afin de les mettre en conformité avec l’article
L.225-27-1 du Code de commerce modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite «
Pacte », de modifier le paragraphe 7 à l’article 13 des statuts de la Société comme suit :
« 7 – Lorsque le nombre d’administrateurs au conseil d’administration est inférieur ou
égal à huit, le conseil d’administration comporte, en vertu de l’article L.225-27-1 du
code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe.
Lorsque le nombre d’administrateurs au conseil d’administration devient supérieur à
huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément
aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil
d’administration ou la nomination par l’assemblée générale du nouvel administrateur,
sous réserve que cette condition soit toujours vérifiée au jour prévu pour sa désignation,
en application du délai de six mois susmentionné.
Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27-1 du code de
commerce ne sont pas pris en compte pour déterminer le seuil de huit administrateurs
au sein du conseil d’administration et ne sont également pas pris en compte pour la
détermination des nombres minimal et maximal de membres du conseil d’administration
prévus par le paragraphe 1 ci-dessus.
La durée des fonctions des membres du conseil d’administration représentant les
salariés est de 2 ans, renouvelable trois fois, à compter de la date de leur désignation.
Par exception, si un membre représentant les salariés est désigné au cours du mandat
d’un membre représentant les salariés, la durée du mandat du membre nouvellement
désigné sera écourtée, de sorte que la fin de ses fonctions coïncide avec celle du
membre représentant les salariés déjà nommé.
Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité social et
économique de la société et devront être titulaires depuis au moins deux ans d’un
contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son
siège social en France.
Dans l’hypothèse où deux administrateurs représentant les salariés sont désignés par le
comité social et économique de la société, ils devront être de sexe différent.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par
l’assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des
représentants des salariés au conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son
terme normal.
La rupture du contrat de travail met fin au mandat du membre représentant les salariés,
désigné en application de l’article L.225-27-1 du code de commerce. Les membres
représentant les salariés peuvent être révoqués pour faute dans l’exercice de leur
mandat dans les conditions de l’article L.225-32 du code de commerce.
De plus, si les conditions d’application de l’article L.225-27-1 du code de commerce ne
sont plus remplies, le mandat du ou des membres représentant les salariés prend fin à
l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de
la société du champ de l’obligation.
En cas de vacance d’un poste de membre du conseil d’administration représentant les
salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les
modalités prévues ci-dessus. Jusqu’à la date de remplacement du membre (ou, le cas
échéant, des membres) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se
réunir et délibérer valablement.
Les dispositions du paragraphe 2, relatives au nombre d’actions devant être détenues
par un membre du conseil d’administration, ne sont pas applicables aux membres
représentant les salariés. »
Le reste de l’article 13 est inchangé.

DIX-HUITIEME RESOLUTION
(Modification de l’article 14 des statuts de la Société en vue de permettre au Conseil
d’Administration de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite
conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, décide, en vue de permettre au Conseil d’Administration de prendre,
par consultation écrite, certaines décisions prévues par les dispositions légales, de
modifier le paragraphe 2 à l’article 14 des statuts de la Société comme suit :
« 2 – Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens,
même verbalement, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés
présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent
aux réunions du conseil et votent les délibérations qui leur sont soumises par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le règlement intérieur détermine,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans les limites
qu’elles prévoient, les conditions d’organisation des réunions du conseil d’administration
qui peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.
Le conseil d’administration est habilité à prendre, par consultation écrite, les
décisions autorisées par la loi. »
Le reste de l’article 14 est inchangé.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code
de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital de la Société par l’émission en France et/ou à l’étranger
d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les
valeurs mobilières autres que les actions pouvant également être libellées en
monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à
plusieurs monnaies ;
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 15 000 000 euros
en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le
droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé
que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en
vertu de la présente délégation est commun avec les vingtième, vingt-et-unième,
vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions et
que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces
résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant
accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à
taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en
outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra excéder 500
000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 500 000 000 euros
est commun avec les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingtseptième résolutions. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement
éventuellement stipulées ;
• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions,
un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la
présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, conférer aux
actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite
de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à
titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières,
le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions
reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission
décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient
émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises
en vertu de la présente délégation ;
• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les
conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous
ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de
la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation
des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles
applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre
l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire le
nécessaire ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à
hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 28
juin 2019, dans sa dix-neuvième résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la
présente Assemblée.

VINGTIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre
des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2
du Code Monétaire et Financier))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
136 et L.228-92 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par
l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000
euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le
droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre
précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation :
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingt-etunième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième
résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total
des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera
sur ce plafond global ; et
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixneuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et
vingt-septième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le
montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces
résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
• décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public (à
l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et
Financier) dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et
règlements, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit
des porteurs d’actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas
échéant, réductible, sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les
conditions qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et
qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées
par chaque porteur d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu
à la création de droits négociables ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ordinaires, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant
des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins
de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir
au public ;
• décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la
présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en
vigueur ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation ;
• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment :
• déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute
émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou
sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations
qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces
émissions ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à
hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 28
juin 2019, dans sa vingtième résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois
à compter de la date de la présente assemblée.

VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre
des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et
Financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
136 et L.228-92 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par
l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000
euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant
supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le
droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre
précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation :
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingtième,
vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions
est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce
plafond global ; et
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixneuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingtseptième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant
nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions
s’imputera sur ce plafond global ;
• décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public visée
au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et
limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le
Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires
un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de
l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux
dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement
au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires,
ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ordinaires, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, limiter
l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne
les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non
souscrits, et/ou les offrir au public ;
• décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la
présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en
vigueur ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la
présente délégation ;
• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment :
• déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires
susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte
tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription,
avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance
éventuellement rétroactive ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute
émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou
sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à
hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 28
juin 2019, dans sa vingt et unième résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente assemblée.

VINGT-DEUXIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier))
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
136 et L.228-92 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par
l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant
accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à
taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en
outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société ;
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la
loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est
précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation :
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingtième,
vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions
est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce
plafond global ; et
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingtseptième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant
nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions
s’imputera sur ce plafond global ;
• décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la
date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en
monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu
de la présente délégation :
• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux vingt-troisième,
vingt-sixième et vingt-septième résolutions est de 350 000 000 euros en
nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de
ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et
• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième et
vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions est de 500 000
000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées
au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
• ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement
stipulées ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre
de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société dans le cadre d’une offre au public (à l’exclusion des offres
visées au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) dans les conditions
et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que
le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions
ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout
ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera
conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur
d’actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de
droits négociables ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son
choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa
diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;
• décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au
minimum autorisé par la législation en vigueur ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la
Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,
au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment :
• déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution ;
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires
de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle
annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à émettre ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute
émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou
sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à
hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 28
juin 2019, dans sa vingt-deuxième résolution. Le Conseil d’Administration ne
pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la
présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre
publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente assemblée.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article
L.411-2 du Code Monétaire et Financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-
136 et L.228-92 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par
l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité
monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la
Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou
être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres
subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant
accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à
taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un
remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en
outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la
Société ;
• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisés à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à
3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être
opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le
montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la
loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est
précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation :
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingtième,
vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions
est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des
augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce
plafond global ; et
• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dixneuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-sixième et
vingt-septième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le
montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces
résolutions s’imputera sur ce plafond global ;
• décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la
date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en
monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.
Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu
de la présente délégation :
• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux vingt-deuxième,
vingt-sixième et vingt-septième résolutions est de 350 000 000 euros en
nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de
ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et
• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtdeuxième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions est de 500 000 000
euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au
titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global Ce montant ne
comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre
de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société dans le cadre d’une offre au public visée au 1 de l’article
L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales
maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil
d’Administration pourra instituer au profit des porteurs d’actions ordinaires un droit
de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de
l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera conformément aux
dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement
au nombre d’actions ordinaires possédées par chaque porteur d’actions ordinaires,
ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son
choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa
diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;
• décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au
minimum autorisé par la législation en vigueur ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la
Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui
seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit,
au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
émises en vertu de la présente délégation ;
• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec
faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et
notamment :
• déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente
résolution ;
• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi
que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des
indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans
prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires
de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle
annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits
d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à émettre ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce,
en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas
échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission
et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,
imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter
la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;
• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute
émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou
sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas
échéant, pour y surseoir ;
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente
résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à
hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 28
juin 2019, dans sa vingt-troisième résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente assemblée.

VINGT-QUATRIEME RESOLUTION
(Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des
émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le
Conseil d’Administration, s’il constate une demande excédentaire en cas
d’augmentation de capital décidée en application des dix-neuvième, vingtième, vingtet-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions, à augmenter le nombre de
titres conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code
de commerce dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de
(i) 15 % de l’émission initiale et (ii) des plafonds prévus auxdites résolutions, et ce,
au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet
immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule
et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par
l’Assemblée du 28 juin 2019, dans sa vingt-quatrième résolution
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date
de la présente assemblée.

VINGT-CINQUIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter
le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-
129 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs
augmentations du capital de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la
forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des
actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ;
• décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions
correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées
aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur
compte du nombre entier d’actions attribuées ;
• décide que le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en
vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant global des
sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de trente millions
(30 000 000) d’euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximum des
augmentations de capital susceptibles de résulter des émissions d’actions ou
autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente assemblée et
auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires
à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits
des porteurs de valeurs mobilières et autres titres donnant accès à terme à des
actions de la Société ;
• décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de
subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la
présente résolution, et notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
- fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la
valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera
augmentée ;
- arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des
titres de capital existants portera effet ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires
de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
- imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais
afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y
prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque émission ;
- et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises
pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les
modifications corrélatives ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par
l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 dans sa vingt-cinquième résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de
la présente assemblée.

VINGT-SIXIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital
social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital
en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant
conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet
de procéder sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et
2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société
ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à
terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.
• Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme,
résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation
est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur
les plafonds globaux prévus, d’une part, aux vingtième, vingt-et-unième, vingtdeuxième, vingt-troisième et vingt-septième résolutions et, d’autre part, par la dixneuvième résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions
ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour
préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières
donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation et
aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente délégation pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en
œuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières
à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le
rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de
l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages
particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées
en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts,
procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui
s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ;
• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute
délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par
l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 dans sa vingt-sixième résolution.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.

VINGT-SEPTIEME RESOLUTION
(Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas
d’offre publique d’échange initiée par la Société)
L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant
conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de
subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet
de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières
donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions
existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre
publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles
locales, sur des titres admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés
à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au
profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.
• Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant
de la mise en œuvre de la présente délégation, s’impute sur les plafonds globaux
prévus, d’une part, aux vingtième, vingt-et-unième, vingt deuxième, vingt-troisième
et vingt-sixième résolutions et, d’autre part, par la dix-neuvième résolution, et est
fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au
titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
• prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation et
aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de
la présente délégation, pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
a. de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser ;
b. de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
c. de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de
jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant,
des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital
de la Société ;
d. de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des
titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
e. d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront
les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des
actions nouvelles et leur valeur nominale ;
f. de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble
des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;
g. prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la
réserve légale ;
h. de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations
de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.
Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt
par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de
la période d’offre.
La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée
par l’Assemblée Générale du 28 juin 2019 dans sa vingt–septième résolution.

VINGT-HUITIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan
d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article
L.3332-1 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de
souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et
statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de
commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire
aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet
d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de
toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservées aux
adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe mentionnés aux articles
L.3332-1 et suivants et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail (y compris le plan
d’épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi qu’à tous fonds
communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission
des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital
variable régies par l’article L.214-41 du Code Monétaire et Financier par
l’intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi émises
seraient souscrites ;
2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
actions ou autres valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu
de la présente délégation, au profit des adhérents à l’un des plans d’épargne mentionnés
ci-dessus, ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe
Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou
sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-41 du Code
Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou valeurs mobilières
nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;
3. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de céder les
actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, acquises par
la Société conformément aux programmes de rachat votés par l’Assemblée Générale, en
une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites légales, aux adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société ou aux adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de
combinaison de comptes en application de l’article L.233-16 du Code de commerce ;
4. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de
validité de la présente délégation ;
5. décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de
capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres valeurs
mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y
compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la
décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-
18 et suivants du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme totale d’un million
deux cent mille (1 200 000) euros. Il est précisé que le montant maximum des
augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est
cumulé avec les augmentations de capital pouvant résulter de la délégation prévue à la
vingt-neuvième résolution afin d’être plafonné à un million deux cent mille (1 200 000)
euros de nominal. Dès lors, le montant nominal total des augmentations de capital
réalisées au titre de ces deux résolutions s’imputera sur ce plafond global d’un million
deux cent mille (1 200 000) euros ;
6. décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au
capital souscrites ou acquises par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la
présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions
prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; la
décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d’épargne étant limitée à 20 % de la
moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris SA lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des
souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs mobilières visées cidessus. Le Conseil d’Administration pourra convertir tout ou partie de l’éventuelle décote
en une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, ou d’autres titres donnant
accès au capital de la Société, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les
limites légales ou réglementaires ;
7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet,
notamment, de :
• fixer les conditions que devront remplir les adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou
par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société
d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant
accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;
• arrêter les conditions de chaque émission ou cession ;
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission
ou cession ;
• décider le montant à émettre ou à céder, le prix d’émission ou de cession dans les
conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ;
• fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ;
• procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du
Travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital
aux lieux et place de la décote et/ou de l’abondement ;
• décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital
variable, ou directement ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs
mobilières nouvelles porteront jouissance ;
• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité
avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;
• constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le
montant des dites augmentations ou le montant des cessions pour que la totalité des
demandes de souscriptions ou d’acquisitions reçues puissent être effectivement
servies ;
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles
émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les
montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la
réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la
législation et la réglementation en vigueur ;
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions
et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation
définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ;
8. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non
utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et
remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par
l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2019 dans
sa vingt-huitième résolution.

VINGT-NEUVIEME RESOLUTION
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés et mandataires sociaux de certaines
filiales ou succursales étrangères, qui ne peuvent souscrire directement ou
indirectement, à des actions de la Société dans le cadre de la précédente résolution,
et à tous établissements financiers ou toutes sociétés créées spécifiquement et
exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale au bénéfice des
salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne
peuvent souscrire, directement ou indirectement à des actions de la Société dans le
cadre de la précédente résolution)
L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :
1. décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de
commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs
fois, le capital social de la Société par émission d’actions nouvelles ou de tous autres
titres donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et mandataires
sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères et à tous établissements
financiers ou toutes sociétés constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise
en œuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés
(ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères, des avantages
comparables aux salariés concernés par la vingt-huitième résolution, ci-après le «
Bénéficiaire » ;
2. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de
souscription des actionnaires pour les actions ou tous autres titres donnant accès au
capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ;
3. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant
accès au capital de la Société par le Bénéficiaire sera fixé par le Conseil
d’Administration, notamment en considération des dispositions légales, réglementaires
et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne
pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action de la
Société sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;
4. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée
de validité de la présente délégation ;
5. décide que le montant nominal (hors primes d’émission) des augmentations de
capital social susceptibles de résulter de l’ensemble des actions ou autres titres
donnant accès au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne
devra pas excéder la somme totale d’un million deux cent mille (1 200 000) euros. Il
est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être
réalisées en vertu de la présente délégation est cumulé avec les augmentations de
capital pouvant résulter de la délégation prévue à la vingt-huitième résolution afin d’être
plafonné à un million deux cent mille (1 200 000) euros de nominal. Dès lors, le
montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces deux
résolutions s’imputera sur ce plafond global de un million deux cent mille (1 200 000)
euros ;
6. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou
plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées
ci-dessus à l’effet, notamment, de :
• fixer les conditions, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social
applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des
sociétés étrangères précitées, que devront remplir les salariés (ou anciens salariés)
et mandataires sociaux pour pouvoir participer au schéma d’épargne salariale
envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des
demandes de chaque salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ;
• arrêter la liste des sociétés dont les salariés (ou anciens salariés) pourront bénéficier
de l’émission ;
• fixer la liste précise des salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou
succursales étrangères et des établissements financiers ou des sociétés créées
spécifiquement en vue de mettre en œuvre le schéma d’épargne salariale au bénéfice
des salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux de certaines filiales ou
succursales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et
étrangères du groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;
• arrêter les conditions de l’émission ;
• décider le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées ci-dessus,
les dates et modalités de chaque émission ;
• fixer les délais accordés pour la libération des titres ;
• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles
porteront jouissance ;
• constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence
du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire ou
majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions
reçues puissent être effectivement servies ;
• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles
émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les
montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la
réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la
législation et la réglementation en vigueur ;
• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions
et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation
définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts.
7. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non
utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et
remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 28 juin 2019 dans
sa vingt-neuvième résolution.

TRENTIEME RESOLUTION
(Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions
d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel
de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des
attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;
• décide que, sous réserve des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de
commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou
mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés
directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de
commerce ou au profit de certaines catégories d’entre eux ;
• décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des
attributions, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, les
conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d’attribution
des actions ;
• décide que les conditions de performance déterminées comprendront comme critères
une combinaison des critères suivants : un critère de performance externe, le
rendement total de l’actionnaire, et un critère de performance interne, la croissance
du chiffre d’affaires ;
• décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur
des actions composant son capital, le Conseil d’Administration sera autorisé à
procéder à un ajustement du nombre d’actions attribuées de manière à préserver les
droits des bénéficiaires ;
• décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de suspendre provisoirement
les droits à attribution en cas d’opérations financières ;
• décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre
total d’actions gratuites attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la
présente autorisation,
a) ne pourra pas être supérieur à quatre cent mille (400 000) actions d’une valeur
nominale unitaire de 1 €, soit environ 1,16 % du capital social actuel étant précisé (i)
que les attributions qui deviendront caduques dans les conditions déterminées par le
Conseil d’Administration viendront reconstituer à due concurrence l’enveloppe
susvisée de 400 000 actions et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les
ajustements du nombre d’actions attribuées qui pourra être faits par le Conseil
d’Administration de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et
b) celles attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société (toutes
assorties de conditions de performance) ne pourront pas représenter plus de 10 % du
total des attributions effectuées ;
• décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera
• définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, (ii)
le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer ou de ne pas fixer de durée
minimale de conservation à compter de l’attribution définitive des actions, de sorte
que lesdites actions puissent être le cas échéant librement cessibles dès leur
attribution définitive, et (iii), s’agissant des actions octroyées gratuitement aux
mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions
octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation
de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils
sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
• décide que le Conseil d’Administration constatera les dates d’attribution définitives et
les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu
des restrictions légales ;
• décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la
deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la
sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement ;
• constate qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander
l’attribution définitive des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; les
actions devenant alors immédiatement cessibles ;
• prend acte que la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition,
augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires
d’actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas
échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;
• la présente autorisation est donnée pour une durée de 14 mois à compter de la date
de la présente assemblée ;
• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à
faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée
générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux
articles L.225-197-1 à 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues
par l’article L.225-197-4 dudit Code ;
• délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,
déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés et
les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre
ou existantes, fixer la ou les périodes d’acquisition et de conservation des actions
attribuées, fixer les conditions de performance, fixer en cas d’attribution d’actions à
émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au
capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux
ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater
l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente
autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les
frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière
générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
• décide que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés,
toute autorisation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et
remplace, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation qui avait été décidée
par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires 28 juin 2019
dans sa trentième résolution.

TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION
(Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises
dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, sous réserve de
l’adoption de la quinzième résolution qui précède relative au programme de rachat de
ses propres actions par la Société et conformément aux dispositions de l’article 225-209
du Code de commerce :
1. décide d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à
compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son
Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur
sa seule décision, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la
mise en œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10 % du capital social
par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la
différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les
primes et réserves disponibles de son choix ;
2. décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à
arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater
la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en
conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
3. décide que la présente délégation prive d’effet, à hauteur des montants non
utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et
remplace, la délégation accordée par l’Assemblée du 28 juin 2019, dans sa trente-etunième résolution.

TRENTIEME-DEUXIEME RESOLUTION
(Pouvoir pour les formalités)
L’Assemblée Générale, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une
copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer toutes
formalités de publicité et de dépôt, partout où besoin sera, prévues par les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.