PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019/2020). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 mars 2020 et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020, comprenant
le bilan, le compte de résultat et ses annexes tels qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte un bénéfice de
125 693 495,97 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces
rapports.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate
qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39‑ 4 dudit Code au cours de l’exercice clos le
31 mars 2020.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019/2020). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 comprenant le bilan, le
compte de résultat et ses annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net part du groupe
de 113 352 308 euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces
rapports.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat et fixation du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales
ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat distribuable de l’exercice clos
le 31 mars 2020 de la façon suivante :
 bénéfice de l’exercice au 31 mars 2020 : 125 693 495,97 euros
 report à nouveau : 60 924 930,67 euros
 affectation à la réserve légale : 0,00 euros
 Montant total distribuable : 186 618 426,64 euros
 dividende ordinaire de 1€ par action : 50 149 787,00 euros
 report à nouveau: 136 468 639,64 euros
Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 1euro par action.
Le montant global du dividende de 50 149 787,00 euros a été déterminé sur la base de 50 149 787 actions
composant le capital social au 31 mars 2020. Le dividende sera détaché le 28 juillet 2020 et mis en paiement à
compter du 1er octobre 2020.
Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le
montant correspondant aux dividendes non versés, en raison de cette détention, sera affecté au compte « Report
à nouveau ».
Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en
France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8% ou, sur option
expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ
d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement de 40%
prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts pour les personnes physiques ayant leur domicile
fiscal en France. Cet abattement n’est toutefois désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour
l’imposition selon le barème progressif.
Conformément à la loi, il est rappelé que le montant des dividendes nets au cours des trois derniers exercices et
celui du montant du dividende distribué éligible à l’abattement susvisé pour les actionnaires personnes physiques
ayant leur domicile fiscal en France, ont été les suivants :
EXERCICES 2016/2017 2017/2018 2018/2019
Dividende net par action 1,65 € 1,65 € 2,65 €(1)
Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% 1,65 € 1,65 € 2,65 €(1)
(1) dont 1€ de dividende exceptionnel

QUATRIEME RESOLUTION (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration et faisant application des dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du
Code de commerce et de l’article 27 des statuts, décide d’accorder à chaque actionnaire une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou le paiement en actions pour la totalité du dividende lui revenant.
Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement, mais cette option s’appliquera de la même
manière à toutes les actions qu’il détient.
Le prix d’émission des nouvelles actions, objet de la présente option, sera égal à 90% de la moyenne des derniers
cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant la date de la présente Assemblée diminuée du montant net du
dividende, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce. Le Conseil d’administration aura la faculté
d’arrondir au centième immédiatement supérieur le prix ainsi déterminé.
Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions devront en faire la demande à leur
intermédiaire financier à compter du 30 juillet 2020 et jusqu’au 18 septembre 2020 à 17 heures au plus tard. En
conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option à l’expiration de ce délai, recevra la totalité de son
dividende en numéraire.
À défaut de l’exercice de l’option de paiement en actions, le dividende sera payé en numéraire à compter du 1er
octobre 2020.
Si le montant des dividendes pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions,
l’actionnaire pourra souscrire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire,
soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, moyennant un versement complémentaire en numéraire.
Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à
compter du 1er avril 2020, début de l’exercice en cours.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de prendre, conformément à l’article
L. 232-20 du Code de commerce, les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de cette distribution de
dividendes en actions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues
précédemment, de constater le nombre des actions émises et l’augmentation du capital réalisée, de modifier, en
conséquence, les statuts de la Société, de prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et,
plus généralement, de faire tout ce qui serait utile et nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (Conventions visées aux articles L. 225‑ 38 et suivants du Code de commerce
autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019/2020).
— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements réglementés visées aux articles L. 225‑ 38 et suivants du Code de commerce,
statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve ce rapport et prend acte des informations
relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercice antérieurs et dont l’exécution a
été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnés et qui ont été examinés à nouveau par le Conseil
d’administration lors de sa séance du 3 juin 2020, conformément à l’article L. 225‑ 40‑ 1 du Code de commerce.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation des engagements réglementés « indemnité de départ », « indemnité de nonconcurrence », « engagements de retraite à cotisations définies, de retraite à prestations définies et de prévoyance
décès, incapacité de travail, invalidité et frais de santé » au bénéfice de M. Eric Vallat, Directeur général de la
Société, pris en application des articles L.225-42-1 et L.225-38 et suivants du Code de commerce et des conditions
d’attribution). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, conformément aux dispositions des
articles L. 225-42 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de
l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements précités pris par la Société au bénéfice de M. Eric
Vallat, Directeur général, correspondant aux indemnités et engagement dus ou susceptible d’être dus à raison de
la cessation de ses fonctions et à des régimes de retraite supplémentaires, approuvés par le Conseil
d’administration lors de sa séance du 26 novembre 2019 .

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Dominique Hériard Dubreuil). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme
Dominique Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Laure Hériard Dubreuil). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Mme Laure
Hériard Dubreuil, pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur
les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Emmanuel de Geuser). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de M. Emmanuel
de Geuser pour une durée de trois années, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023.

DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, lecture
entendue du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le cabinet Mazars, en remplacement du cabinet
Auditeurs et Conseils Associés dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale,
représenté par Monsieur Jérôme de Pastors, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de
six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2026.
L’Assemblée générale décide, en application de l’article L. 823-1 du Code de commerce, de ne procéder ni au
renouvellement, ni au remplacement de la société Pimpaneau et Associés en qualité de commissaires aux comptes
suppléant dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil
d’administration, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article
L. 225‑ 37‑ 2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en
raison de son mandat, au Président du conseil d’administration, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur
proposition du Comité Nomination‑ Rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225‑ 37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel
2019-2020, chapitre 3.5.

DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution
des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général,
en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la
politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code
de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables,
en raison de son mandat au Directeur général, qui ont été fixés par le Conseil d’administration sur proposition du
Comité Nomination-Rémunération, qui sont décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019-2020,
chapitre 3.5.

TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice
2020/2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires
sociaux qui ont été fixés par le Conseil d’administration, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code
de commerce, la politique de rémunération des administrateurs visée à l’article L.225-45 du Code de commerce,
telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 3.5.

QUATORZIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2019/2020
des mandataires sociaux mentionnés à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37
du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le
Document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 3.5.

QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, à M. Marc Hériard Dubreuil,
Président du conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑ 100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes composant la rémunération totale et les avantages de toute nature
versés au cours ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, à M. Marc Hériard Dubreuil, Président du
conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L.
225‑ 37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 3.5.

SEIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués à Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, Directrice générale, au titre de l’exercice
clos le 31 mars 2020, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225‑ 100 du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés au cours ou attribués à Mme Valérie Chapoulaud‑ Floquet, au titre de
l’exercice clos le 31 mars 2020, en raison de son mandat de Directrice générale et postérieurement à celui-ci, tels
que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225‑ 37 du Code de commerce,
figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 3.5.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours ou attribués à M. Eric Vallat, Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 mars
2020, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués, à M. Eric Vallat, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020, en raison de son
mandat de Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article
L. 225-37 du Code de commerce, figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019-2020, chapitre 3.5.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (Rémunération des Administrateurs). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 620 000 euros le
montant global annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de
l’exercice 2020/2021 et au titre des exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la
Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des éléments mentionnés dans le Document
d’enregistrement universel 2019-2020 reprenant l’intégralité des informations devant figurer dans le descriptif du
programme, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions
des articles L. 225‑ 209 et suivants du Code de commerce, des articles 241‑ 1 et suivants du Règlement général
de l’Autorité des Marchés financiers (AMF) et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché,
notamment le Règlement de l’Union Européenne n°596/2014 du 16 avril 2014, à opérer sur les actions de la société
dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue, par ordre de priorité décroissant :
(i) d’assurer la liquidité ou animer le marché secondaire de l’action Rémy Cointreau par un prestataire
de service d’investissement indépendant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
de marché admise par l’AMF;
(ii) d’annuler les actions acquises dans le cadre d’une réduction de capital social, sous réserve de
l’adoption de la vingtième résolution soumise à la présente Assemblée générale ;
(iii) de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs
mobilières donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre
manière, à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ;
(iv) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions
ou plan d’attribution gratuite d’actions, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des
sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et réaliser toute
opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi
(v) d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion et de
scission, conformément aux pratiques de marché reconnues et dans le cadre de la réglementation
applicable ;
(vi) et plus généralement, de réaliser toute autre opération conforme admise, ou qui viendrait à être
admise par la loi ou par l’AMF.
L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés dans les conditions légales
et réglementaires à tout moment, sauf en période d’offre publique, et par tous moyens, notamment sur le marché
ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions, y compris auprès d’actionnaires identifiés,
par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions
de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable.
L’Assemblée générale fixe ;
• à 200 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de
ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et à 942 982 400 euros, hors frais de
négociation, le montant maximal global destiné à la réalisation du programme d’achat d’actions,
sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou
sur le montant nominal des actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement du nominal des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux
actionnaires, le prix et le montant maximum indiqués ci‑ dessus seront ajustés par un coefficient
multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et
ce nombre après l’opération.
• le nombre d’actions pouvant être acquises à 10% des actions composant le capital social, soit
4 714 912 actions, compte tenu des actions auto‑ détenues par la société au 31 mars 2020, étant
rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement
à la présente Assemblée générale et (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la
liquidité de l’action Rémy Cointreau dans les conditions définies par le règlement général de
l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au
nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
la présente autorisation.
Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder,
directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société,
plus de 10% du total de ses propres actions, ni plus de 10% d’une catégorie déterminée.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, à l’effet (i) de passer tout ordre de bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les
actions acquises aux différentes finalités poursuivies, signer tous actes de cession ou de transfert, conclure tous
accords et tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et,
généralement, faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le
cadre de la présente autorisation et (ii) procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum
d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant
d’éventuelles opérations financières de la Société.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application
de la présente résolution, conformément à l’article L. 225‑ 211 du Code de commerce.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2019 dans sa seizième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation
d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, conformément à l’article L. 225‑ 209 du Code de
commerce,
• à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des
actions au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire en
application de l’article L. 225‑ 209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total des
actions composant le capital social par période de vingt‑ quatre (24) mois, cette limite s’appliquant à un
montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté en fonction des opérations pouvant
affecter le capital postérieurement à la présente Assemblée générale, et à réduire corrélativement le
capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous
postes de réserves et primes disponibles ;
• à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la
réalisation ;
• à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de
la présente autorisation.
L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2019 dans sa dix-septième résolution.

VINGTIEME-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et
suivants du Code de commerce, notamment des article L. 225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-
134, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), l’émission, avec maintien du
droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
ou
(iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès,
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société
dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise ;
• décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des
créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt (20) millions d’euros,
ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise
ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que :
(i) sur ce plafond s’imputera également le montant nominal de toute augmentation de capital résultant,
ou susceptible de résulter à terme, des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingtseptième résolutions de la présente Assemblée générale et
(ii) à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
social de la Société ;
• décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros, ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes
fixée par référence à plusieurs devises, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre
conformément à la loi. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait
résulter de cette résolution ainsi que des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième
résolutions soumises à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime
de remboursement au-dessus du pair ;
• décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de
souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires
le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui
qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits de souscription, et en tout état
de cause, dans la limite de leurs demandes ;
• décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par
l’article L.225-134 du Code de commerce ;
• constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au
titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit (i) par offre
de souscription soit (ii) par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que les droits
d’attribution formant rompus et les titres correspondant seront vendus dans les conditions fixées par l’article
L.228-6-1 du Code de commerce ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment, sans que cette liste soit limitative, à l’effet de :
fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les
caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des
titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission,
leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même
rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles
la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la
présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société
attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la
réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et
dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s),
y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions
utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations
de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la
présente résolution partout où il avisera.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt-troisième résolution.

VINGTIEME-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou des valeurs
mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, par voie d’offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 à L.225-129-6,
L. 225-135, L. 225-131, L.225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros, ou en toute autre devise (y
compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’offre au
public, telle que définie dans le Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017 :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
(iii) ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une
société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise ;
• décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros
ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou
en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que :
à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social
de la Société ;
le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, de la vingt-et-unième résolution, vingt-troisième, vingt-sixième et vingt-septième
résolutions, et de la vingt-neuvième résolution soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra
excéder le plafond de vingt (20) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou la contre-valeur de ce
montant à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte
fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce plafond s’impute sur le plafond global de vingt (20)
millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée. Ce plafond sera majoré, le cas
échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;
• décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les lois et règlement
en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de Bourse précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée
d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de ce montant, pour tenir compte de la
différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini à l’alinéa précédent ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, à hauteur du montant défini ci-dessus, et de
conférer aux actionnaires, un délai de priorité de souscription sur la totalité de l’émission effectuée. Le délai de
priorité de souscription ne saurait être inférieur à 3 (trois) jours de Bourse. Ce droit de priorité ne donnera pas
lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé
tant à titre irréductible que réductible ;
• décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que
celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée ;
• constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• autorise l’émission par (i) toute société dont la Société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social (« la Société contrôlée ») de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société Rémy Cointreau et/ou (ii)
par toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société Rémy
Cointreau (« la Société contrôlante »), de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société Rémy Cointreau ;
• délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui
pourraient être émises par une Société contrôlée et/ou une Société contrôlante, sous la condition de l’accord
du Conseil d’administration de Rémy Cointreau ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société Rémy Cointreau aux
actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente décision
emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès
au capital de la Société Rémy Cointreau, renonciation expresse des actionnaires de la Société Rémy Cointreau
à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société Rémy Cointreau ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société Rémy Cointreau auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des
titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières
par une Société contrôlée ou une Société contrôlante est fixé à quinze (15) millions d’euros, étant précisé que
ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la présente résolution et qu’il est fixé compte non tenu
des actions de la Société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à
la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet
de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et
les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant
des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance,
même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon
lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en
vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la
Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la
réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et
dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s),
y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions
utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations
de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la
présente résolution partout où il avisera ; en accord avec le Conseil d’administration ou le président de la ou
des sociétés souhaitant procéder à une émission, fixer les montants à émettre, déterminer la forme des valeurs
mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passer toutes conventions,
prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées,
étant entendu que le conseil d’administration aura à fixer les parités d’échange, ainsi que, le cas échéant, la
somme en espèces à verser.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt-quatrième résolution.

VINGTIEME-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
voie de placements privés visés au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et
statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des
articles L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de
l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions par la loi et les statuts
de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’une d’offre réalisée
dans le cadre d’un placement privé au sens du 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
(iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société
dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une« Filiale ») ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront
consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission
comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise ;
• décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la Société ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder ni 10% du capital social sur
une période de 12 mois, ni quinze (15) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision
d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs
devises, étant précisé que:
à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social
de la Société ;
le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de quinze (15) millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ;
le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, de la vingt-et-unième, de la vingt-deuxième, de la vingt-sixième, vingt-septième
et vingt-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée générale, ne pourra excéder le plafond
de vingt (20) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ou sa contre-valeur à la date
de la décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence
à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de cinq cents (500) millions
d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• décide que :
- le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la
fixation du prix de souscription de l’augmentation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%),
après, le cas échéant, correction de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix
d’émission défini à l’alinéa précédent ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre sur le fondement de la présente résolution ;
• décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières,
le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que
celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;
• constate, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
L’Assemblée générale :
• autorise l’émission par (i) toute société dont la Société Rémy Cointreau détient directement ou indirectement
plus de la moitié du capital social (« la Société contrôlée ») de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la société Rémy Cointreau et/ou (ii)
par toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la société Rémy
Cointreau (« la Société contrôlante »), de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens,
immédiatement ou à terme, à des actions à émettre de la Société Rémy Cointreau ;
• délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’émettre des actions et valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société Rémy Cointreau auxquelles donneraient droit ces valeurs mobilières qui
pourraient être émises par une « Société contrôlée » et/ou une Société contrôlante, sous la condition de l’accord
du Conseil d’administration de Rémy Cointreau ;
• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société Rémy Cointreau aux
actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et prend acte que la présente décision
emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente délégation et donnant accès
au capital de la Société Rémy Cointreau, renonciation expresse des actionnaires de la Société Rémy Cointreau
à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société Rémy Cointreau ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société Rémy Cointreau auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
• décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées ou des
titres représentant une quotité du capital social attribués en conséquence de l’émission de valeurs mobilières
par une Société contrôlée ou une Société contrôlante est fixé à quinze (15) millions d’euros, étant précisé que
ce plafond s’impute sur le plafond maximal global fixé par la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée
et qu’il est fixé compte non tenu des actions de la société à émettre au titre des ajustements susceptibles d’être
mis en œuvre conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles.
• décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet
de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates des émissions ; déterminer le nombre et
les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant
des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise
d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance,
même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon
lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en
vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la
Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles
sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la
réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et
dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s),
y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions
utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour
parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations
de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la
présente résolution partout où il avisera ; en accord avec le Conseil d’administration ou le président de la ou
des sociétés souhaitant procéder à une émission, fixer les montants à émettre, déterminer la forme des valeurs
mobilières à créer et toutes les modalités d’émission et d’une manière générale, passer toutes conventions,
prendra toutes mesures et effectuera toutes formalités utiles en vue de la réalisation des émissions envisagées.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt-cinquième résolution.

VINGTIEME-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration d’augmenter le nombre de titres
à émettre en cas de demande excédentaire, dans la limite de 15% de l’émission initiale, avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de
l’article L. 225-135-1 du Code de commerce,
• autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et
réglementaires, à décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,
d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite
de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, sous réserve du respect
du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt-septième résolution.

VINGTIEME-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de fixer
le prix d’émission des titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par
offre au public ou par placement privé, dans la limite de 10% du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
de l’article L. 225-136-1 du Code de commerce ;
• autorise, dans le cadre des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée et dans la
limite de 10 % du capital par an et sous réserve du plafond prévu, selon le cas, dans la vingt-deuxième résolution
ou dans la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée générale en application de laquelle l’émission
est décidée sur lequel il s’impute, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales et réglementaires, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les résolutions précitées et
à déterminer le prix d’émission, au choix du Conseil d’administration, conformément aux conditions suivantes :
(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égale (a) au cours moyen pondéré par le volume
de l’action des 20 séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission ou (b) au cours moyen
pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % et sous la limite que les
sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme
perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.
Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire certifié par les commissaires aux
comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence
effective sur la situation de l’actionnaire.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt-sixième résolution.

VINGTIEME-SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des valeurs mobilières donnant
droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en
cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-
148, et des articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, l’émission, tant en France qu’à l’étranger :
(i) d’actions ordinaires de la Société ;
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ;
en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou
subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération
ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont
les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et
décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription
des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des
titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres
intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la
forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre
devise ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros, étant précisé que :
à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de quinze (15) millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ;
le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, de la vingt-et-unième résolution, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-septième
et de la vingt-neuvième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le
plafond de vingt (20) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros, ou sa contre-valeur à la date de
décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à
plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global de cinq cents (500) millions d’euros
fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront
donner droit ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
• donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de :
fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater
le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis
en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et
les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et
d’amortissement ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date
de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités
selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en
vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société
attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera
assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la
réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des
titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des
formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement,
prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités
et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater
la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis
en vertu de la présente résolution partout où il avisera.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le
même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation.

VINGTIEME-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre
des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société, dans la limite de 10% du capital). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément
aux dispositions des articles L.225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, la compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France
qu’à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :
(i) d’actions ordinaires de la Société ; ou
(ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès
par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société,
en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code
de commerce ne sont pas applicables ;
• décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en
des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme
titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir
notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit
en toute autre devise ;
• décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement
et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne peut excéder, outre la limite légale de 10% du capital
social appréciée à la date de la décision d’émission, un montant de quinze (15) millions d’euros, étant précisé
que :
à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de quinze (15) millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ;
le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, de la vingt-et-unième résolution, vingt-deuxième, vingt-troisième, et vingtsixième résolutions et de la vingt-neuvième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne
pourra excéder le plafond de vingt (20) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• décide que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être réalisées, ne pourra
excéder cinq cents (500) millions d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas
d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises ;
• décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions
ou valeurs mobilières ainsi émises au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des
apports en nature ;
• prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente résolution, renonciation
des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront
donner droit ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire
usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les
titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ;
• donne tous pouvoirs au Conseil avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre
en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : statuer sur
l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; fixer les termes,
conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques
des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance,
leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et
leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres
qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas
échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en
vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en
vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités
applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement,
prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes
formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et
notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission
réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux
négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt- huitième résolution.

VINGTIEME-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet
d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2
et L. 225-130 du Code de commerce :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les
statuts, la compétence à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de vingt
(20) millions d’euros, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation
successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme
dont la capitalisation serait admise légalement ou statutairement, à réaliser par création et attribution gratuite
d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le
plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant
résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les
autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital de la Société ;
• décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital
correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les
conditions légales et réglementaires applicables ;
• décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage
de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de
la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration, notamment et sans que cette énumération soit
limitative, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’usage de la
présente délégation, et notamment :
- déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des
sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal
des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter
de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;
- décider, en cas de distribution d’actions gratuites, que les droits formant rompus ne seront pas négociables,
que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable
et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après
la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
- procéder à tous ajustements conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver le droit des
porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
- prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations
envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente
délégation.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa vingt-neuvième résolution.

VINGTIEME-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de
procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec
suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions
légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-
138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :
• délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les
statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, sur ses seules délibérations, dans les proportions et
aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou
onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société ;
• décide que les bénéficiaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées
au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, et qui remplissent,
en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ;
• décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement
ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un million cinq cent mille (1 500 000) euros, étant
précisé que :
à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des
actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles
éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation
s’imputera sur le plafond de quinze (15) millions d’euros fixé à la vingt-deuxième résolution ;
le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente résolution, et de la vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-sixième et de la
vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de
de vingt (20) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ;
• décide que les souscriptions pourront intervenir en numéraire, notamment par compensation avec des
créances certaines, liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou prime
en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital au titre de la décote et/ou
de l’abondement ;
• décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ordinaires émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit
aux actions ordinaires ou autres titres qui seraient attribués en vertu de la présente résolution, les
actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe suivant,
à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée
au capital ;
• décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L.3332-21 du
Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés ou d’autres titres donnant
accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé
en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la
prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de
dépasser les limites légales ou réglementaires ;
• décide que :
(i) le prix de souscription des actions ordinaires ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés
lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant
la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 %
lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-
26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;
(ii) les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la
réglementation ;
• décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et
notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et
d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation
conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce
compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis
en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient
émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant,
la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution d’actions de la Société attachés aux titres,
conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation
en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres
qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans
le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s),
y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions
utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les
augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres
émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter
de la présente Assemblée et prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 24 juillet 2018 dans sa trente-deuxième résolution.

TRENTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au
porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal afin d’effectuer toutes formalités
légales de dépôt et de publicité.