AGE - 28/12/20 (INDLE FIN.ENT...)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Extra-Ordinaire | COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES - CIFE |
28/12/20 | Au siège social |
Publiée le 20/11/20 | 2 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Avis de convocation
AVERTISSEMENT – COVID-19
Eu égard aux incertitudes résultant du contexte de l’épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises
pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la Société CIFE pourrait être
conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme
ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale Extraordinaire
du 28 décembre 2020.
Le cas échéant, les modalités définitives de l’Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la
Société (www.infe.fr, rubrique « Finance », puis onglet « Assemblée Générale »). En tout état de cause, la
Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir informés des
actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale du 28 décembre 2020.
En outre, le Conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à
chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une
présence physique. Le document unique contenant les formulaires de procuration et de vote par
correspondance est disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société
(www.infe.fr). Pour les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale, le port du
masque sera obligatoire et ils sont invités à se munir d’un stylo en vue de l’émargement de la feuille de
présence.
Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la
transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante :
contact.cife@etpo.fr
La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne
pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Examen du projet de fusion par voie d’absorption de la S.A.S. Alfred de Musset par la
Société CIFE (la « Fusion ») et approbation de son principe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du
rapport du Conseil d’Administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du
Code de commerce, (ii) du rapport du Commissaire à la fusion visé par les articles L. 236-10 et L. 225-147 du
Code de commerce sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établi par le cabinet BECOUZE,
Commissaire à la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de
Nanterre en date du 6 octobre 2020, représenté par Monsieur Etienne DUBAIL (le « Rapport du Commissaire à
la Fusion »), (iii) du projet de traité de fusion établi sous seing privé le 20 novembre 2020 ainsi que ses annexes
(le « Traité de Fusion ») entre la Société CIFE et la S.A.S. Alfred de Musset, société par actions simplifiée au
capital de 47.500 euros, dont le siège social est situé 101 avenue François Arago, immeuble Challenge 92,
1
er étage, Bâtiment C2, 92000 Nanterre, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous
le numéro 352 403 364 (« SASAM »), et (iv) du rapport financier semestriel de la Société CIFE en date du
30 septembre 2020 intégrant les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2020 ainsi que de l’état comptable de
SASAM arrêté au 30 septembre 2020 ;
Sous réserve de l’adoption de la 2nde résolution de la présente Assemblée Générale, approuve dans toutes ses
stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel SASAM serait absorbée par la Société CIFE, sous réserve de
la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 3 du Traité de Fusion (les « Conditions
Suspensives »), et en particulier :
- la transmission universelle du patrimoine de SASAM au bénéfice de la Société CIFE ;
- la fixation de la date de réalisation de la Fusion au jour de la satisfaction de la dernière des Conditions
Suspensives (la « Date de Réalisation ») ;
- la fixation de la date d’effet de la Fusion aux plans comptable et fiscal au 1er janvier 2020 ;
- l’évaluation des éléments d’actif et de passif à leur valeur comptable au 31 décembre 2019, conformément
au règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan
comptable général, modifié par le règlement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 homologué par arrêté du 26
décembre 2017, l’actif net étant ainsi estimé à 10 372 804 euros sur la base des comptes annuels de
SASAM arrêtés au 31 décembre 2019 et après prise en compte des distributions de dividendes de l’exercice
(reçus et versés);
- la parité d’échange retenue dans le Traité de Fusion, soit trois-cent cinq (305) actions de la Société CIFE
pour 1 action SASAM ;
- à la Date de Réalisation, conformément à la parité d’échange applicable, l’attribution aux associés de
SASAM de 724.375 actions existantes de la Société CIFE (les « Actions Existantes »), lesquelles auront
préalablement été transférées par SASAM à la Société dans le cadre d’un prêt à la consommation,
Et, en conséquence, approuve dans son principe la Fusion.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Seconde résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration, conformément à l’article
L. 236-9, II du Code de commerce, à l’effet de réaliser la Fusion, sous réserve de l’approbation de son principe
aux termes de la première résolution). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance : (i) du rapport du Conseil
d’Administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce,
(ii) du Rapport du Commissaire à la Fusion, (iii) du Traité de Fusion, et (iv) du rapport financier semestriel de la
Société CIFE en date du 30 septembre 2020 intégrant les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2020 de la
Société CIFE ainsi que de l’état comptable de SASAM arrêté au 30 septembre 2020 ;
Sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la 1ère résolution, délègue sa compétence
au Conseil d’Administration pour décider, conformément à l’article L. 236-9, II du Code de commerce, la
réalisation de la Fusion ;
En conséquence, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de, le cas échéant :
1. constater la réalisation des Conditions Suspensives ;
2. procéder à la remise des 724.375 Actions Existantes conformément aux termes du Traité de Fusion ;
3. constater la réalisation définitive de la Fusion conformément aux termes du Traité de Fusion ;
Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur
Général, à l’effet de, le cas échéant :
- procéder aux formalités consécutives à la Fusion ;
- établir et signer la déclaration de conformité visée à l’article L. 236-6 du Code de commerce ; et
- plus généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes constatations, communications, formalités et
démarches nécessaires en conséquence de l’adoption de la présente résolution,
Elle décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la
présente assemblée générale.