Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des rapports du Conseil d’administration
et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du
Conseil d’administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan,
le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 318.811.
426,45 €.
L’assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans
ces rapports.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général
des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant
le bilan et le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2020 s’élève à
359.767 K€.

Troisième résolution (Affectation du résultat – Distribution de dividendes). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté
que le bénéfice de l’exercice qui s’élève à 318.811.426,45 €, augmenté du report à nouveau bénéficiaire d’un
montant de 1.536.686,40 €, porte le bénéfice distribuable à un montant de 320.348.112,85 €, décide, sur
proposition du Conseil d’administration,
- d’affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :
(i) 41.730,90 € à la dotation de la réserve légale, pour porter le montant de la réserve légale à 10
% du capital social à la clôture de l’exercice, soit 28.363.269,60 € ;
(ii) 320.306.381,95 € à la distribution d’un dividende ;
- de procéder également à la distribution d’une somme de 20.179.749,65 € intégralement prélevée sur
le compte « Prime de fusion ».
Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,60 €.
Le dividende sera mis en paiement le 28 avril 2021.
Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 17 février 2021, soit 94.579.481 actions,
et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux
Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 340.486.131,60 €. Ce dividende
n’ouvre droit à l’abattement de 40 % qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le
barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code
général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices
soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3° b bis du Code général des impôts, cet
abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime
SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts
et non éligible à l’abattement de 40 % s’élève à 277.301.509,20 €.
Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 63.184.622,40 €.
Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des
impôts s’élève à 0 €.
Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividendes, le montant global du
dividende sera ajusté en conséquence par prélèvement sur le compte « Prime de fusion ». En conséquence,
l’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, notamment en
considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse) précédant
la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions émises ou annulées avant
cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera prélevé sur le poste
« Prime de fusion ».
L’assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi
que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne
donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ».
Conformément à la loi, l’assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :
Exercice Nature du
dividende
Dividende versé
par action
Montant du
dividende
éligible à
l’abattement de
40 % 1
Montant du
dividende non
éligible à
l’abattement de
40 %
2017 Courant 4,50 € – 4,50 €
2018 Courant 4,60 € 0,1479 € 4,4521 €
2019 Courant 4,80 € 0,7506 € 4,0494 €
1
en cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article
L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées).
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif
aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et
lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant
notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application
de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.3.4.1.1. du document d’enregistrement
universel de la Société.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au
paragraphe 4.3.4.1.2. du document d’enregistrement universel de la Société.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les
éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux
Délégués qui y est présentée, et figurant au paragraphe 4.3.4.1.2. du document d’enregistrement universel
de la Société.

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi
conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique
de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de
commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs qui y est présentée, et figurant au
paragraphe 4.3.4.1.3. du document d’enregistrement universel de la Société.

Neuvième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à
l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des
rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 4.3.4.2. du document d’enregistrement
universel de la Société.

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en sa
qualité de Président du Conseil d’administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe
4.3.4.3.1. du document d’enregistrement universel de la Société.

Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en
sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.4.3.2. du
document d’enregistrement universel de la Société.

Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa
qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 4.3.4.3.3.
du document d’enregistrement universel de la Société.

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à
M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code
de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en
sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe
4.3.4.3.4. du document d’enregistrement universel de la Société.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de
renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel pour une période de
quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide
de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti pour une période
de deux (2) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en
2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le mandat
d’administrateur de la société Predica arrive à son terme lors de la présente assemblée générale, décide de
renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’administrateur de la société Predica pour une période de
quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses
propres actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement
européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et des pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux
époques qu’il fixera, ses propres actions ; et
- décide que les achats d’actions de la Société visés au paragraphe ci-dessus pourront porter sur un
nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société achèterait pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque
moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations
l’affectant postérieurement à la présente assemblée). Il est précisé (i) qu’un montant maximum de
5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation
et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,
scission ou apport, (ii) qu’en cas d’acquisition dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre
d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du montant du capital social mentionnée
ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues
pendant la durée de la présente autorisation et (iii) que les acquisitions réalisées par la Société ne
pourront en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions
composant son capital social.
Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cent trente-cinq euros
(135 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment
par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des
actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres
composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’assemblée générale
décide de déléguer au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou
de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé
afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cent cinquante millions d’euros
(150.000.000 €).
Ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens,
c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le
recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou
par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et
aux époques que le Conseil d’administration de la Société appréciera. La part maximale du capital social
acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.
Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à
compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre.
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect
des dispositions législatives et réglementaires applicables :
- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de
son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et
réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise, (ii) du régime des options de souscription ou d’achat d’actions prévu par les articles
L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 du Code de commerce, (iii) du régime
de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce et (iv) de tout plan d’épargne
salariale, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les
conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la
personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit,
immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de
toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de
couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par
les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur
la délégation du Conseil d’administration appréciera ;
- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment
en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par
action), sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 19ème résolution cidessous ;
- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter
des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité
conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les
conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues
et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité
des marchés financiers ou tout autre objectif qui viendrait à être autorisé par la loi ou la
réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie
de communiqué.
La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, et notamment :
- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;
- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- établir tous documents notamment d’information ;
- affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions
légales et réglementaires applicables ; et
- effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout
autre organisme et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la
présente autorisation, le Conseil d’administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-
100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du
capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). – L’assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation,
l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au
capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au
capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par
élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux
procédés ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées,
immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant
de vingt-huit millions d’euros (28.000.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles. Il est précisé que ce montant est fixé de façon autonome et
distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs
mobilières autorisées par les 20ème à 24ème résolutions ;
- décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de
la date de la présente assemblée ;
- décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires
des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et
- décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
(i) déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment
déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les
postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;
(ii) fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif,
des titres à émettre ;
(iii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société ;
(iv) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
(v) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de
rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la
délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et
(vi) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la
Société par voie d’annulation d’actions). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de
l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs
fois aux époques qu’il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente
assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l’autorisation
donnée à la 17ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans
la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire
corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée ; et
- autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions
annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves
disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital
réalisée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations
d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction
de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des
statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes
et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-
129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingtsix (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,
en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions
nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, émises à titre gratuit ou onéreux. Il est précisé que la présente délégation pourra permettre
l’émission de valeurs mobilières dans les conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de
commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du
dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la
période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder un montant total de soixante-dix millions d’euros (70.000.000 €), montant auquel
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver
les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions
légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. Il est précisé que ce
montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant
des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 18ème et 21ème à 24ème
résolutions ; et
- décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant
accès au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation, ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions d’euros
(750.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas
d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies. Il
est précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès
au capital de la Société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation et des 21ème à 23ème résolutions, ne pourra excéder le montant total de sept cent
cinquante millions d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de
créances. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée
ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de
commerce.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces,
soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration
pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux
valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite
de leurs demandes.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé
la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette
limitation ne pourra être opérée par le Conseil d’administration que sous la condition que les
souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre
réductible ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger.
L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs
mobilières donnent droit.
L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être
réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions
anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les
titres correspondants seront vendus.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les
caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à
émettre ;
- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions
de leur rachat ou échange ;
- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières
à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des
conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la
Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des
sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre
au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes et conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136,
L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par offre au public, en
France ou à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société. Il est précisé que la
présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les
conditions prévues par l’article L. 228-93 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder
vingt-huit millions d’euros (28.000.000 €). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant
supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Il est précisé que ce montant est
fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions
d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 18ème, 20ème et 22ème à 24ème résolutions ; et
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions
d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à
la présente délégation et aux 20ème, 22ème et 23ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à
la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte
fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de
créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence
et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence.
La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en
espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
L’assemblée générale décide :
- de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de
capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation ;
- pour les émissions d’actions, de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire
de trois (3) jours de bourse minimum, sur la totalité des émissions d’actions par voie d’offre au
public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’administration conformément aux articles L. 22-
10-51 et R. 225-131 du Code de commerce ; et
- pour les émissions de titres autres que des actions, de déléguer au Conseil d’administration la
faculté de conférer un tel délai de priorité.
Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer
proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement
complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet
d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.
Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’assemblée générale décide que :
- le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum autorisé par les lois et les
règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au
jour de la présente assemblée générale, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des
trois dernières séances de bourse de l’action Covivio sur Euronext Paris précédant le début de l’offre
au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 10 %) ; et
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation
sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle
susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital
émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait
par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction s’il y
a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que
définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera
opportun, l’une ou les facultés ci-après :
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les troisquarts (3/4) au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquels les valeurs
mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des valeurs mobilières
et titres à créer ou leur étant associés ;
- déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes
et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
- déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
- déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le
cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de
trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des
porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital,
conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle
des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires
correspondant à 10 % du montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après
chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater
la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente
délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non,
dans l’affirmative, déterminer leur rang de subordination, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur
durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime,
les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission
(y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou
des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes
et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants
du Code de commerce :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, pour une période de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions de la Société
ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une
composante d’échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales)
à l’étranger, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés
réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social de la Société
susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne
pourra excéder 10 % du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil
d’administration de la présente délégation). Il est précisé que le montant nominal maximal global
des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de
celle conférée en vertu de la 23ème résolution ne pourra excéder 10 % du capital de la Société,
plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la
présente résolution et à la 23ème résolution ; et
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de sept cent cinquante millions
d’euros (750.000.000 €), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à
la présente délégation et aux 20ème, 21ème et 23ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à
la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte
fixée par référence à plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de
créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément
à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions à émettre, ou le cas échéant, celles des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement et/ou à terme à des actions à émettre de la Société ;
- prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs
mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales
et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs mobilières émises, et
assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes
autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital
résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement
les statuts de la Société.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission
d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis
à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147,
ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période de vingt-six
(26) mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence pour décider, sur le rapport
du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du
Code de commerce, l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la
Société, existants ou à émettre, conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de
commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres
de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
- décide, nonobstant ce qui précède, que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation
préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter
du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin
de la période d’offre ;
- décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de
la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital
de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’administration de la présente
délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme
prévues à la présente résolution et à la 22ème résolution ;
- décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en
vertu de la présente délégation ne pourra excéder sept cent cinquante millions d’euros (750.000.000
€), plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances prévues à la présente délégation
et aux 20ème à 22ème résolutions, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision
d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission
serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du
Code de commerce ;
- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation, celles-ci ayant exclusivement vocation à
rémunérer des apports en nature ; et
- prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières
donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports ;
- fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les
dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ;
- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
- constater le nombre de titres émis en rémunération des apports ;
- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même
rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des valeurs
mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et
notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y
consentent ;
- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous
les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et
prélever sur ladite prime les sommes nécessaires correspondant à 10 % du montant nominal de
chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ; et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue
d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et
faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment
constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la
présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission aux
négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou autres valeurs
mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres
concernés et l’exercice des droits y attachés.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des
augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et
conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de
commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée
générale mixte du 22 avril 2020 ;
- délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de
vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission d’actions et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal
maximal de cinq cent mille euros (500.000 €) réservées aux adhérents à un plan d’épargne
d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à
la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1
du Code du travail. Il est toutefois précisé que ce montant est fixé de façon autonome et distincte
des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières
autorisées par les 18ème et 20ème à 23ème résolutions ;
- décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en
application de la présente délégation ;
- décide, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail,
que la décote offerte ne pourra excéder 30 % de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de
la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions, et 40 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité
prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration à supprimer ou réduire la décote susmentionnée, s’il le
juge opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de
la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous ; et
- décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de
cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription
ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renoncent à tout
droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente
résolution.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente
délégation, notamment à l’effet de :
- arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ;
- déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des
bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
- procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond
déterminé ci-dessus ;
- fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ;
- prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un nouveau plan d’épargne d’entreprise ou de
groupe ou la modification de plans existants ;
- arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de
la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté
des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;
- procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de
la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,
de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur les capitaux propres ;
- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires correspondant à 10 % du
montant nominal de chaque émission afin de doter la réserve légale après chaque augmentation ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur le marché
réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et assurer le
service financier des titres de capital émis en vertu de la présente délégation ainsi que l’exercice des
droits qui y sont attachés ;
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant
l’objet de la présente résolution ; et
- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Vingt-cinquième résolution (Modification des articles 8 (Franchissement de seuils) et 10 (Droits et obligations attachés
aux actions) des statuts de la Société). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil
d’administration, décide de modifier :
- l’article 8.2 des statuts de la Société afin de limiter, en cas de non-respect de leur obligation, la
privation des droits de vote à l’assemblée générale de tout Actionnaire Concerné (tel que ce terme
est défini dans les statuts) aux seules actions non inscrites sous la forme nominative.
En conséquence, l’article 8.2 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Article 8. – Franchissement de seuils
[…]
8.2 (i) Tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités
qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société
au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ; et
(ii) tout actionnaire qui détient indirectement, par l’intermédiaire de la Société, un pourcentage du capital social
ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au
moins égal à celui visé à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009 (la « Loi
11/2009 ») ;
(ensemble un « Actionnaire Concerné »)
devra impérativement inscrire l’intégralité des actions de la Société dont il est lui-même propriétaire au nominatif et
faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité
des actions de la Société dont elles sont propriétaires au nominatif. Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait
pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée Générale, verrait les
droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce plafonnés, lors de l’Assemblée Générale concernée, au nombre d’actions inscrites sous la forme
nominative à cette date. L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions
de la Société qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du
Code de commerce, lors de la plus prochaine Assemblée Générale, sous réserve de la régularisation de sa situation par
inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens
de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant
cette Assemblée Générale. »
Le reste de l’article 8 des statuts demeure inchangé.
- l’article 10 des statuts de la Société afin de le mettre à jour de la recodification des dispositions de
l’article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce devenu l’article L. 22-10-46 du Code de
commerce aux termes de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au
sein du Code de commerce, d’une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux
négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation.
En conséquence, le troisième alinéa de l’article 10 des statuts est désormais rédigé comme suit :
« Article 10. – Droits et obligations attachés aux actions
[…]
Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double
en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. »
Le reste de l’article 10 des statuts demeure inchangé.

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou
d’un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d’accomplir toutes les formalités légales
ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.