Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 -
Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 82.806.370,90 euros.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 34.113,31 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels
qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 24.239.000 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide
d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élevant à 82.806.370,90 euros de la
manière suivante :
Bénéfice de l’exercice 82.806.370,90 euros
Diminué des sommes affectées au compte « réserve légale » 0 euro
Augmenté du « Report à Nouveau » 67.272.938,50 euros
Soit un bénéfice distribuable de 150.079.309,40 euros
Dividende distribué aux actionnaires : 150.079.309,40 euros
- Dont dividende obligatoire (article 208 C II du CGI) 150.079.309,40 euros
- Dont complément de dividende sur l’activité exonérée 0 euro
- Dont dividende résultant des activités taxables 0 euro
Prime distribuée aux actionnaires prélevée sur le poste «
Primes d’émission, de fusion et d’apport » qui sera ramené
de 2.644.368.527,01 euros à 2.495.559.515 euros :
148.809.012,01 euros
- Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste «
Boni de fusion » traité fiscalement comme un revenu
distribué prélevé sur les réserves de l’activité exonérée
160.076,45 euros
- Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste «
Boni de fusion » traité fiscalement comme un revenu
distribué prélevé sur les réserves des activités taxables
735.416,96 euros
- Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste «
Prime de fusion » traité fiscalement comme un revenu
distribué prélevé sur les réserves de l’activité exonérée
88.506.434,35 euros
- Dont distribution de prime prélevée sur le sous-poste
« Prime de fusion » traité fiscalement comme un revenu
distribué prélevé sur les réserves des activités taxables
59.407.084,25 euros
TOTAL DISTRIBUTION 298.888.321,41 euros
Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 5 mars
2021
149.816.839,41 euros
Soit un solde de dividende à distribuer de 149.071.482,00 euros
Solde affecté au compte « Report à Nouveau » 0 euro
A la suite de cette affectation du résultat, les capitaux propres de la Société demeureront supérieurs au
montant du capital social augmenté des réserves non distribuables.
A la suite de la distribution de dividende, le poste « Report à Nouveau » sera ramené de 67.272.938,50
euros à 0 euro.
A la suite de la distribution de prime :
- le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport » sera ramené de 2.644.368.527,01 euros à
2.495.559.515,00 euros ;
- le sous-poste « Boni de fusion » sera ramené de 895.493,41 euros à 0 euro ;
- le sous-poste « Prime de fusion » sera ramené de 981.840.250,49 euros à 833.926.731,89 euros.
L’assemblée générale constate que chaque action recevra un dividende de 4,01 euros brut (en ce compris
l’acompte) qui se décompose fiscalement comme suit :
- un montant de 3,20311 euros prélevé sur les bénéfices de la Société exonérés de l’impôt sur les sociétés
en application du régime SIIC, non éligible à l’abattement de 40% ; et
- un montant de 0,80689 euros prélevé sur les bénéfices de la Société non exonérés de l’impôt sur les
sociétés, éligible à l’abattement de 40% en cas d’option expresse, irrévocable et globale du contribuable,
pour l’imposition au barème progressif (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts).
Compte tenu du fait que par décision du conseil d’administration en date du 19 février 2021, il a déjà
été payé un acompte sur dividende de 2,01 euros brut par action détaché le 3 mars 2021 et payé le 5
mars 2021, le solde du dividende s’élevant à 2,00 euros brut par action sera détaché le 28 avril 2021 et
mis en paiement le 27 mai 2021.
Conformément aux dispositions légales, les actions détenues par la Société à la date de détachement du
coupon ne donneront pas droit à distribution. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer
tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet
de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de détachement
du coupon, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en conséquence sur le
montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à Nouveau ».
Par ailleurs, les actions qui seront émises sur exercice d’options de souscription au plus tard au moment
du détachement du coupon porteront jouissance courante et auront droit à distribution.
L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation au directeur général, à l’effet de déterminer, en considération du nombre
desdites actions nouvelles, les ajustements à opérer sur le montant des sommes distribuées et en
conséquence sur le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à
Nouveau ».
En outre, il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts qu’au titre des trois
exercices précédents, les montants des distributions de dividendes et revenus ont été les suivants :
Exercice Dividende
par
action
Dont
montant
éligible à
l’abattement
de 40%
prévu à
l’article 158-
3-2° CGI
(sur option
expresse à
compter de
2019)
Dont
montant
non éligible
à
l’abattement
de 40%
prévu à
l’article 158-
3-2° CGI
Montant des
dividendes mis
en distribution
Dont montant
éligible à
l’abattement de
40% prévu à
l’article 158-3-2°
CGI (sur option
expresse à
compter de
2019)
Dont montant
non éligible à
l’abattement de
40% prévu à
l’article 158-3-2°
CGI
2019 4,01 € Soit 0 € par
action
Soit : 4,01 €
par action
298.888.321,41
€
0 € 298.888.321,41 €
2018 4,60 € Soit 0,71 €
par action
Soit 3,89 €
par action
342.864.408,60
€
52.920.376,11 € 289.944.032,49 €
2017 4,30 € Soit 0,57 €
par action
Soit 3,73 €
par action
318.678.099,80
€
42.195.738,16 € 276.482.361,64 €

Quatrième résolution – Option pour le paiement d’une fraction du solde du dividende en
numéraire ou en actions
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément à
l’article 16 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque
actionnaire, sur une fraction de 80% du solde du dividende afférent aux actions dont il est propriétaire,
(soit 1,60 euros brut par action), une option pour le paiement de cette fraction en actions nouvelles ou
en numéraire.
Le prix de l’action remise en paiement de la fraction du solde du dividende sera fixé par le conseil
d’administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être au moins égal
à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente
assemblée générale, diminuée du montant net de la fraction du solde du dividende, le cas échéant arrondi
à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L.
232-19 du Code de commerce.
Si le montant de la fraction du solde du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne
correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement
inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement de la fraction du solde du dividende en actions
disposeront d’un délai compris entre le 30 avril 2021 et le 20 mai 2021 inclus pour en faire la demande
auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui
n’aurait pas opté pour le paiement de la fraction du solde du dividende en actions au terme de ce délai
percevra le paiement du solde du dividende intégralement en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire ou qui n’exerceront aucune option,
le solde du dividende sera mis en paiement le 27 mai 2021.
Pour les actionnaires qui opteront pour le paiement de la fraction du solde du dividende en actions, le
solde du dividende sera (i) payé, à hauteur de cette fraction, en actions nouvelles dont la livraison
interviendra le jour de la mise en paiement du solde du dividende en numéraire et (ii) versé en numéraire
et mis en paiement pour le solde restant, le 27 mai 2021.
Les actions émises en paiement du solde du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2021.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à
l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, d’arrêter le prix d’émission des actions remises en
paiement de la fraction du solde du dividende, dans les limites et selon les conditions fixées par la
présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de
l’option du paiement du solde du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence, de
procéder aux formalités de publicité et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Cinquième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes
mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et
suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Olivier Fabas en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Olivier Fabas en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année
2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Monsieur Olivier Mareuse en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Olivier Mareuse en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année
2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Antoine Saintoyant
en qualité d’administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de
sa réunion du 6 octobre 2020, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Antoine Saintoyant, en
remplacement de Monsieur Waël Rizk, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Antoine Saintoyant exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2023
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Bernard Spitz en
qualité d’administrateur
L’assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de
sa réunion du 6 octobre 2020, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Bernard Spitz, en
remplacement de Monsieur Jean-Paul Faugère, démissionnaire.
En conséquence, Monsieur Bernard Spitz exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2021
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Monsieur Bernard Spitz en qualité d’administrateur
L’assemblée générale décide de renouveler Monsieur Bernard Spitz, en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année
2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du président du conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du président du conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du directeur général et/ou de
tout autre dirigeant mandataire social
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document
d’enregistrement universel.

Quatorzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve
les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric Thomas, président du conseil
d’administration
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Frédéric
Thomas, président du conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le chapitre 5 du document d’enregistrement universel.

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier Wigniolle, directeur général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve
les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier
Wigniolle, directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
chapitre 5 du document d’enregistrement universel.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de
réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale
du 24 avril 2020 dans sa 20ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ICADE par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en
compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite
du nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera.
Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage
de la présente autorisation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers visant les titres
de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 110 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 500 millions d’euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses
seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la
décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social,
en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au
capital de réserves, bénéfices, primes et/ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par
l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou par la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation
de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente assemblée générale.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder le montant nominal de 15 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
assemblée générale.
5) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée
générale, faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par
un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne
fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, et L. 225-
132 et suivants :
1) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires,
à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou
en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente assemblée générale.
3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 38 millions d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Sur le plafond visé ci-dessus s’imputera le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles
d’être émises en vertu de la 22ème résolution de la présente assemblée générale et de la 23ème résolution
de l’assemblée générale du 24 avril 2020.
4) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux
actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par
la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans
le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale des actions
à la date de leur émission.
6) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix
d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale,
faire usage de la présente délégation en période de pré-offre et d’offre publique initiée par un tiers
visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration d’augmenter le
montant des émissions
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide que
pour chacune des émissions d’actions ordinaires décidées en application de la 20ème résolution, autorise
le conseil d’administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues par les
articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par
l’assemblée générale.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour
augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1
et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de cette
délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 1 % du montant du capital dilué au jour de la présente assemblée générale,
ce montant s’imputant sur le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises
en vertu de la 20ème résolution de la présente assemblée générale. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans,
à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision fixant
la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil
d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote
et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux
L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de
commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés et/ou groupements d’intérêt
économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code
de commerce, et/ou
- des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
1% du capital social au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires
d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période
d’acquisition.
Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la
Société ne pourra représenter plus de 2% de l’enveloppe ci-dessus et les attributions définitives au
bénéfice de ces derniers seront soumises à une ou plusieurs conditions de performance qui seront fixées
par le conseil d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans.
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de
conservation à l’issue de la période d’acquisition.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des
actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserves indisponibles des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas
échéant exigée des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre
de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et/ou bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.