Première résolution – (Modifications des statuts de la société en vue de permettre le paiement du dividende en actions).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe de la Brochure d’Avis de Convocation et figurant en Annexe à l’Avis de Réunion publié au BALO du 24
mars 2021 :
1. décide de modifier le deuxième paragraphe du A de l’article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
2. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider ou autoriser, dans les conditions légales et réglementaires, l’augmentation du capital social, sous réserve des dispositions relatives au paiement du
dividende ou de l’acompte sur dividende en actions prévues à l’article 30 “Fixation – Affectation et répartition des
bénéfices” des présents statuts.
2. décide de modifier l’article 30 des statuts de la Société en y ajoutant un quatrième alinéa ainsi rédigé :
4. L’Assemblée Générale Ordinaire a la faculté d’accorder à chaque porteur d’actions, dans les limites et conditions qu’elle détermine, pour tout ou partie du dividende distribué, une option pour le paiement du dividende ou
de l’acompte sur dividende soit en numéraire soit en actions à émettre.
3. décide d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des articles ainsi modifiés, figurant en Annexe à l’Avis de
Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ;
4. décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des
modifications statutaires précitées.

Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, ainsi que les actes de gestion
accomplis au cours de l’exercice écoulé.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant global des
dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats imposables, qui
s’élèvent à la somme de 126 885 euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que celui de l’impôt supporté par
la Société du fait de la non déductibilité, soit 40 628 euros.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport de gestion, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les rapports précités ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont
présentés.
Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et, après avoir constaté :
 que le bénéfice net de l’exercice 2020 s’élève à 245 175 099 euros et,
 que le résultat distribuable s’élève à 14 832 826 142 euros, compte tenu :
- de l’affectation de la somme de 9 599 978 euros à la réserve légale
- et du montant du report à nouveau de 14 597 251 021 euros,
Décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice social
clos le 31 décembre 2020 :
(en euros)
Bénéfice de l’exercice 245 175 099
Affectation à la réserve légale, qui atteint 10 % du capital 9 599 978
Report à nouveau antérieur 14 597 251 021
Total (bénéfice distribuable) 14 832 826 142
Dividende() 2 332 478 912
Affectation du solde au compte report à nouveau
TOTAL 12 500 347 230
() Ce montant sera ajusté, le cas échéant, pour prendre en compte les événements suivants : (a) création d’actions nouvelles donnant
droit au dividende avant la date de détachement, (b) variation du nombre d’actions auto-détenues antérieurement à la date de détachement.
Elle fixe le dividende à 0,80 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action le 18 mai 2021 et mis en paiement à
compter du 9 juin 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait
certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient
affectées au report à nouveau.
Le montant du dividende est éligible en totalité, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement
domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Il est
rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 cet abattement n’est en tout état de cause susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt
sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique.
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
Exercice Dividende
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
Dividende majoré
Montant éligible
à l’abattement
de 40 %
2017 0,63 euro 0,63 euro 0,693 euro 0,693 euro
2018 0,69 euro 0,69 euro – -
2019 – - – -

Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux articles
L.232-18 à L.232-20 du Code de commerce et à l’article 30 des statuts, décide, sous condition suspensive de l’adoption
de la première résolution de la présente assemblée générale, d’accorder à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour
un paiement du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et afférent aux titres dont il est propriétaire :
- soit en numéraire ;
- soit en actions nouvelles de la Société à hauteur de 100 % du dividende proposé.
L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée entre le 20 mai 2021 et le 3 juin 2021 inclus, en
faisant la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits
dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget-de-Lisle
– 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. A défaut d’exercice de l’option, le dividende sera payé uniquement en numéraire.
Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende ordinaire en actions, le dividende sera mis
en paiement en numéraire à compter du 9 juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront
opté pour le paiement du dividende en actions interviendra à compter de la même date.
Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront émises en paiement du dividende ne pourra être inférieur à 90 % de
la moyenne pondérée des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la quatrième résolution et arrondi au centime d’euro
supérieur.
Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2021.
Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option pour le paiement du dividende en actions ne correspond
pas à un nombre entier d’actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra le nombre d’actions immédiatement
inférieur complété d’une soulte en numéraire.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater l’augmentation de capital qui en résultera, apporter les modifications corrélatives à l’article 6 des statuts relatif au capital
social et procéder aux formalités légales de publicité.

Sixième résolution (Approbation de la convention de prêt entre Crédit Agricole S.A et Crédit du Maroc, visant à répondre
à la demande du superviseur marocain que les établissements sous sa supervision conservent le dividende 2019, émise
postérieurement à son Assemblée générale, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des
conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et la convention de prêt.

Septième résolution (Approbation de l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018 précisant les règles
de gouvernance de CAGIP , conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce
rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention Pacte d’associé, signé le 8 juin 2018.

Huitième résolution (Approbation de l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB de Crédit Agricole S.A à CACIB, relatif à la modification du périmètre de la cession de fonds de commerce opérée entre Crédit Agricole SA et CA-CIB
le 1er janvier 2018, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et
approuve ces dernières et l’avenant à la convention de transfert de l’activité DSB.

Neuvième résolution (Approbation de Approbation des quatre conventions d’intégration fiscale renouvellées par le Conseil du 10 février 2021, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce
rapport et approuve ces dernières et le renouvellement des quatres conventions d’intégration fiscale.

Dixième résolution (Approbation de l’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre 2017, conclue entre
Crédit Agricole SA et la Caisse régionale de Normandie, conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42 du Code de commerce, prend acte
des conclusions de ce rapport et approuve ces dernières et l’avenant à la convention de prêt modificatrice du 10 octobre
2017, conclue entre Crédit Agricole SA et la Caisse régionale de Normandie.

Onzième résolution (Nomination de Mme Agnès AUDIER, en remplacement de Mme Laurence DORS, administratrice). -
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Agnès AUDIER en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Laurence DORS, atteinte par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir du
mandat de cette dernière, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution (Nomination de Mme Marianne LAIGNEAU, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Marianne LAIGNEAU en
qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Monica MONDARDINI, atteinte par la limite de mandats, pour une
durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution (Nomination de Mme Alessia MOSCA, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, administratrice).
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme Mme Alessia MOSCA en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Caroline CATOIRE, atteinte par la limite d’âge statutaire, pour la durée restant à courir
du mandat de cette dernière, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2023 et qui sera appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Quatorzième résolution (Nomination de M. Olivier AUFFRAY, en remplacement de M. Philippe DE WAAL, administrateur).
- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Olivier AUFRAY en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe DE WAAL, atteint par la limite d’âge statutaire, pour une durée de trois (3) années qui
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Quinzième résolution (Nomination de M. Christophe LESUR, en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires et de M. Caroline CORBIERE, suppléante). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,
nomme M. Christophe LESUR en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires, en application des articles L.225-23 et L.22-10-5 du Code de commerce, et Mme Caroline CORBIERE, sa suppléante, en remplacement du poste
d’administrateur représentant les salariés des Caisses régionales de Mme Pascale BERGER, pour une durée de trois (3)
années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Louis TERCINIER, administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de M. Louis TERCINIER vient à expiration
ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de la SAS, rue de la Boétie, administrateur). – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’administrateur de la SAS, rue de la Boétie vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Dix-huitième résolution (Ratification de la cooptation de Mme Nicole GOURMELON qui a remplacé Mme René
TALAMONA, en qualité d’administrateur). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination en qualité d’administratrice Mme Nicole
GOURMELON, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 5 aout 2020, en remplacement de Mme René
TALAMONA, administratrice démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de la
présente assemblée générale ordinaire.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Nicole GOURMELON, administratrice). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate
que le mandat d’administrateur de Mme Nicole GOURMELON vient à expiration ce jour et renouvelle ledit mandat pour
une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2024 et qui sera
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Vingtième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans
le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-et-unième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application
de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, telle que présentée dans le Document d’Enregistrement
Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021
soumise à l’approbation des actionnaires”.

Vingtième-deuxième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise,
en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.1 “Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au
titre de 2021 soumise à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-troisième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise :
- décide de fixer, à partir de l’exercice 2021, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut
allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 750 000 euros par exercice, et
- en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document
d’Enregistrement Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.2 “Politique de rémunération des administrateurs soumise
à l’approbation des actionnaires”.

Vingt-quatrième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du Conseil d’administration). – L’assemblée générale, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique LEFEBVRE, Président du
Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société,
au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020
à M. Dominique Lefebvre, Président du Conseil d’administration, soumis à l’approbation des actionnaires".

Vingt-cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe BRASSAC, Directeur général). – L’assemblée générale, conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe
BRASSAC, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de la
Société, au chapitre 3 “Gouvernement d’entreprise”, partie 4.4.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de
l’exercice 2020 à Monsieur Philippe Brassac, Directeur général, soumis à l’approbation des actionnaires".

Vingt-sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier MUSCA, Directeur général délégué). – L’assemblée générale, conformément
aux dispositions de l’article L.22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Xavier
MUSCA, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2020 de
la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d’entreprise, partie 4.4.3 paragraphe " Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de
l’exercice 2020 à Monsieur Xavier Musca, Directeur général délégué, soumis à l’approbation des actionnaires".

Vingt-septième résolution (Approbation du rapport sur les rémunérations). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article
L.22-10-34, I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux, comprenant les informations mentionnées au I de l’article L.22-
10-9 telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, visé à l’article L.225-37 du même Code et figurant dans le Document d’Enregistrement
Universel 2020 de la Société, au chapitre 3 "Gouvernement d’entreprise, partie 4.4.3 “Rapport sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux soumis à l’approbation
des actionnaires”.

Vingt-huitième résolution (Avis sur l’enveloppe globale des rémunérations versées, durant l’exercice écoulé, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier). – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et, conformément à l’article L.511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures
versées durant l’exercice écoulé, laquelle s’élève à 301 millions d’euros, aux catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur
le profil de risque de l’entreprise ou du groupe, visées à l’article L.511-71 du Code monétaire et financier.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de faire acheter les
actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acheter ou faire acheter les actions
de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.
La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020 dans sa
vingt-cinquième résolution en la privant d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, est donnée au Conseil d’administration jusqu’à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour
une période maximum de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée.
Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation
ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital social.
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, notamment sur les marchés
réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou encore par le recours à
des instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation,
auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou, plus généralement, par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre
manière et ce, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’administration appréciera (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces
moyens, étant par ailleurs précisé que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de blocs d’actions pourra ainsi atteindre l’intégralité dudit programme).
Les achats d’actions de la Société qui seront réalisés par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation
pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital
social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31 décembre 2020, un plafond de 291 668 864 actions.
Toutefois, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en
paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du
capital social de la Société, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le Conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences
prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne.
L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 20 euros par action (ou la contre-valeur de ce
montant à la même date dans toute autre monnaie), étant toutefois précisé qu’en cas d’opérations sur le capital ou les
capitaux propres de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
des actions, d’amortissement du capital ou de distribution de réserves ou de tous autres actifs, l’assemblée générale
délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’ajuster ce prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Société pourra consacrer au rachat de ses actions dans
le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 4,3 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même
date dans toute autre monnaie).
Cette autorisation est destinée à permettre à la Société d’acheter ou de faire acheter des actions en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Société pourra
utiliser la présente autorisation en vue :
a. de la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles
L.225-177 et suivants du Code de commerce ou tout plan similaire, au profit des membres du personnel salarié
et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et des Sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions
de l’article L.225-180 du Code de commerce,
b. d’attribuer ou de céder des actions aux mandataires sociaux éligibles, salariés et anciens salariés, ou à certaines
catégories d’entre eux, de la Société ou du groupe, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par
la loi,
c. d’attribuer gratuitement des actions au titre du dispositif d’attribution gratuite d’actions prévu par les articles
L.225-197-1 et suivants et les articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou
mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code
de commerce,
d. plus généralement, d’honorer des obligations liées à des programmes d’allocation d’actions aux salariés ou
mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée notamment dans le cadre des rémunérations
variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact
significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces
derniers, à l’atteinte de conditions de performance,
e. d’assurer la couverture et remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières
donnant accès à des actions de la Société,
f. d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions par un prestataire de services
d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par
l’Autorité des marchés financiers,
g. de procéder à l’annulation totale ou partielle des actions acquises.
Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à
la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
Les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout
moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur (y compris en période de
préoffre), sauf en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres Crédit Agricole S.A. et ce, jusqu’à la fin
de la période d’offre.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et en fixer les modalités dans
les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment, pour passer tous ordres en bourse,
signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis,
fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions
légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des
marchés financiers et, plus généralement, faire tout le nécessaire.

Trentième résolution – (Modifications des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu
de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif
aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de
négociation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du projet des statuts
modifiés figurant en Annexe de la Brochure d’Avis de Convocation et figurant en Annexe à l’Avis de Réunion publié au
BALO du 24 mars 2021 :
1. décide de modifier, dans les statuts, l’ensemble des références textuelles rendues obsolètes suite à l’entrée en
vigueur de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce,
d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un
système multilatéral de négociation. La mise à jour des statuts comprend :
 la suppression des articles du Code de commerce abrogés ou dont la modification a pour conséquence
de rendre la référence inopérante et/ou,
 l’insertion des nouvelles références textuelles ;
2. décide de modifier le premier alinéa de l’article 1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
Crédit Agricole S.A. (la “Société”) est une société anonyme à conseil d’administration régie par le droit commun
des sociétés commerciales et notamment le Livre deuxième du Code de commerce, ainsi que, le cas échéant, par
les dispositions du Livre dixième du Code de commerce relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. ;
3. décide de modifier le A. – Droits de vote, de l’article 10 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme
suit :
Le droit de vote attaché aux actions de la Société est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent
et chaque action donne droit à une voix. Les actions de la Société (y compris celles qui pourraient être attribuées
gratuitement dans le cadre d’une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément à l’article L. 22-10-46 et au dernier alinéa
de l’article L.225-123 du Code de commerce. ;
4. décide de modifier le troisième tiret du 1. de l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé
comme suit :
- 2 administrateurs élus par les salariés conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 et L.
22-10-6 du Code de commerce;
5. décide de modifier le quatrème tiret du 1. de l’article 11 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé
comme suit :
- 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-23
et L. 22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102. ;
6. décide de modifier le sixième tiret du deuxième alinéa du 1. de l’article 27 des statuts de la Société qui sera
désormais rédigé comme suit :
- autoriser le rachat d’actions dans le cadre de programmes de rachat d’actions mis en œuvre dans les conditions prévues par les articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce (ou de la réglementation équivalente applicable à la date de l’opération considérée), ;
7. décide d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte des articles ainsi modifiés, figurant en Annexe à l’Avis de
Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ;
8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications
statutaires précitées.

Trente-unième résolution (Modification de l’article 11 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des
administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de l’avis émis le 10 février 2021 par le Comité social et
économique de l’unité économique et sociale (UES) Crédit Agricole SA, du projet des statuts modifiés figurant en Annexe
de la Brochure d’Avis de Convocation et figurant en Annexe à l’Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021, décide,
en application de la législation en vigueur, avec effet au 25 juin 2021, date d’échéance des mandats des administrateurs
représentant actuellement les salariés :
1. de modifier comme suit l’article 11 des statuts de la Société – « Conseil d’administration » à l’effet de désigner
les administrateurs représentant les salariés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce :
Article 11 – Composition du conseil d’administration
1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de :
- 3 au moins et 18 au plus administrateurs élus par l’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article
L.225-18 du Code de commerce ;
- 1 administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, désigné conformément aux dispositions de l’article L.512-49 du Code monétaire et financier ;
- 1 ou 2 administrateurs représentant les salariés, désignés conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1-
III- 3° du Code de commerce :
- 1 administrateur représentant les salariés actionnaires, conformément aux dispositions des articles L.225-23 et L.
22-10-5 du Code de commerce, élu par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition des actionnaires
visés à l’article L. 225-102.
Participent également aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative :
- Le ou les censeurs désignés conformément à l’article 12 des présents statuts ;
- 1 membre titulaire du Comité Social et Economique de l’entreprise désigné par celui-ci.
En cas de vacance de l’un des postes des administrateurs représentant les salariés ou du poste de l’administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles, le conseil, constitué des membres élus par l’Assemblée Générale,
pourra valablement délibérer.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 65 ans. Si un administrateur vient à dépasser
l’âge de 65 ans, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
2. Administrateurs élus par l’Assemblée Générale [Inchangé]
3. Administrateur représentant les organisations professionnelles agricoles [Inchangé]
4. Administrateurs représentant les salariés
Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés doit être nommé, celui-ci est désigné par l’organisation syndicale
ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code
du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque
deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, ils sont désignés par chacune des deux organisations
syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.
Le nombre d’administrateurs représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs mentionnés
aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, et à un s’il est égal ou inférieur à huit. Si au
cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce
devient inférieur ou égal à huit, le mandant du second administrateur représentant les salariés se poursuivra jusqu’à son
terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date du renouvellement. Si le nombre d’administrateurs mentionnés aux articles L.225-17 et L.225-18 redevient supérieur à huit, un second
administrateur représentant les salariés devra être nommé dans les conditions prévues ci-dessus, dans un délai de six
mois après la cooptation par le conseil d’administration ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur, étant précisé que ce dernier entrera en fonction lors de la première réunion du conseil d’administration tenue
après sa désignation.
Tout administrateur représentant les salariés est désigné pour une durée de trois ans. Ses fonctions prennent fin à l’issue
de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au
cours de laquelle expire son mandat.
En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit,
d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu pour la durée restante du mandat conformément aux dispositions de l’article L.225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés deviendrait caduque
(y compris en cas d’abrogation des dispositions légales la prévoyant), le mandat du ou des administrateurs représentant
les salariés prendra fin à la première des deux dates suivantes : au terme du mandat en cours ou à l’issue de la réunion
du conseil d’administration au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la Société du champ
d’application de la loi.
Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même
statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs.
En l’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés conformément à la loi et aux présents
statuts, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.
5. Administrateur représentant les salariés actionnaires. [Inchangé]
2. d’adopter, dans son intégralité, le nouveau texte de l’article 11 ainsi modifié, figurant en Annexe à l’Avis de Réunion publié au BALO du 24 mars 2021 ;
3. de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues
par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en oeuvre des modifications statutaires précitées.

Trentième-deuxième résolution – (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social
par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés des sociétés du groupe Crédit Agricole adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise). – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles L.225-138-1 et L. 228-
91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :
1 autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à
augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les
modalités qu’il déterminera, par émission, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles
L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous
moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d’autres sociétés suivant le cas (y
compris de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservées aux adhérents (ciaprès dénommés « Bénéficiaires ») de l’un des plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents
duquel les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes, y compris dans le
cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du code des impôts américain) de l’une des entités juridiques
du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole S.A., les
entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit
Agricole S.A. (en ce compris les sociétés entrées dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des
comptes de la Société Crédit Agricole S.A. au plus tard la veille du jour de l’ouverture de la période de
souscription ou de l’ouverture de la période de réservation s’il a été décidé d’en ouvrir une), les Caisses
régionales de Crédit Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit
Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole en application des articles L.225-180 du Code de
commerce et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être
utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2 décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que le cas
échéant, aux titres attribués gratuitement, en vertu de la présente autorisation, et prend acte que la présente
autorisation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente résolution
pourront donner droit ;
3 décide de fixer à 300 millions d’euros le montant nominal maximum de la (ou des) augmentation(s) de capital
pouvant être réalisée(s) en vertu de la présente autorisation, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la
valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions
légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options
de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution gratuite d’actions ; étant précisé que ce
plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution de
l’assemblée générale du 13 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par
une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente autorisation ;
4 décide que le prix d’émission des actions Crédit Agricole S.A. ou valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre en application de la présente résolution sera déterminé dans les conditions prévues aux articles
L.3332-18 et suivants du Code du travail et que le prix d’émission des actions ne pourra être ni supérieur à la
moyenne des cours cotés de l’action Crédit Agricole S.A. sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse
précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué, fixant la date d’ouverture des
souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne. Lors de la mise en œuvre de la présente
autorisation, le Conseil d’administration pourra réduire ou supprimer la décote susmentionnée, au cas par
cas, s’il le juge opportun, pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires et notamment aux
contraintes fiscales, comptables ou sociales applicables dans tel ou tel pays où sont implantés les Sociétés ou
groupements du groupe Crédit Agricole participant à l’opération d’augmentation de capital ;
5 autorise le Conseil d’administration à attribuer gratuitement aux souscripteurs des actions ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, qu’elles soient à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout
ou partie de la décote mentionnée au paragraphe 4. ci-dessus et/ou de l’abondement, étant entendu que
l’avantage résultant de cette attribution ne pourra dépasser les limites légales et réglementaires ;
6 autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente autorisation, à procéder à des cessions
d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.
3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des
Bénéficiaires visés au paragraphe 1. de la présente résolution s’imputeront, à concurrence du montant
nominal des actions ainsi cédées, sur le montant du plafond visé au paragraphe 3. ci-dessus ;
7 décide que la nouvelle autorisation se substituera à celle conférée par la trente-sixième résolution de
l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour sa partie non utilisée ;
8 décide que la nouvelle autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente
assemblée.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et sans que cette liste soit limitative, pour fixer les conditions et modalités de mise en œuvre de
la (ou des) augmentation(s) de capital décidée(s) en vertu de la présente résolution et, notamment, pour :
a. décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société ou d’autres sociétés,
b. fixer les critères auxquels devront répondre les entités juridiques faisant partie du groupe Crédit Agricole
pour que les Bénéficiaires puissent souscrire aux augmentations de capital, objet de la présente
autorisation, et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital
attribuées gratuitement,
c. arrêter les caractéristiques, conditions, montant et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu
de la présente résolution et, notamment, pour chaque émission, fixer le nombre d’actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre, le prix d’émission et les règles de réduction applicables
aux cas de sur-souscription des Bénéficiaires, ainsi que décider si les actions ou valeurs mobilières
pourront être souscrites directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire de fonds communs de
placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou
réglementaires applicables ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ainsi que les
modalités et conditions de souscription, le cas échéant les périodes de réservation avant souscription, et
fixer les modalités de libération, de délivrance et la date de jouissance (même rétroactive) des actions
ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
d. en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature,
les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions
d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et
réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement
l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières à la décote, soit d’imputer la contre-valeur de ces
actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de
combiner ces deux possibilités,
e. en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions,
f. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou
de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y
compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) et, fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à
l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) et ce, en conformité avec les
dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement,
g. constater ou faire constater la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital à concurrence du
montant des actions qui seront effectivement souscrites,
h. procéder à l’imputation des frais de la (ou des) augmentation(s) de capital social sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
i. procéder à la (ou aux) modification(s) corrélative(s) des statuts,
j. et, généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures pour la réalisation de la (ou des)
augmentation(s) de capital, conclure tous accords et conventions, effectuer toutes formalités utiles et
consécutives à la (ou aux) augmentation(s) de capital précitée(s), le cas échéant, à l’admission aux
négociations sur un marché réglementé et au service financier des actions émises en vertu de la présente
résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Trente-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre
d’une opération d’actionnariat salarié) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément notamment aux dispositions des articles
L.225-129-2, L.225-138, L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières régies
par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme,
à des actions de la Société ou d’une autre société suivant le cas (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), y compris dans le
cadre d’un plan qualifié au regard de l’article 423 du code des impôts américain, dont la souscription sera réservée à une catégorie de bénéficiaires constituée de :
(a) salariés et mandataires sociaux de l’une des entités juridiques du « groupe Crédit Agricole » qui désigne, dans la présente résolution, la Société Crédit Agricole
S.A., les entreprises ou groupements entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Crédit Agricole S.A, les Caisses régionales de Crédit
Agricole et leurs filiales et les entités ou groupements sous le contrôle de la Société Crédit Agricole S.A. et/ou des Caisses régionales de Crédit Agricole,
(b) et/ou des OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les
actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (a) ci-dessus,
© et/ou tout établissement financier ou filiale contrôlée par ledit établissement ou toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale,
à condition que ledit établissement, filiale ou entité aient pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société et/ou toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, pour les besoins de la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre du plan d’actionnariat
salarié du groupe Crédit Agricole dont les bénéficiaires sont les personnes ou entités mentionnées au (a) et/ou (b) ci-dessus.
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution,
ne pourra excéder 50 millions d’euros, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera la valeur nominale des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions ; étant précisé que ce
plafond s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital prévu à la vingt-huitième résolution de l’assemblée générale du 13 mai 2020 ou, le cas échéant,
sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
autorisation ;
3. décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre en vertu de la présente délégation sera fixé sur la
base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext à Paris ; que le prix d’émission des actions sera égal à la moyenne des premiers cours cotés
de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou de son délégué fixant la date d’ouverture de
la période de souscription à l’augmentation de capital réalisée en vertu de la trente-deuxième résolution de la présente Assemblée Générale, diminuée d’une décote
maximum de 30 % ; l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales
et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ;
4. décide de supprimer au profit de la catégorie des bénéficiaires définie au paragraphe 1. ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente résolution ;
5. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital
de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires,
pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, et notamment à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou
de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés, d’arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du
droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie au paragraphe 1 ci-dessus et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux, de fixer les montants
des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance (même rétroactive) des titres, de fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter
ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte
tenu des disposition légales, de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres
de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes, ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre
opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité
permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou de droits à l’attribution d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et règlementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, de réaliser l’augmentation de capital, de modifier corrélativement les statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts, et d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et
décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la
présente assemblée et se substituera à celle conférée par la trente-septième résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2020 en la privant d’effet pour sa
partie non utilisée.

Trentième-quatrième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au
porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux
décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou de résolutions complémentaires.