Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et
charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil
d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 6 223 387,09 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 027 euros, des dépenses et charges visées au 4
de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale,
après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe)
de 14 311 036,37 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, sur proposition
du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :
Origine
– Perte de l’exercice <6 223 387,09> €
– Report à nouveau 14 553 491,78 €
Affectation
– Dividendes 2 788 231,50 €
– Report à nouveau 5 541 873,19 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,90 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement
forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option
expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un
abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements
sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 19 mai 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2021.
Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au
titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Au titre de l’Exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la
Dividendes Autres revenus distribués réfaction
2017 1 798 000 € () soit 0,62 € par action – -
2018 1 943 000 € () soit 0,67 € par action – -
2019 2 788 231,50€ () soit 0,90€ par action – -
() Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 18 des statuts, constatant que le capital
est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et
afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.
Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse
précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux
décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce.
Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra
obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.
Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 21 mai
2021 et le 04 juin 2021 inclus pour en faire la demande auprès de leurs teneurs de comptes habilités à payer le dividende. En
conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra
le paiement du dividende en numéraire.
Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 10
juin 2021. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions
interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 10 juin 2021.
Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance immédiate.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre
la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du
dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité.

Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces
conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été
présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire
aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer le cabinet
MAZARS en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée,
aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire tenue dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET – CJB AUDIT aux fonctions de
commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir
constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant du cabinet JEAN BONNET – CJB AUDIT arrivaient à échéance
à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi.

Huitième résolution (Non remplacement et non renouvellement en qualité d’administrateur de Madame Chantal BOUCHER). —
L’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Madame Chantal BOUCHER arrivait à
échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe
ROBARDEY, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code
de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de
toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY,
Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.2 « Rémunération du Président Directeur Général soumise aux actionnaires
dans le cadre du say on pay (ex-post individuel) ».

Dixième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article
L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.2.1 « Rémunération des mandataires sociaux (ex-post global) ».

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée générale,
statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur
général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020
au paragraphe 8.2.1.3 « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration). — L’assemblée
générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des
membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020 au paragraphe 8.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ».

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres
actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-
10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant
ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la
durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 dans sa
onzième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SOGECLAIR par l’intermédiaire d’un prestataire
de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé
que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes
autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la
réglementation en vigueur,
– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques
que le Conseil d’Administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation
applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 55 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes
proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre
d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 17 039 165 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les
conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions propres détenues par
la société). — L’Assemblée Générale en application des articles L. 225-204 et L. 22-10-62 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une
ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite
notamment des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ou par tout autre moyen, ainsi que
de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités
requises.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément
aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois,
aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres
sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des
actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles
L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les
droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les
sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal
de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de
prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en
constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.
6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée,
toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec
maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce
et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs
fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu
à la vingt-troisième résolution.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées
au 1) ci-dessus :
a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions dans les limites prévues par la réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura
la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront
vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire
en pareille matière.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange). — L’Assemblée
Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-136, L. 22-10-51,
L. 22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des
offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu
à la vingt-troisième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que
le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites
fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires
donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du
groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec
suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136,
L. 22-10-52 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
– d’actions ordinaires,
– et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance,
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions
ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu
à la vingt-troisième résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières
donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de
la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions,
du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans
la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions de l’article L. 22-10-52°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une
émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-septième et dix-huitième
résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions
susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Ce prix d’émission ne pourra être inférieur à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les 30 dernières
séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY’S). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée
ci-après, à l’émission d’actions ordinaires.
2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 111 768 euros. Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions ordinaires susceptibles d’être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.
4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions
ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration
et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances
de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation.
5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société
KEY’S, Société par actions simplifiée, ayant son siège social 7 Avenue Albert Durand – 31700 BLAGNAC, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 851 397 810.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra
limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
7) Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet
notamment :
a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;
b) de décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée
à l’émission ;
c) de déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres
conditions et modalités de réalisation de l’émission ;
d) de déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
e) de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
f) à sa seule initiative, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation ;
g) de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
h) d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission
et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire
en pareille matière.
8) Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire,
conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la délégation accordée au titre de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième à dix-huitième et vingtième résolutions, le nombre de
titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de
commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-deuxième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions
ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports
en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147,
L. 22-10-53 et L. 228-92 du Code de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société
et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article
L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne
pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation
de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
4) Ce montant s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises,
prévu à la vingt-troisième résolution.
5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts,
et de faire le nécessaire en pareille matière.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux seizième, dix-septième, dix-huitième,
vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, décide de fixer à 1.000.000 euros, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises,
immédiatement ou à terme, en vertu des seizième à dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente
Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de
souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de
commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la
présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation
à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce
montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant
s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et,
le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de
30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du
Code du travail est supérieure ou égale à dix ans à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse
précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir
l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou
d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé
en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra
décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement, d’incorporer au capital les réserves,
bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ;
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer
gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). —
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois,
conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions
ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :
- des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique
qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de
commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 1% du
capital social au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de
l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en
cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera
fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.
Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil
d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas
échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un
compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à
attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou
bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et
les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou
susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et,
en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver
les droits des bénéficiaires ;
- décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas
échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les
bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la
présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 3 des statuts concernant l’objet social). — L’Assemblée Générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour l’objet social afin d’améliorer la lisibilité des
activités de SOGECLAIR au regard des évolutions technologiques compte tenu du fait que celui-ci avait été rédigé il y a un peu
plus de 15 ans, et de modifier en conséquence le premier tiret de l’article 3 des statuts qui est désormais rédigé comme suit, le
reste de l’article demeurant inchangé :
– « La constitution d’un groupe par la prise de participation dans toutes entreprises dont l’activité principale relève de
la fourniture de conseils, de produits et de services technologiques innovants pour le monde du transport et de
l’industrie et de tous produits ou services annexes ou connexes, »

Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité
requises par la loi.