Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2020). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de
gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés
ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve
tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 10 097 582
euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2020 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire
telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal.

Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs au
titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil
d’administration et en tant que de besoin aux Censeurs à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de
l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020). — L’Assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil
d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits
rapports.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020 – Montant de la distribution – Rappel des
distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la
proposition du Conseil d’administration
● constatant :
- d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2020 d’un montant de 10 097 581,96 euros, augmenté du
Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 29 375 euros, ressort en un bénéfice disponible de 10 126 956,96
euros,
- d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2020 à 119 395 045,80 euros ;
● décide de prélever :
- une somme de 12 363 155,54 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice
disponible de 10 126 956,96 euros, formerait un résultat distribuable de 22 490 112,50 euros ;
● d’affecter ce résultat total distribuable de 22 490 112,50 euros comme suit :
-à la Réserve Légale, à concurrence de 504 879,10 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 10 126
956,96 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 9 622 077,86 euros,
– à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 21 985 233,40 euros dont la distribution serait
effectuée comme suit :
— en premier lieu, distribution d’un montant de 9 622 077,86 euros prélevé sur le bénéfice disponible,
— en deuxième lieu, distribution d’un montant de 12 363 155,54 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ».
Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables,
les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que
la réserve légale, aient été auparavant répartis.
Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu
imposable.
Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2020 ressortirait donc pour chacune des 8 455
859 actions à 2,60 euros, qui se décompose d’une part à un montant unitaire arrondi de 1,46 (1,4621) euro au titre
de la prime d’émission, qui est non imposable, et d’autre part à un montant unitaire de 1,14 (1,1379) euro prélevé
sur le bénéfice disponible, imposable au titre de la distribution selon les modalités explicitées ci-après.
Il est précisé que :
● le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 28 février
2021 (soit 8 455 859) et sera, le cas échéant, ajusté :
● en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement
de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité,
● dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions
– le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au
compte Report à Nouveau ;
● le montant distribué sera payable à compter du 19 mai 2021.
Pour les personnes physiques domiciliées en France, le régime fiscal applicable au montant imposable de la
distribution versée en 2021 (soit 1,14 euro par action), est le suivant :
● les revenus distribués et payés en 2021 sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (PFU), sans
abattement, comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le
revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, étant précisé que le contribuable pourra opter lors du renseignement de sa
déclaration de revenus, l’année suivant la perception du dividende, pour l’imposition des dividendes au barème
progressif de l’impôt sur le revenu :
● sans pouvoir bénéficier de l’abattement de 40 % visé à l’article 158, 3-2° du CGI si le montant distribué provient
des bénéfices exonérés dans le cadre du régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées conformément
à l’article 158 3, 3° b bis du CGI, et
● avec déduction de l’abattement de 40 % précité si le montant distribué ne provient pas des bénéfices exonérés ;
● au plus tard le 15 du mois suivant le paiement du dividende, le prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de
30 % comprenant d’une part les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 % et d’autre part l’impôt sur le revenu
au taux forfaitaire de 12,8 %, sera précompté par l’établissement payeur sur le montant brut des revenus distribués
en 2021, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Il sera imputable sur l’impôt dû l’année suivante (sans
considération des modalités de taxation retenues par le contribuable, c’est-à-dire le PFU de 30 % ou, sur option, le
barème progressif de l’impôt sur le revenu), sauf pour les personnes physiques ayant demandé, avant le 30
novembre 2020, à être dispensées de ce PFNL eu égard au montant de leur revenu fiscal de référence de l’année
2019 (inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés ou 75 000 euros pour les
contribuables soumis à imposition commune).
Le montant du dividende distribué issu des bénéfices exonérés est de 1,14 euro par action.
Le montant du dividende distribué qui n’est pas issu des bénéfices exonérés est égal à zéro.
S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il sera prélevé la retenue à la source
prévue par les articles 119 bis, 2 et 187,1-2° du CGI, sous réserve des conventions fiscales qui pourraient prévoir
un taux de retenue à la source dérogatoire du droit français et des modalités d’élimination de la double imposition.
Les conditions d’imposition au lieu de résidence du contribuable dépendront du droit local.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que
les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :
Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017
Nombre d’actions (1) 8 455 859 5 993 258 5 993 258
Dividende par action 2,50 € 2,20 € 2,00 €
Dividende total 21 139 647 € 13 185 167 € 11 986 516 €
(1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution
de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence »)
hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la
date de paiement du dividende.

Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST
déjà approuvée par l’Assemblée). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce, approuve la poursuite au cours de l’exercice 2020 du contrat d’asset management et de gestion
administrative passé entre la Société et la société GEST (précédemment approuvé par l’Assemblée).

Sixième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société GEST déjà approuvée
par l’Assemblée). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les
Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve la poursuite au cours de l’exercice 2020 de la convention liée à la refacturation des frais supportés par la
Société à la société GEST, dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuites de la Société consenties aux
salariés de GEST (précédemment approuvée par l’Assemblée).

Septième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce -convention poursuivie avec la société BAGAN
AM déjà approuvée par l’Assemblée). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des
Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce, approuve la poursuite au cours de l’exercice 2020 du contrat (avenant inclus) de conseil en
investissements et de gestion d’actifs passé entre la Société et la société BAGAN AM (précédemment approuvé
par l’Assemblée).

Huitième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce – convention nouvelle avec la société Flex
Park). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées
générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les
conventions réglementées relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la
convention (autorisée par le Conseil d’administration) de rémunération attachée à une garantie autonome à
première demande fournie par la Société au bénéfice de la société Flex Park ainsi que les termes du rapport spécial
précité dans toutes ses dispositions.

Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en tant que de besoin, en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de
commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Monsieur Philippe Rosio à raison de son mandat de Président-Directeur
général, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale
du 10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes,
variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés
« contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article
L. 233-16 du Code de commerce)

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Président-Directeur général pour
l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le
rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code
de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Président-Directeur
général, Monsieur Philippe Rosio, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de PrésidentDirecteur général, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de
toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de
capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de
consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Monsieur Philippe
Rosio ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour sa fonction
d’Administrateur.

Onzième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés
ou attribués au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, approuve, en tant que de besoin en application des articles L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de
commerce, le fait qu’il n’ait été versé, à Madame Arline Gaujal-Kempler à raison de son mandat de Directeur général
délégué, au titre de l’exercice écoulé, conformément à la politique de rémunération votée par l’Assemblée du
10 juin 2020, aucune rémunération et aucun avantage en nature de quelque sorte que ce soit (montants fixes,
variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de capital, de titres de créance ou de titres
donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de Foncière INEA ou des sociétés «
contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article
L. 233-16 du Code de commerce).

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général délégué pour
l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le
rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code
de commerce, la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration concernant le Directeur général
délégué,Madame Arline Gaujal-Kempler, dont il ressort pour l’exercice 2021, à raison de son mandat de Directeur
général délégué, l’absence de tout versement et/ou attribution de toute rémunération et/ou de tout avantage de
toute nature que ce soit (éléments fixes, variables et/ou exceptionnels inclus y compris sous forme de titres de
capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance
de Foncière INEA ou des sociétés « contrôlées » par celle-ci ou la contrôlant ou comprises dans le périmètre de
consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce), étant précisé par ailleurs que Madame Arline
Gaujal-Kempler ne recevra (à sa demande) au titre de l’exercice 2021 aucune rémunération le cas échéant pour
sa fonction d’Administrateur.

Treizième résolution (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés
ou attribués aux mandataires sociaux non dirigeants – censeurs et membres du Comité d’audit compris – au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement
d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en application des articles
L. 22-10-9 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement aux mandataires sociaux non dirigeants, au titre de
l’exercice 2020, effectué conformément à la politique de rémunération les concernant, votée par l’Assemblée
générale du 10 juin 2020, d’une (seule et unique) rétribution (ex. « jetons de présence ») au titre de leur mandat
social d’un montant total de 118 500 euros répartie selon les principes indiqués dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise, étant précisé qu’aucun avantage en nature ne leur a été attribué; que les deux censeurs n’ont reçu ni
rémunération ni avantage en nature au titre de leur mandat de censeur ; que le Président du Comité d’audit (seul
à l’exclusion de tous autres membres dudit Comité) a perçu pour sa fonction de Président du Comité d’audit une
rémunération supplémentaire telle qu’indiquée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non-dirigeants –
censeur et membres du Comité d’audit compris – pour l’exercice 2021). — L’Assemblée générale, statuant aux
conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du
rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil d’administration, approuve, en
application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, la politique de rémunération établie par le
Conseil d’administration pour l’exercice 2021 concernant les mandataires sociaux non dirigeants dont il ressort (i)
que la seule rémunération qui leur sera versée et attribuée à raison de leur mandat social sera une rétribution au
titre de leur mandat social (sous réserve du vote favorable des actionnaires) répartie selon les principes indiqués
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et (ii) qu’aucun avantage en nature ne leur sera versé, étant
précisé que le censeur ne recevra ni rémunération ni avantage en nature au titre de son mandat de censeur et que
chacun des membres du Comité d’audit percevra du fait d’un accroissement de ses tâches au sein du Comité
(réunion supplémentaire annuelle) une rémunération fixée selon les principes susvisés (la Présidente du Comité
d’audit percevant une part plus importante en raison de sa fonction de Présidente du Comité d’audit).

Quinzième résolution (Fixation du montant global de la rémunération à verser aux membres du Conseil
d’administration y compris aux membres du Comité d’audit à raison de leur mandat social). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport annuel du Conseil
d’administration, fixe le montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration (incluant la
rémunération des membres du Comité d’audit) au titre de l’exercice 2021, à 124 000 euros, étant précisé que sa
répartition sera effectuée par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-14 du
Code de commerce et selon les principes annoncés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Seizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil d’administration de Madame Valérie
Guillen). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le
mandat de Madame Valérie Guillen vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, renouvelle le mandat de
membre du Conseil d’administration de Madame Valérie Guillen avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par
la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer en 2024 sur les comptes du dernier exercice clos.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la
Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil
d’administration, à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce et au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les
abus de marché, dans les conditions suivantes :
● le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur
nominale unitaire de 14,39 euros ;
● le nombre maximum d’actions que la Société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra
excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de chaque rachat,
ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la
période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social, et calculé conformément aux
dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
● à titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du 28 février
2021, soit 8 455 859 actions (sans tenir compte des actions propres déjà détenues par la Société et sous réserve
des modifications pouvant affecter le capital postérieurement au 28 février 2021), le montant maximal théorique
que la Société pourra consacrer à ses achats d’actions propres, ne pourrait excéder 42 279 250 euros,
correspondant à 845 585 actions ;
● si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de
l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus
visée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée
de l’autorisation.
La Société pourra acheter ses propres actions en vue :
● d’assurer l’animation du marché du titre INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
● de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des
opérations d’attributions gratuites d’actions existantes dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et
suiv. du Code de commerce ;
● de les conserver pour les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ;
● de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un
bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ;
● de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée générale
ou de toute résolution de même nature ;
● plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de
réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur.
Le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi) pourra ajuster le
prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres
sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit
à la création et à l’attribution de titres gratuits, en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement
des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de
ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération).
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la
réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de
cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), en
une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à
tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale
délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par
la loi, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les
termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous
ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents,
effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la
présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet à hauteur des montants non encore
utilisés.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de
copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités
prévues par la loi.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation
d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce). — L’Assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil
d’administration, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises par
la Société elle-même en application d’une autorisation conférée par l’Assemblée générale ordinaire, dans la limite
de 10 % du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital
de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée générale.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en application
de la présente autorisation, en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution,
en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et
leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts, conclure tous
accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une
manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée
générale. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Mise en harmonie de l’article 16 des statuts avec le nombre d’Administrateurs de la
Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en
harmonie l’article 16 des statuts avec la composition actuelle du Conseil d’administration et de porter le nombre
maximum des membres à quinze et remplace l’ancien texte de l’article 16 des statuts par le nouveau texte
suivant :
« Article 16 – Conseil d’administration – composition
La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de quinze
(15) au plus, sauf dérogation en cas de fusion dans la limite du maximum légal. Les Administrateurs, personnes
physiques ou morales, sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, qui peut les révoquer à tout moment.
Les personnes morales nommées au Conseil d’administration sont tenues de désigner un représentant permanent
qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Conseil en son nom propre. »