Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes
relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2020, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de
l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires
aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les
comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et mise en paiement du
dividende ordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, décide d’affecter ainsi qu’il suit le bénéfice distribuable d’un montant égal à
4 907 002 604,40 euros comprenant le solde du compte Report à nouveau antérieur, après prise en compte de
l’affectation au dividende ordinaire et au compte Report à nouveau :
En euros
Bénéfice de l’exercice 2020 1 378 572 313,17
Report à nouveau antérieur 3 528 430 291,23
Soit un bénéfice distribuable d’un montant de 4 907 002 604.40
À affecter comme suit
Au dividende ordinaire (0,90 € x 109 939 901 actions (1)
) 98 945 910,90
Au Report à nouveau 4 808 056 693,50
À la Réserve légale 0,00
Aux Autres réserves 0,00
(1) Le montant total de la distribution est calculé sur la base du nombre de 109 993 166 actions composant le capital
social au 31 décembre 2020, dont 53 265 actions auto-détenues à cette date et pourra varier en fonction de
l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende jusqu’à la date de détachement de celui-ci.
Le dividende est fixé à 0,90 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit aux dividendes. Après affectation
au titre de la présente résolution, ces postes de capitaux propres s’élèveraient aux montants suivants :
En euros
Réserve légale 10 999 316,60
Report à nouveau 4 808 056 693,50
Autres réserves(1) 0,00
(1) Sur l’hypothèse d’un nombre de 109 993 166 actions composant le capital social au 31 décembre 2020, dont
53 265 actions auto-détenues à cette date et donnant droit au dividende ordinaire versé à compter du 1er janvier
2021.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende fait l’objet d’un
prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% du montant brut distribué (hors prélèvement sociaux de 17,2%).
Ce prélèvement est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une
imposition définitive en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts. Cependant, sur option
expresse, globale et irrévocable le dividende peut être imposé au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article
200 A-2 du Code général des impôts). Dans cette dernière hypothèse le dividende est pris en compte pour la
détermination du revenu global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après l’application d’un
abattement de 40% du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Cette option est à exercer
lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le prélèvement à la
source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il
excède l’impôt dû, il est restitué.
Conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques
appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000 €
pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition
commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242
quater du Code général des impôts.
Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% prélevés à la source.
L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’au titre des trois exercices précédant
l’exercice 2020, il a été distribué les dividendes suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées(1) Dividende par
actions (en €)
Total (en €)
2019 N/A(2) N/A(2) N/A(2)
2018 106 860 125 1,70(3) 181 662 212,50
2017 105 432 217 1,60(3) 179 234 768,90
(1) Nombre des actions ayant ouvert droit au dividende, après déduction des actions auto-détenues au moment du
détachement du dividende.
(2) En 2020, compte tenu de la crise liée à la Covid-19, la Société a entendu agir de façon responsable et répartir
les efforts requis sur l’ensemble de ses parties prenantes. En conséquence, le Conseil d’Administration a décidé,
le 21 avril 2020, de ne pas proposer la distribution d’un dividende – et ainsi l’option de recevoir le paiement du
dividende en actions – à l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 16 juin 2020.
(3) Le dividende était éligible à un abattement de 40%.
Le dividende sera détaché de l’action le 14 mai 2021 et mis en paiement le 18 mai 2021. Il est précisé que dans le
cas où, lors de la mise en paiement de ce dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les
sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au poste Autres
réserves.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vivek BADRINATH). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Vivek BADRINATH vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2023.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bertrand MEUNIER). —
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur
de Monsieur Bertrand MEUNIER vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de
renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos en 2023.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Aminata NIANE). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame
Aminata NIANE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler son
mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice social clos en 2023.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lynn PAINE). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame
Lynn PAINE vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de renouveler son
mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice social clos en 2023.

Huitième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses
dispositions ainsi que les conventions dont la conclusion a été autorisée durant l’exercice écoulé par le Conseil
d’Administration.

Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur
Bertrand MEUNIER, Président du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou
attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bertrand MEUNIER, en raison de son mandat de Président du
Conseil d’Administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à
l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, à la section
4.3.

Dixième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et des avantages de toute nature
versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Elie
GIRARD, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de
commerce, les éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même
exercice à Monsieur Elie GIRARD, en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, et figurant
dans le document d’enregistrement universel 2020, à la section 4.3.

Onzième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux
mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions
de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du même Code qui
sont comprises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du Code de
commerce, et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, à la section 4.3.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable aux administrateurs, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel 2020,
à la section 4.3.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil
d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé
à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce,
la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que figurant dans le
document d’enregistrement universel 2020, à la section 4.3.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de
rémunération applicable au Directeur Général, telle que figurant dans le document d’enregistrement universel 2020,
à la section 4.3.

Quinzième résolution (Avis sur l’ambition de la Société en matière de décarbonation « Zéro émission Nette »). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
ordinaires, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société et de son groupe en matière de décarbonation « Zéro
émission Nette » tel qu’annexé au rapport du Conseil d’Administration à la présente Assemblée.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de
transférer des actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration,
autorise, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de
commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du
Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du
Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par
l’AMF, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un
programme de rachat d’actions.
Ces achats pourront être effectués afin :
- d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme
à la charte de déontologie reconnue par l’AMF,
- de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés
qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les
dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits
de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 22-10-56
et suivants et L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment
dans le cadre prévu par les articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de
commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan
d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,
dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou
la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera,
- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement
ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à
l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec
l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux
époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil
d’Administration appréciera,
- de les conserver et de les remettre ultérieurement, à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe, ou
- de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée
générale, notamment en application de la 17
e
résolution de la présente assemblée ci-après.
La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les
titres de la Société.
La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre
finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par
les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché
par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant
le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en
fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant
du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée de l’autorisation.
Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la
réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions
de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des
instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation,
auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des
actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d’options
d’achat ou de vente, ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange,
remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette
dernière, et ce aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil
d’Administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales
et réglementaires applicables.
Le prix maximal d’achat ne devra pas excéder 120 euros (hors frais) par action.
Le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes,
de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et
à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement
d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 319 917 920 euros,
tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2020, ce montant maximum pouvant être ajusté pour
tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.
L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation
dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions
acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents
objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue
notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes
formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des
opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions
de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, avec les
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est
nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’AMF
venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de
rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires
applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés.
La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
assemblée générale, et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de
subdélégation prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, conformément aux dispositions
des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs
fois, selon les modalités, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions que la
Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, dans la limite de 10% du capital social constaté au moment de la décision d’annulation (étant précisé
que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en
compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale) par périodes
de vingt-quatre (24) mois, et à constater la réalisation de la ou des opérations d’annulation et de réduction de capital
en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des titres annulés et leur valeur
nominale sur tous postes de primes et réserves disponibles, ainsi qu’à modifier en conséquence les statuts, et
accomplir toutes formalités.
La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente
assemblée générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en qualité de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées).
— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les
dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ou d’autres titres de capital de
la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des
actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires
sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce
et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions
légales et réglementaires applicables ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la
Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2% du capital
social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant
du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 24
e
résolution de l’assemblée générale mixte du 16 juin
2020, et est fixé compte non tenu du montant nominal des actions ou autres titres de capital à émettre
éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits
des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société,
d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de
la Société ;
3. décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui
pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution ainsi qu’aux actions et autres titres de capital
auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner
droit ;
4. décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera fixé par le Conseil
d’Administration ou son délégataire et sera déterminé par rapport à une moyenne des cours cotés de
l’action Atos SE sur le marché réglementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le
jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, dans les conditions prévues à
l’article L. 3332-19 du Code du travail, étant entendu que la décote maximale ne pourra pas excéder 25%
de cette moyenne ;
5. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra
prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre
de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur
pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou
réglementaires applicables ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des
cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles
que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées
avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la
présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant
du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires applicables ;
8. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente
délégation et notamment :
- de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières,
- de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés
éligibles aux plans concernés,
- de fixer les modalités de participation à ces émissions,
- de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture
des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de
souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
- de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus,
le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des
actions ou des autres valeurs mobilières concernées,
- à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes
et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation, et
- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer
la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire
pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation,
modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris
de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier
des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
9. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, et prend
acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non
utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la mise en
œuvre et la réalisation définitive de toute opération décidée par le Conseil d’Administration en vertu d’une
délégation antérieure ayant le même objet ne sera pas affectée par l’approbation de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter
le capital de la Société par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit
préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat
salarié). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et
suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa
compétence pour décider l’augmentation du capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission
d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-
92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès
immédiatement ou à terme au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution
de titres de créance), réservée à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) salariés et mandataires sociaux
de sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social en dehors de la France ; (ii) Fonds d’Investissement
Alternatif (FIA) ou OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat investis en
titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront des personnes mentionnées au (i) ;
(iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour
la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d’un dispositif d’épargne (comportant ou non une composante
d’actionnariat en titres de la Société) au profit de personnes mentionnées au (i), dans la mesure où le recours
à la souscription de la personne autorisée mentionnée aux (ii) et (iii) ci-dessus serait nécessaire ou souhaitable
pour permettre à des salariés ou à des mandataires sociaux visés au (i) ci-dessus de bénéficier de formules
d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes ou semblables en termes d’avantage économique à celles
dont bénéficieraient les autres salariés du groupe Atos ; étant précisé que la présente résolution pourra être
utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation est fixé à 0,2% du capital social à la date de la présente Assemblée Générale, ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 24e
résolution de
l’assemblée générale mixte du 16 juin 2020 ;
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions en faveur de la catégorie
de bénéficiaires susvisée ;
4. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société sera déterminé par le Conseil d’Administration par rapport au cours de l’action de la Société sur le
marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour
les bénéficiaires indiqués ci-dessus, ou à toute autre date fixée par cette décision, ou par rapport à une
moyenne du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris pouvant s’étendre
jusqu’aux vingt séances de bourse précédant la date retenue (le prix pouvant notamment être fixé dans les
mêmes conditions que celles prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail), et pourra
comporter une décote maximale de 25%. Cette décote pourra être modulée à la discrétion du Conseil
d’Administration, notamment pour tenir compte des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux
applicables localement. Alternativement, le prix d’émission des nouvelles actions sera égal au prix d’émission
des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital qui serait réalisée au bénéfice des adhérents
à un plan d’épargne d’entreprise en application de la 18
e
résolution de la présente Assemblée Générale ; pour
les besoins spécifiques d’une offre faite au profit de bénéficiaires visés au (ii) du paragraphe 1 résidant au
Royaume-Uni dans le cadre d’un Share Incentive Plan, le Conseil d’Administration pourra également décider
que le prix de souscription des actions nouvelles ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
à émettre dans le cadre de ce plan sera égal au cours le moins élevé entre (i) le cours de l’action sur le marché
réglementé d’Euronext Paris à l’ouverture de la période de référence servant à déterminer le prix de
souscription dans ce plan et (ii) le cours constaté à la clôture de cette période, les dates de constatation étant
déterminées en application de la réglementation locale applicable. Ce prix sera fixé sans décote par rapport
au cours retenu ;
5. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l’effet de :
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des
augmentations de capital ;
- fixer le nombre, la date et le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières donnant accès au
capital à émettre en application de la présente résolution ainsi que les autres modalités de l’émission, y
compris la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises en application de la présente
résolution ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée et le nombre de titres à émettre à chacun
d’eux ainsi que, le cas échéant, la liste des salariés et mandataires sociaux bénéficiaires des formules
d’épargne et/ou d’actionnariat concernées ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger
en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès
au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite
d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou
de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les
capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer
toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par
voie d’ajustements en numéraire) ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives
des statuts ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au
service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y
sont attachés ;
6. décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration par la présente résolution est
donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite
d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions
légales et réglementaires applicables, dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et articles
L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules
décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,9% du capital
social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre
d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des
bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. À l’intérieur du plafond visé ci-dessus, le nombre total des actions
attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,09%
du capital social au jour de la présente assemblée générale.
Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires
sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’Administration
selon les dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.
L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance
fixées par le Conseil d’Administration.
S’agissant des mandataires sociaux, le Conseil d’Administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit
imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des
bénéficiaires soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la
cessation de leurs fonctions.
L’assemblée générale fixe la période minimale d’acquisition au terme de laquelle l’attribution des actions à leurs
bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’Administration, et
donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois
(3) ans et/ou une période de conservation.
En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues
à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale ou équivalent à l’étranger, l’attribution définitive des actions
interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles.
En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six
(6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles.
L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera,
au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves,
bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation expresse des actionnaires à
leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente
autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires ;
- déterminer la durée de la période d’acquisition et en cas de conservation, la durée de l’obligation de
conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance
pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ;
- arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ;
- décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles
opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, étant précise que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
- imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes
d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital ;
- d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les
conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en
vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le
nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la
ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation,
modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext
Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier
des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.
L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter
de la présente assemblée, et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le
cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution (Modification des articles 25, 28 et 33 des statuts à l’effet d’harmoniser avec les
dispositions légales et réglementaires en vigueur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration, et afin de mettre en conformité les statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires
en application de l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 et du décret n° 2020-1742 du 29 décembre
2020, et par conséquent décide de modifier :
 Le dernier alinéa de l’article 25 des statuts « Conventions Réglementées » actuellement rédigé comme
suit :
« Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite
du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des
articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce »
Qui sera dorénavant rédigé comme suit :
« Les stipulations prévues ci-dessus ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont
l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite
du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des
articles L. 22-10-2 et L. 226-1 du Code de commerce. »
 Le troisième alinéa de l’article 28 des statuts « Dispositions communes aux Assemblées Générales »
actuellement rédigé comme suit :
« Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des
versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de
commerce, il a été justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des
titres au nom soit de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français,
de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure
(heure de Paris). »
Qui sera dorénavant rédigé comme suit :
« Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des
versements exigibles et pour lesquels, conformément aux dispositions du Code de commerce, il a été
justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription en compte des titres au nom soit
de l’actionnaire soit, lorsque l’actionnaire n’a pas son domicile sur le territoire français, de l’intermédiaire
inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). »
 Le premier alinéa de l’article 33 des statuts « Délibérations des Assemblées Générales » actuellement
rédigé comme suit :
« Tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions. Faisant
application des dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’assemblée générale
du 28 mai 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblés
générales d’actionnaires »
Qui sera dorénavant rédigé comme suit :
« Tout actionnaire dispose d’autant de droits de vote qu’il possède ou représente d’actions. L’assemblée
générale du 28 mai 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblés
générales d’actionnaires »
Les autres dispositions des articles 25, 28 et 33 restent inchangés.

Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications,
déclarations et formalités où besoin sera.