Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 278 922 413,42
euros.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 547 986 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende à un
montant de 1,00 euro par action
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, et après avoir constaté que le
bénéfice de l’exercice écoulé s’élève à 278 922 413,42 euros, décide de procéder à l’affectation du
résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :
o au dividende pour un montant de 83 814 526 €,
o au compte report à nouveau pour un montant de 195 107 887,42 €.
L’Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40
% (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2021.
Le paiement du dividende sera effectué le 2 juin 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à distribution par rapport aux 83 814 526 actions
composant le capital social au 31 décembre 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en
conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des
dividendes effectivement mis en paiement.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

Au titre de
l’exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION AUTRES REVENUS
DISTRIBUÉS
2017
83 782 308,00€*
soit 1,00 € par action
- -
2018
83 808 761,00 €*
soit 1,00 € par action**
- -
2019 -
- 83 814 526,00 €*
soit 1,00 € par action***

• Incluant le montant du dividende ou de la distribution correspondant aux actions autodétenues non
  versé et affecté au report à nouveau ou sur le poste sur lequel la distribution a été prélevée.
  • Distribution de l’intégralité du solde du compte report à nouveau et de réserves à hauteur de
    40 763 761,64 €.
    • Distribution prélevée sur le poste « Primes d’émission » à hauteur de 83 814 526 €.

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-
38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Antoine Flochel, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Antoine Flochel, en qualité d’administrateur,
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Madame Margaret Liu, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Margaret Liu, en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Septième résolution – Renouvellement de Madame Carol Stuckley, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Carol Stuckley, en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur David Loew en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors
de sa réunion du 28 mai 2020, aux fonctions d’administrateur de Monsieur David Loew, en
remplacement de Monsieur David Meek, en raison de sa démission.
En conséquence, Monsieur David Loew exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son
prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur David Loew, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur David Loew, en qualité d’administrateur, pour
une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2025
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe
5.4.1.3 (a), et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Onzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe
5.4.1.3 (b), et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou
de tout autre dirigeant mandataire social
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement
universel 2020, paragraphe 5.4.1.3 ©, et rappelée dans le rapport du Conseil d’administration à
l’Assemblée Générale.

Treizième résolution – Approbation des informations relatives à la rémunération des
mandataires sociaux visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce,
approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise
figurant dans le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.1, et rappelées dans le
rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil
d’administration
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Marc de Garidel, Président du Conseil d’administration, figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.2, et rappelées dans le rapport du Conseil
d’administration à l’Assemblée Générale.

Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Aymeric Le Chatelier, Directeur Général du 1er
janvier 2020 au 30 juin 2020
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Aymeric Le Chatelier, Directeur Général du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, figurant dans
le document d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.3, et rappelées dans le rapport du
Conseil d’administration à l’Assemblée Générale.

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur David Loew, Directeur Général depuis le 1er juillet
2020
L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur David Loew, Directeur Général depuis le 1er juillet 2020, figurant dans le document
d’enregistrement universel 2020, paragraphe 5.4.2.3, et rappelées dans le rapport du Conseil
d’administration à l’Assemblée Générale.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier,
avec faculté de délégation, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62
et suivants et L. 225-210 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne
pouvant représenter plus de 10%, du nombre d’actions composant le capital social au jour de la
présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale
du 29 mai 2020 dans sa dix-septième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
 d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action IPSEN par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions
pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues,
 de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange dans le cadre
d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
 d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe (en ce compris les sociétés et groupements d’intérêt économique liés) ainsi que toutes
allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation
d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
 d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
 de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à
conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution
à caractère extraordinaire.
Ces achats, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être opérés par tous moyens,
notamment sur le marché ou hors marché, ou sur des systèmes multilatéraux de négociations ou auprès
d’internalisateurs systématiques, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs
d’actions, et à tout moment et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.
La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre
de la réglementation applicable.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 676 290 400 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Dix-huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, l’autorisation d’annuler, sur ses
seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision
d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la
société et accomplir toutes les formalités requises.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation
au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par
l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires
existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation
de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
excéder 20% du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal
de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de
droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des autres plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente assemblée.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne
fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour
émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la
société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit
préférentiel de souscription
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou
onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 20% du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce plafond constitue un plafond global sur lequel s’imputera le montant nominal global des actions
émises, directement ou non, en vertu des 21ème et 22ème résolutions.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,
étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission,
le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la
modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital
sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de
la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article
L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le
cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 22-10-54
du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux
20ème et 22ème résolutions de la présente assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera
déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire
en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration
pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de
la société ou une société du groupe) et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et
financier
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de
monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital nominal maximum fixé aux
20ème et 21ème résolutions de la présente assemblée.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera
déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire
en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide
que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières décidées en application
des 20ème, 21ème et 22ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite
des plafonds fixés par l’Assemblée.

Vingt-quatrième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter
le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code
de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de
commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation,
d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du
Code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs
plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de
l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée, ce
montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de
capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital
nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans,
à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la
date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus,
à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la
Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des
règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et
pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions.
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-sixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer
des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou
certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée
de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes :
1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-
185, L.22-10-56 et L.22-10-57 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit
des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de
la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société
provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.
2) Fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de
la présente autorisation.
3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société
IPSEN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés
dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185
du Code de commerce.
4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la
présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à
3% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, étant précisé (i) que sur ce plafond,
s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration
en vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 29
mai 2020 et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de
capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en
cas d’opération sur le capital de la Société. Les options octroyées, le cas échéant, aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourront donner droit à souscrire ou à acheter un nombre
d’actions supérieur à 20% de cette limite globale de 3% du capital social (soit 0,6% du capital) et leur
exercice par ces derniers sera soumis à une ou plusieurs conditions de performance fixées par le
Conseil d’Administration.
5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où
les options seront consenties par le conseil d’administration selon les modalités et dans les limites
autorisées par la législation en vigueur et sans décote.
6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la
réglementation.
7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de
souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.
8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de
l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :
- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les
catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions
d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ;
- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés
notamment dans les hypothèses prévues à l’article L. 225-181 et selon les modalités prévues aux
articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;
- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des
options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ;
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum
de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché
aux actions ;
- le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme
de rachat d’actions et les affecter au plan d’options ;
- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les
augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation
faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement
faire tout ce qui sera nécessaire ;
- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social
sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation.
9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.