Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020
- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils ont été
présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 31 610 917,54
euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 268 883 euros, des
dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2020
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes
tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 98 010 472 euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende
L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation
du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante :
Origine
- Bénéfice net de l’exercice 31 610 917,54 €
- Autres réserves 336 034 578,83 €
Affectation
- Réserve légale 8 876,80 €
- Dividendes (34 260 167 actions ordinaires) 34 260 167,00 €
- Dividendes (2 035 actions de préférence B) 1 017,50 €
- Autres réserves 333 375 435,07 €
L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro,
et celui revenant à chaque action de préférence B est fixé à 0,50 euro.
Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est
soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 %
(article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du
contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40
% (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux
prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2021.
Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2021.
En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 34 260 167 actions
ordinaires et aux 2 035 actions de préférence B, composant le capital social au 1
er avril 2021, le
montant global des sommes prélevées sur le compte « Autres réserves » serait ajusté en conséquence
en fonction du nombre d’actions ayant droit au dividende à la date de détachement du coupon.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate
qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus
ont été les suivantes :

AU TITRE DE
L’EXERCICE
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON
ÉLIGIBLES À LA
DIVIDENDES RÉFACTION
AUTRES
REVENUS
DISTRIBUÉS
2017
33 827 122 €* – -
33 825 747 €*
soit 1 € par
action ordinaire
1 375 € soit 0,50 €
par action de
préférence A
2018 33 828 102.5 €* – -
33 825
747 €*
soit 1 €
par
action
ordinaire
1 375 €
Soit 0.50 €
par action
de
préférence
A
980,5 € Soit
0.50 € par
action de
préférence B
2019 – - -

• Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report
  à nouveau

Quatrième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
réglementées – Constat de l’absence de convention nouvelle
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux
comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-
38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Renouvellement de KPMG AUDIT IS, aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle KPMG AUDIT IS, dont le
mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux
comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2026.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution – Non-renouvellement et non remplacement de SALUSTRO REYDEL aux
fonctions de commissaire aux comptes suppléant
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les
fonctions de commissaire aux comptes suppléant de SALUSTRO REYDEL arrivaient à échéance à
l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement,
en application de la loi.

Septième résolution – Renouvellement de GRANT THORNTON, aux fonctions de commissaire
aux comptes titulaire
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle GRANT THORNTON,
dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire
aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2026.
Il a déclaré accepter ses fonctions.

Huitième résolution – Non-renouvellement et non remplacement de la société IGEC aux
fonctions de commissaire aux comptes suppléant
Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les
fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC arrivaient à échéance à l’issue de
la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en
application de la loi.

Neuvième résolution – Renouvellement de Monsieur Simon AZOULAY, en qualité
d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Simon AZOULAY, en qualité d’administrateur
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution – Renouvellement de Madame Aliette MARDYKS, en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Aliette MARDYKS, en qualité d’administrateur
pour une durée de quatre années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution – Ratification de la nomination provisoire de Madame Maryvonne LABEILLE
en qualité d’administrateur
L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors
de sa réunion du 29 janvier 2021, aux fonctions d’administrateur de Madame Maryvonne LABEILLE, en
remplacement de Madame Evelyne FELDMAN, en raison de son décès.
En conséquence, Madame Maryvonne LABEILLE exercera ses fonctions pour la durée du mandat de
son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 3.2.1.3.

Treizième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur
Général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération du Président Directeur Général présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe
3.2.1.1.

Quatorzième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Directeurs généraux
délégués
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve
la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués présentée dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe
3.2.1.2.

Quinzième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code
de commerce
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve
les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020
paragraphe 3.2.2.

Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Simon AZOULAY, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe
3.2.2.1.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice
écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général
Délégué
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 3.2.2.1.

Dix-huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou
attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué
L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice
à Monsieur Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 paragraphe 3.2.2.1.

Dix-neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire
racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du
Code de commerce
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier,
pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et
suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant
représenter plus de 5 %, du nombre d’actions composant le capital social au jour de l’Assemblée, le cas
échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de
capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale
du 18 juin 2020 dans sa 15ème résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte
pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues,
- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans
le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,
- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe
(en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liées) ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la
participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur,
- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée
ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs
de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.
Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente
autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la
fin de la période d’offre.
La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 130 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment
de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le
montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport
entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est fixé à 222 691 040 euros.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces
opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes
formalités.

Vingtième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les
actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce, durée de l’autorisation, plafond
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
commissaires aux comptes :
1) Donne au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses
seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la
décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers
mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés
dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à
due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente
autorisation,
3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles
annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de
la société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la
délégation, montant maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en
période d’offre publique
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux
dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce :
1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital
social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par
incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait
admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions
ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.
2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément
aux dispositions des articles L. 225-130 et L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation
de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas
négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes
provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la
réglementation.
3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas
représenter plus de 10% du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant
nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution,
et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la
bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification
corrélative des statuts.
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou
à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre
valeur mobilière donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe), avec
maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal
de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en
période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et,
notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou
onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres
de créance,
- et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage
par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 25% du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 1.150.000.000 euros.
Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le
cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par
offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes,
étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution
formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix
d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.
7) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou
à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre
valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de
priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du
Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non
souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier), soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de
titres de créance,
- et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ces
valeurs mobilières ne pourront pas être des titres de créance.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société
dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède
directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement
ou indirectement plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 24ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 30ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 460.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 24ème
résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente
résolution et de prévoir pour toutes les émissions à l’exception de celles réalisées dans le cadre
d’une offre publique d’échange visée à l’article L.22-10-54 du Code de commerce au bénéfice des
actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité
de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément
à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à
l’article L. 22-10-54 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la
parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et
déterminer les modalités d’émission.
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
9) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
10) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant,
de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-quatrième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des titres de créance donnant accès au capital (de la société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion
des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) durée de la délégation,
montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au
montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L.22-10-51, L.22-10-52, L. 22-10-54 et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies, de titres de créance donnant accès au capital.
Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital le jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 23ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 30ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 460.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
23ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance
donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil
d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou
à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou tout autre
valeur mobilière (à l’exception des titres de créance) donnant accès au capital (de la société ou
d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre
visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant
nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des
souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de
titres de créance,
- et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ces
valeurs mobilières ne pourront pas être des titres de créance.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5% du capital au jour de la présente Assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 26ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 30ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 230.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
26ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et
aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
émettre des titres de créances donnant accès au capital (de la société ou d’une société du
groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal
de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou
de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment
ses articles L.225-129-2, L 225-136, L.22-10-52, et L. 228-92 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou
international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en
euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies, de titres de créance donnant accès au capital.
Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront
donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement
plus de la moitié du capital.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 5% du capital au jour de la présente assemblée.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être
émises en vertu de la 25ème résolution ainsi que sur le plafond global du montant nominal maximum
des actions susceptibles d’être émises, prévu à la 30ème résolution.
Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 230.000.000 euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la
25ème résolution.
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de créance
donnant accès au capital faisant l’objet de la présente résolution.
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le
début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites
prévues par la réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater
la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative
des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des
primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la
réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
8) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit
préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission
dans les conditions déterminées par l’assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52, alinéa 2, du
Code de commerce :
1) autorise le Conseil d’Administration qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance en application des 23ème
,
24ème, 25ème et 26ème résolutions, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux
conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission
des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :
Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée
ne pourra être inférieur, à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les
trente dernières séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission éventuellement
diminué d’une décote de 5 % ;
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en
période d’offre publique
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :
1) Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance décidées en application des 22ème à 26ème
résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues
par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par chaque délégation et de la limitation globale prévue par la 30ème résolution de la
présente Assemblée.
2) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet
d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

Vingt-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
dans la limite de 5 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre
publique
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147, L.22-10-53 et L. 228-92 du Code
de commerce :
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des
apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne
sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de
la présente Assemblée.
3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 % du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
Ce plafond s’impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions susceptibles
d’être émises, prévu à la 30ème résolution.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de
l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la
réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la
modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.
5) Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée
Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre
publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
6) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Trentième résolution – Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 23ème, 24ème
,
25ème, 26ème et 29ème résolutions de la présente Assemblée
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de
fixer à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des 23ème, 24ème, 25ème, 26ème et 29ème
résolutions de la présente Assemblée, étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, éventuellement, le
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des
titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Trente-et-unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents
d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du
travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix
d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du
code du travail
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6,
L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules
décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou
plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de
commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre
plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société.
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra
être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à
dix ans, à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la
décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe cidessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote
et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions
7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes
mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Trente-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue
d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la Société (à
l’exclusion de ses dirigeants mandataires) et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt
économique liés
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial
des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs
fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à
l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du
personnel salarié de la société (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires) ou des sociétés ou
groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article
L. 225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser
0,92% du capital social au jour de l’établissement de la présente résolution.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire
pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le
capital de la Société pendant la période d’acquisition.
Au sein de ce plafond :
- Le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement et obligatoirement soumis à
conditions de performance (ci-après « Actions de Performance ») est fixé à 150 000 actions ;
- Le nombre total maximum d’actions attribuées gratuitement sans condition de performance
(ci-après « actions Démocratiques ») est fixé à 163 135 actions (ce plafond correspondant
au solde disponible de l’autorisation consentie par la seizième résolution à caractère
extraordinaire de l’Assemblée Générale du 18 juin 2020).
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’Administration :
- celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans pour les Actions de Performance, qui ne seront
soumises à aucune période de conservation ;
- celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans pour les Actions Démocratiques, qui ne seront
soumises à aucune période de conservation.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories
prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Les attributions définitives d’Actions de Performance devront être soumises à des conditions de
performance fixées par le Conseil d’Administration, sur proposition du comité des rémunérations et de
nominations, devant être fondées :
- D‘une part, sur trois critères quantitatifs définis au regard des agrégats financiers suivants :
- La croissance organique du chiffre d’affaires consolidé
- Le taux de marge opérationnelle d’activité consolidée
- Le free-cashflow consolidé
- D’autre part, un critère qualitatif tenant compte de la Responsabilité Sociétale et
Environnementale et de la Qualité.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet, dans les conditions et limites
susvisées, de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des
actions ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
- le cas échéant :
- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au
virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des
actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées
gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat
d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital
ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période
d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions
attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en
œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
autorisation antérieure ayant le même objet.

Trente-troisième résolution – Modification statutaire en vue de fixer à 75 ans la limite d’âge du
Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux
Délégués
L’Assemblée Générale, connaissance prise connaissance du rapport du Conseil d’administration,
décide :
- de fixer une limite d’âge statutaire applicable au Président du Conseil d’administration à 75 ans,
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 17 des statuts en insérant un nouvel alinéa entre
le premier alinéa et le second alinéa de l’article, le reste de l’article demeurant inchangé :
« La limite d’âge des fonctions de Président est fixée à 75 ans. »
- de fixer une limite d’âge statutaire applicable au Directeur Général à 75 ans ;
- de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 alinéa 4 des statuts :
« Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le Président du conseil d’administration, le
Conseil d’administration nomme un Directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour
le Président du Conseil d’administration. »
- de fixer une limite d’âge statutaire applicable au Directeur Général Délégué à 75 ans ;
- de modifier en conséquence et comme suit la première phrase de l’alinéa 7 de l’article 20 des
statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs
Directeurs généraux délégués, personne(s) physique(s) auquel s’applique la limite fixée pour le
Président du Conseil d’administration. »

Trente-quatrième résolution – Mise en harmonie des statuts
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide :
- de modifier comme suit la 2ème phrase du 1er alinéa de l’article 17 des statuts afin de le mettre en
harmonie avec les dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce créé par l’Ordonnance
n°2020-1142 du 16 septembre 2020, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Il détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. »
- de modifier comme suit la 1ère phrase du 5ème alinéa de l’article 20 des statuts afin de le mettre en
harmonie avec les dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce créé par l’Ordonnance
n°2020-1142 du 16 septembre 2020, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général et, dans les
conditions prévues par la réglementation, sa rémunération. »
- de modifier comme suit la 3ème phrase du 7ème alinéa de l’article 20 des statuts afin de le mettre en
harmonie avec les dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce créé par l’Ordonnance
n°2020-1142 du 16 septembre 2020, le reste de l’article demeurant inchangé :
« Le Conseil d’administration détermine la durée des fonctions du Directeur général délégué et dans
les conditions prévues par la réglementation, sa rémunération. »

Trente-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du
présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la
loi.