Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020
– Quitus aux administrateurs) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la
gestion de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan
et son annexe, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées
dans ces rapports, se soldant par une perte de 1 843 977,77 euros. En application de l’article 223 quater du Code
général des impôts, l’assemblée générale approuve l’absence de dépenses et charges non déductibles visées à
l’article 39-4 de ce Code. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans
réserve de leur gestion pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) — Statuant
aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée
générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe pour l’exercice clos
le 31 décembre 2020, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les
comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de
variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu’ils lui
sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant
par une perte de 545 187,88 euros.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) — Statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 et suivants
du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, sur la proposition du conseil d’administration, décide
d’affecter le résultat de l’exercice, soit une perte nette de 1 843 977,77 euros, comme suit :
- 1 032 908,48 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour ramener ce dernier d’un montant de
1 032 908,48 euros à 0,00 euros.
- 811 069,29 euros affectés au compte « Prime d’émission » pour ramener celui-ci d’un montant de
6 081 598,83 euros à 5 270 529,54 euros.
En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l’exercice 2020.

Cinquième résolution (Absence de dividendes distribués) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du
conseil d’administration sur la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et conformément à l’article 243 bis
du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun
revenu au titre des trois exercices précédents.

Sixième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat
par la Société de ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
d’administration et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants
du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de
marché, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et
réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d’actions ou par
utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d’actions de la Société en vue de procéder :
1° à des opérations de remise ou d’échange lors de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et/ou remise ultérieure d’actions en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe ;
3° à des cessions ou à des remises d’actions de la Société aux salariés et/ou aux mandataires sociaux éligibles
des sociétés du groupe MEMSCAP dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise ou de tout plan d’actionnariat
de droit français ou étranger, de plans d’attribution d’actions et/ou de plans d’options d’achat d’actions, en ce
compris toutes cessions en faveur de tous prestataires habilités mandatés pour la conception, la mise en place et
la gestion de tout OPCVM ou structure équivalente d’épargne salariale pour le compte du groupe MEMSCAP,
ainsi que la remise d’actions à titre de garantie dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ;
4° à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, étant
précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
5° à l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la
20ème résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;
6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la
règlementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat
d’actions.
Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 5,00 euros. Le nombre maximum d’actions acquises sur le
fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, cette limite s’appréciant au moment
des rachats et le montant maximum des achats ainsi réalisés ne pourra excéder 3 738 450 euros. Le prix d’achat
des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations sur le capital de la Société dans les
conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d’augmentation du capital par
l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions de performance, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un
coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le
nombre de titres le composant après l’opération.
L’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous
moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors
marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat
d’options d’achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être
effectuée par transactions de blocs n’est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le
respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans
le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède
aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de
ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et
cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat
antérieures.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de déléguer, à l’effet de
passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords,
procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle
annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 28 mai
2020.

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur
général) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et en particulier du
rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur
général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de
commerce et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2020, au paragraphe 7.2, section
« Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ».

Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d’administration) —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et en particulier du
rapport sur le gouvernement d’entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l’article
L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration, telle que
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du Code de commerce et
figurant dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2020, au paragraphe 7.2, section « Politique de
rémunération applicable des membres du conseil d’administration ».

Neuvième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l’exercice 2020 des
mandataires sociaux mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce) — Statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil d’administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d’entreprise
qui y est intégré, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport
financier annuel relatif à l’exercice 2020, au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunérations des mandataires
sociaux soumis au vote des actionnaires».

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean Michel
Karam – président directeur général) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, l’assemblée générale, conformément à l’application de l’article L.22-10-34 II du
Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et
les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à
Monsieur Jean Michel Karam, président directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise, présenté dans le rapport financier annuel relatif à l’exercice 2020, au paragraphe 7.1,
section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Onzième résolution (Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d’administration) —
Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,
l’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’allouer aux
administrateurs en rémunération de leur activité pour l’exercice en cours une somme fixe annuelle dont le
montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera
déterminée par le conseil d’administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération
mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des
présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas
échéant avec un délai de priorité) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées extraordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et
du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et réglementaires
régissant les sociétés commerciales :
1°) délègue au conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.22
10-52, L.22-10-54, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce sa compétence à l’effet de procéder sur ses
seules délibérations, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux
époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international, par une offre
au public, par émission d’actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et dont la souscription pourrait être opérée soit
en numéraire soit par compensation de créances ;
2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la
présente délégation, en laissant au conseil la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, en cas
d’offre au public et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à
la création de droits négociables pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à
celle prévue par la loi et de définir les caractéristiques de ce droit de priorité et notamment de décider de limiter le
nombre de titres auxquels il donnera droit pour chaque ordre de souscription émis. A ce titre, et en application de
l’article R.225-131 du Code de commerce, la durée minimale du délai de priorité sera de trois jours de bourse ;
4°) fixe comme suit le montant maximal des actions qui pourraient être décidées par le conseil d’administration en
vertu de la présente délégation de compétences :
(a) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de 2 000 000
euros s’agissant du montant nominal de l’augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s’agissant du montant
global de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), ou la contre-valeur de ces montants majorés, le
cas échéant, du montant de l’augmentation de capital (en nominal ou prime d’émission incluse suivant le cas)
résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver les droits des titulaires de ces titres
conformément à la loi ;
(b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être
émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant.
5°) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des titres émis, renonciation expresse de chacun des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux titres auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
6°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en
compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera au moins égale, au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables
au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;
7°) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des
souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts (75%) de l’émission
initialement décidée ;
8°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au président directeur
général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour :
(a) déterminer les conditions de la ou des émission(s) ;
(b) déterminer le nombre d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix
d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au moment
de l’émission ;
© déterminer les dates les prix, les montants et modalités d’émission, ainsi que la nature, la forme et la
caractéristique des titres à créer ;
(d) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis et le cas échéant les conditions de leur
rachat ou échange ;
(e) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions, et/ou valeurs mobilières, et /ou aux
titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions
nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des
émission(s) ;
(f) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
(g) décider que le solde de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrit sera réparti à sa diligence, totalement ou
partiellement, ou que le montant de l’émission sera limité au montant des souscriptions reçues, étant précisé que
le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il jugera bon, les facultés ci-dessus ou l’une d’entre elles
seulement ;
(h) plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des actions apportées dans le cadre
d’une offre publique d’échange :
(i) arrêter la liste des titres apportés à l’échange ;
(ii) fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser ;
(iii) déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre
alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal, assortie d’une
offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre particulier ;
(iv) effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de cette
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation
de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
(i) suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution ou de souscription d’actions attachés aux valeurs
mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
(j) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société,
notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves
ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;
(k) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des
valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi
qu’aux stipulations contractuelles, notamment en application des articles L.228-99 et suivants du Code de
commerce ;
(l) procéder, à la suite de l’émission par l’une des sociétés dont la société détiendrait directement ou
indirectement plus de la moitié du capital social, avec l’accord de la société, de toute valeur mobilière donnant
accès, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon,
combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui,
à cet effet, seraient émises en représentation d’une quotité du capital social de la société ;
(m) procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais
entraînés par la réalisation des émissions ;
(n) en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la société, le
conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général dans les
conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux
d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec
ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans
lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et leurs autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le conseil d’administration pourra
également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus,
dans le respect des formalités applicables ;
(o) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des
statuts et à toutes formalités nécessaires ;
(p) d’une manière générale, modifier les statuts et passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne
fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la
négociation et à l’admission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société aux
négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris et à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
9°) décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la société
ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sur les titres de la société ou
d’une autre société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange dans les conditions
et selon les modalités prévues par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
10°) décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la
société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, dans la limite de
10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code
de commerce ne sont pas applicables ;
11°) prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente
délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à l’article L.225-
129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution ;
12°) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la
partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.
13°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre
d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en
application de la présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans
la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux
dispositions de l’article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la
société, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et
notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.22-10-52 et L.228-92 :
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
- d’actions ordinaires,
- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,
- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
2°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente assemblée.
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur :
(a) le plus élevé de 2 000 000 euros s’agissant du montant nominal de l’augmentation de capital ou de
15 000 000 euros s’agissant du montant global de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), ou la
contre-valeur de ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l’augmentation de capital (en nominal ou
prime d’émission incluse suivant le cas) résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver
les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi,
(b) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être
émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant,
© étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités
de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises
dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons
autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis
par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en
œuvre la délégation.
5°) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6°) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce
montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
7°) décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire
usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la
Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.
8°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions,
titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la
présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15%
de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de
l’article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce ;
9°) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à
l’augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions
ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de
son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions
prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, soit par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l’article L.225-130 du Code de
commerce et L.22-10-50 du Code de commerce) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales
et réglementaires régissant les sociétés commerciales :
1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, sur ses seules délibérations à
l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, avec ou sans prime, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies sur le marché français et/ou sur le marché international :
(a) par émission d’actions ordinaires, de bons, et/ou de valeurs mobilières ouvrant droit, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions de la société, que ce soit par souscription, conversion,
échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière et dont la souscription pourrait être
opérée soit en numéraire soit par compensation de créances ;
(b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation serait
légalement et statutairement possible, et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des
actions existantes ;
2°) fixe à 26 mois à compter de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3°) fixe comme suit le montant de la présente délégation de compétence :
(a) en cas d’augmentation de capital réalisée dans le cadre des émissions visées au 1 a) ci-dessus :
(i) le montant maximal des actions qui pourront être émises, ne pourra pas dépasser le plus élevé de
2 000 000 euros s’agissant du montant nominal de l’augmentation de capital ou de 15 000 000 euros
s’agissant du montant global de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse), ou la contre-valeur de
ces montants majorés, le cas échéant, du montant de l’augmentation de capital (en nominal ou prime
d’émission incluse suivant le cas) résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser pour préserver
les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi ;
(ii) le montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant ainsi être
émises ne pourra pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros ou la contre-valeur de ce montant,
(b) en cas d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, le montant nominal maximal d’augmentation
de capital qui pourrait en résulter, ne pourra pas dépasser le montant global des sommes pouvant être
incorporées, étant précisé que le montant de ces augmentations de capital s’ajoutera au montant du plafond fixé
ci-dessus ;
4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, dans le cadre des
émissions visées au 1 (a) ci-dessus :
(a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre
irréductible ;
(b) confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible
un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits
de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;
© décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité de l’émission effectuée, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et
dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
(i) limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;
(ii) répartir librement tout ou partie des titres émis, non souscrits ;
(iii) offrir au public, sur le marché, tout ou partie des titres émis non souscrits.
d) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre
de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit d’une attribution gratuite aux propriétaires des actions
anciennes ;
e) prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs des titres émis, la renonciation expresse à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les
valeurs mobilières donnant accès au capital émises donneront droit ;
5°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au Président directeur
général, pour mettre en œuvre cette délégation, dans les conditions fixées par la loi et notamment pour arrêter les
conditions de la ou des augmentation(s) de capital et/ou de la ou des émission(s), dans les conditions suivantes :
(a) Pour toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visée au 1 (a) cidessus :
(i) déterminer le nombre d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières composées à émettre, leur prix
d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourrait, le cas échéant, être demandée au
moment de l’émission ;
(ii) déterminer les dates et modalités d’émission, la nature et la forme des titres à créer ;
(iii) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ;
(iv) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment,
arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles et/ou des titres porteront
jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) ;
(v) fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en
bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre ;
(vi) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la société et ce, conformément aux dispositions
légales et réglementaires ;
(vii) à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes
qui y seraient afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
(b) Pour toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres visée au 1(b) ci-dessus :
(i) fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;
(ii) fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social
sera augmenté ;
(iii) arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle
à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;
(iv) décider, le cas échéant, et par dérogation aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce,
que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date
d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
(v) d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des
émission(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au
service financier des titres émis en vertu de cette délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont
attachés ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
6°) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure relative à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, de titres
donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital social de la société ou à l’incorporation au capital de
primes, réserves, bénéfices ou autres dont celle consentie par les actionnaires réunis en assemblée générale le
24 mai 2019 ;
7°) donne compétence au conseil d’administration pour augmenter, sur ses seules décisions, le nombre d’actions,
titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société en application de la
présente délégation, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, dans la limite de 15 %
de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, conformément aux dispositions de
l’article L.225-135-1 et de l’article R.225-118 du Code de commerce.

Seizième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la
Société par an, à fixer le prix d’émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de
souscription, dans les conditions de l’article L.225-136 du Code de commerce) — L’assemblée générale, après
avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux
comptes, autorise le conseil d’administration pour, conformément à l’article L.225-136 1° du Code de commerce,
sur ses seules délibérations, et ce, dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des
actions qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de
bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%.
L’assemblée générale prend acte que dans ce cas, le conseil d’administration devra établir un rapport
complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et
donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. L’assemblée
générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder à ces
émissions suivant les modalités qu’il arrêtera.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale. Elle
prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’assemblée générale du 24 mai 2019.

Dix-septième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration pour l’attribution d’options de
souscription et/ou d’achat d’actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code
de commerce) — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1°) donne compétence au conseil d’administration, dans le cadre des articles L.22-10-56 et suivants du Code de
commerce, pour consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options
donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires de la société ;
2°) décide que les bénéficiaires de ces options seront les salariés, ou certains d’entre eux, et les mandataires
sociaux tels que définis par la loi, tant de la société que des sociétés qui lui sont liées directement ou
indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;
3°) décide que les options attribuées seront soumises aux termes et conditions stipulés dans le plan d’option dont
le règlement sera fixé par le conseil d’administration ;
4°) rappelle qu’il ne pourra être consenti d’options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux
mandataires sociaux possédant individuellement plus de 10% du capital social ;
5°) décide que le nombre d’actions résultant des options de souscription ou d’achat d’actions ouvertes ou non
encore levées ne pourra être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements
susceptibles d’être opérés en vertu de la réglementation en vigueur ;
6°) décide que l’autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente
assemblée et que les options pourront être exercées pendant une période ne dépassant pas 10 ans à compter du
jour où elles auront été consenties ;
7°) rappelle qu’en application des dispositions de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente
autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscriptions aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera
exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;
8°) rappelle au conseil d’administration qu’en application des dispositions de l’article L.225-117 du Code de
commerce, aucune action ne pourra être consentie (i) dans le délai de dix séances de bourse précédant ou
suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics et (ii)
dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une
information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours de bourse des
titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue
publique ;
9°) décide que le prix d’exercice des options de souscription d’actions sera déterminé le jour où les options seront
consenties par le conseil d’administration et sera au moins égal, pour les actions nouvelles, à 80% de la moyenne
des cours cotés de l’action de la société sur l’Eurolist d’Euronext Paris aux 20 séances de bourse précédant le
jour de la décision de consentir les options, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de
bourse après le détachement des actions donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
10°) décide que le prix de souscription des options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si,
pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la société vient à réaliser une des
opérations financières ou sur titres visées à l’article L.22-10-56 du Code de commerce et aux articles R.225-137
et suivants du Code de commerce. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions
légales et réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites,
selon le cas, par exercice des options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;
11°) décide que le prix d’exercice des options d’achat d’actions ne pourra être inférieur à 80% du prix moyen
d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L.22-10-61 du Code de commerce et, de tout autre
programme de rachat d’actions qui existerait ou viendrait à exister ;
12°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation au
président directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour déterminer toutes les modalités
des options, notamment :
(i) fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter les
clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ;
(ii) arrêter des catégories et la liste des bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus, ainsi que les
quantités d’actions sur lesquelles elles porteront ;
(iii) adapter les conditions applicables à des bénéficiaires soumis à des régimes juridiques ou fiscaux
étrangers afin de les rendre conformes aux dispositions des régimes concernés et d’assurer le meilleur
traitement possible pour le bénéficiaire ;
(iv) fixer l’époque ou les époques auxquelles les options pourront être ouvertes et levées ;
(v) décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les
différentes hypothèses prévues aux articles R.225-137 et R225-142 du Code de commerce ;
(vi) suspendre temporairement et pour un délai maximum de 3 mois l’exercice des options en cas d’opérations
financières et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute
attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier les statuts.
Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l’assemblée générale du 24 mai
2019.

Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions
gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou
de mandataires sociaux, dans les conditions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-
10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce) — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
- donne compétence au conseil d’administration pour procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son
choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions
gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou des mandataires sociaux éligibles de la
société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ;
- décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation
ne pourra pas excéder 10 % du capital social ;
- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive, sous réserve de remplir les conditions
ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins une année (la
“Période d’Acquisition”) et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant
une période fixée par le conseil d’administration (la “Période de Conservation”) qui, cumulée avec la Période
d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux ans.
- prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la
Période d’Acquisition, augmentation du capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des
bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;
- prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées
gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que
l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des
actions aux bénéficiaires ;
- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la Période
d’Acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou
troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale ;
- décide que la présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois, à compter de ce jour ;
- rappelle que le conseil d’administration ne peut attribuer d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux
détenant chacun plus de 10% du capital de la société ;
- confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général,
dans les conditions prévues par la loi, pour :
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et modalités
et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ;
- mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des
bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles
opérations sur le capital de la société ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement
cédées, en application de la présente résolution et des dispositions légales ;
- fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à
incorporer au capital et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour
parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de
toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier les statuts.
Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l’assemblée générale du 24 mai
2019.

Dix-neuvième résolution (Délégation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation
de capital social par émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
réservée aux adhérents à un plan d’épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants
du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce) — Statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les assemblées extraordinaires, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles
L.3332-18 et suivants et suivants du Code du travail et conformément aux dispositions des articles L.225-138-1 et
L.225-129-6 du Code de commerce :
(i) donne compétence au conseil d’administration, pour augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
décisions, le capital social de la société, à concurrence d’un montant nominal de 100 000 euros, par émissions
d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux salariés et anciens
salariés (retraités et pré-retraités) adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne
salariale volontaire de la société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.233-16 du
Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite
d’actions auxdits salariés et anciens salariés (retraités et pré-retraités) ;
(ii) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée, la durée de la délégation ;
(iii) décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe précédent le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital
émis en application de la présente résolution ;
(iv) décide, en application des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail, de fixer la décote sur le prix à
20% (ou 30% pour les cas prévus par la loi) par rapport à la moyenne des cours côtés de l’action de la société
sur Eurolist d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date
d’ouverture des souscriptions ;
(v) autorise toutefois expressément le conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge
opportun, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables aux
bénéficiaires ;
(vi) donne au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les
conditions légales et réglementaires, pour :
(a) mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des
émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;
(b) fixer le prix de souscription des actions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants
du Code du travail, notamment lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le
prix de cession étant fixé d’après les cours de bourse, le prix de souscription ne pouvant être inférieur au
cours de bourse après déduction d’une décote telle que précisée au (v) de la présente résolution ;
© fixer le montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix,
les dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres ;
(d) demander leur admission à la cotation en bourse sur Eurolist d’Euronext Paris ;
(e) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront
effectivement souscrites ;
(f) décider que les émissions pourront être réalisées directement au profit des bénéficiaires ou par
l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs ;
(g) accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s’il le juge
opportun ;
(h) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation ;
(i) effectuer toutes les déclarations auprès de tous organismes, modifier les statuts de la Société, et faire tout
ce qui serait autrement nécessaire ;
(j) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation sur un
marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation
d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes établi conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles des articles
L.22-10-62 à L.22-10-65 et L.225-210 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou
plusieurs fois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la société qu’elle pourrait acquérir dans le
cadre de toute autorisation, présente ou future, donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires dans
le cadre de l’article L.22-10-62 précité, et ce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre mois,
et en conformité avec toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables.
Cette autorisation est valable pour une période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. Elle
prive d’effet toute autorisation antérieure de même nature ayant le même objet.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les
conditions prévues par la loi, pour procéder à cette ou ces réductions de capital et à la modification corrélative
des statuts et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs) — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des
présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu et procéder à tous dépôts et
toutes publicités prescrits par la loi.